董事會及董事會委員會成員管理制度

董事會及董事會委員會成員管理制度第一章總則第一條為了規(guī)范董事會及董事會委員會成員的管理，提高企業(yè)整治效能，促進公司連續(xù)健康發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)，并結(jié)合公司實際情況，訂立本制度。第二條本制度適用于本企業(yè)的董事會以及董事會下設(shè)的各個委員會成員的管理，并以董事會為最高決策機構(gòu)。第三條董事會及董事會委員會成員必需遵守本制度的規(guī)定，履行法定職責，忠實履行職責，維護企業(yè)的利益。第二章董事會成員管理第四條董事會構(gòu)成董事會由公司股東依據(jù)公司章程選舉產(chǎn)生，成員人數(shù)如下：主席：1名執(zhí)行董事：不少于2名獨立董事：不少于1/3人數(shù)公司董事會的主席由董事會選舉產(chǎn)生，主席具有董事會決策權(quán)，并代表董事會履行法定職責。第五條董事資格和選擇董事候選人須具備下列條件：具備完全民事行為本領(lǐng)；無犯罪記錄和違法違紀行為；直接或通過其他組織持有充分股份（股權(quán)）；具備相關(guān)專業(yè)知識和經(jīng)驗。董事候選人的選擇和任期由公司章程和股東大會規(guī)定，并進行公示。第六條董事任期和換屆選舉董事的任期由公司章程規(guī)定，任滿后可續(xù)任。董事會應提早三個月召開換屆選舉，選舉新任董事之前，原任董事的權(quán)力及職責不行更改。第七條董事會權(quán)力與職責董事會的權(quán)力重要包含以下方面：審議并批準公司的年度經(jīng)營計劃、財務預算、內(nèi)部掌控制度；審議并批準公司的重點投資、合作及重組計劃；審議并批準公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)、崗位職責及薪酬制度；審議并批準公司的收購、轉(zhuǎn)讓、抵押和擔保等重點事項；審議并批準公司的利潤調(diào)配方案及股份發(fā)行；審議并批準董事會委員會的構(gòu)成和職責。董事會應保證決策程序的公開、公正、透亮，董事會成員應提前取得相關(guān)料子并參加討論。董事會成員應當以公司利益為先，慎重決策，杜絕利益沖突行為。第八條董事會會議董事會應定期召開會議，每年至少召開4次董事會會議，或依據(jù)需要召開臨時會議。董事會會議的召開通知至少提前7天，并供應會議議題及相關(guān)資料。董事會會議需有董事會主席或執(zhí)行董事親自主持，會議記錄由董事會秘書保管和整理。董事會會議應當進行現(xiàn)場記錄，緊要決議應當進行投票表決并記錄結(jié)果。董事會會議決議需經(jīng)半數(shù)以上董事全都通過方可生效。第九條董事會成員義務與責任董事會成員應保守商業(yè)秘密，不得泄露公司的商業(yè)機密信息。董事會成員應履行法定職責，代表公司行使公司的權(quán)力，并維護公司與股東的合法權(quán)益。董事會成員應當定時參加董事會會議，并認真研究會議料子，發(fā)表真實、準確、客觀的看法。董事會成員應當獨立行使職權(quán)，做到公正、不私欲、不徇私利。第三章董事會委員會成員管理第十條董事會委員會設(shè)立依據(jù)企業(yè)的實際需要，董事會可以設(shè)立董事會委員會，以幫助董事會履行職責。董事會委員會可以設(shè)立多個，如戰(zhàn)略規(guī)劃委員會、財務審計委員會、風險管理委員會等。第十一條董事會委員會成員的資格和選舉董事會委員會成員的資格和選舉由董事會依據(jù)委員會需要和公司實際情況決議。董事會委員會成員的選舉應遵從公開、公正、公平、競爭的原則，選舉結(jié)果應進行公示。第十二條董事會委員會成員的權(quán)力與職責董事會委員會成員應依照董事會的授權(quán)，履行委員會設(shè)立的職責和任務。董事會委員會成員應定時參加委員會會議，并樂觀發(fā)表看法，做好相關(guān)工作。董事會委員會成員應定期向董事會提交工作報告，匯報工作進展和成績。第十三條董事會委員會會議董事會委員會會議的召開，議題和記錄等事項應遵從董事會會議的相關(guān)規(guī)定和程序。董事會委員會會議應保證有效的決策和溝通，提高決策效率和執(zhí)行力。第四章附則第十四條本制度的解釋權(quán)本制度由董事會負責解釋和修訂，并及時公告全體董事會成員。對于本制度未盡事宜，可參照相關(guān)法律法規(guī)進行處理。第十五條本制度的執(zhí)行和監(jiān)督公司的董事會、董事會委員會成員應嚴格遵守本制度的規(guī)定，確保其執(zhí)行和效果。公司內(nèi)部相關(guān)職能部門負責本制度的監(jiān)督和實施情況的檢查。第五章附則第十六條本制度的生效與修改本制度經(jīng)董事會審議通過后，自公告之日起生效。如對本制度進行修改，須經(jīng)董事會審議通過，并及時公告全體董事會成員。本制度的修改，應依據(jù)需要及時進行，并公告全體董事會成員。第十七條本制度的備案本制度自生效之日起，應提交相關(guān)部門備案，