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文檔簡介
2025年借殼上市并購協(xié)議模板合同/協(xié)議編號:____________
甲方(以下簡稱“甲方”)與乙方(以下簡稱“乙方”)本著平等、自愿、誠實信用的原則,經(jīng)友好協(xié)商,就乙方借殼上市并購事宜,達成如下協(xié)議:
一、合同目的
本合同旨在明確甲乙雙方在乙方借殼上市并購過程中的權(quán)利、義務(wù),確保并購活動的順利進行,實現(xiàn)甲乙雙方的共同利益。
二、簽訂背景
鑒于乙方具備上市條件,甲方有意成為乙方借殼上市的并購方。雙方經(jīng)多次協(xié)商,決定簽訂本合同,以明確雙方在并購過程中的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任。
三、合同生效條件
本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效,自合同生效之日起,甲乙雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本合同約定的各項條款。
四、合同期限
本合同有效期為自合同生效之日起至乙方完成借殼上市并購之日止。如乙方未在合同約定的期限內(nèi)完成借殼上市并購,本合同自動終止。
主要條款內(nèi)容:
一、服務(wù)內(nèi)容
1.1甲方應(yīng)協(xié)助乙方完成借殼上市并購的各項工作,包括但不限于:
(1)提供并購所需的財務(wù)、法律、審計等方面的專業(yè)意見;
(2)協(xié)助乙方與目標(biāo)公司進行洽談;
(3)協(xié)助乙方完成并購協(xié)議的起草、審核及簽署;
(4)協(xié)助乙方完成并購后的整合工作。
二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)
2.1甲方提供的服務(wù)應(yīng)達到行業(yè)標(biāo)準(zhǔn),確保并購活動的順利進行。
2.2甲方應(yīng)保證提供的專業(yè)意見具有權(quán)威性和準(zhǔn)確性,不得有誤導(dǎo)性陳述。
三、價格支付
3.1甲方服務(wù)的費用為人民幣_________元,乙方應(yīng)在本合同簽訂之日起_________個工作日內(nèi)支付。
3.2如因甲方原因?qū)е虏①徎顒游茨馨雌谕瓿桑追綉?yīng)退還乙方已支付的部分費用。
四、保密條款
4.1甲乙雙方對本合同內(nèi)容以及并購活動中的商業(yè)秘密負有保密義務(wù)。
4.2未經(jīng)對方書面同意,任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或并購活動中的商業(yè)秘密。
五、違約責(zé)任
5.1如一方違反本合同約定,導(dǎo)致對方遭受損失的,違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
5.2任何一方違反保密條款,泄露對方商業(yè)秘密的,應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
六、爭議解決
6.1因本合同履行過程中發(fā)生的爭議,雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。
6.2如協(xié)商不成,任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
七、其他
7.1本合同未盡事宜,由甲乙雙方另行協(xié)商解決。
7.2本合同一式兩份,甲乙雙方各執(zhí)一份,具有同等法律效力。
八、合同附件
8.1本合同附件包括但不限于:
(1)并購協(xié)議;
(2)盡職調(diào)查報告;
(3)并購方案;
(4)其他甲乙雙方認(rèn)為必要的文件。
九、合同解釋
9.1本合同及其附件的解釋權(quán)歸甲乙雙方共同所有。
9.2如本合同及附件的條款與法律法規(guī)相沖突,以法律法規(guī)為準(zhǔn)。
雙方權(quán)利與義務(wù)詳細說明:
一、甲方權(quán)利與義務(wù)
1.1權(quán)利:
(1)要求乙方提供完整、真實、有效的并購所需資料;
(2)對乙方提供的信息和資料進行審查,提出專業(yè)意見和建議;
(3)在乙方違反本合同約定時,要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
1.2義務(wù):
(1)按照乙方要求,在規(guī)定的時間內(nèi)提供并購所需的專業(yè)意見和服務(wù);
(2)保守乙方商業(yè)秘密,未經(jīng)乙方同意,不得向任何第三方泄露;
(3)對乙方提供的資料和信息披露負有保密義務(wù);
(4)在乙方未按約定支付服務(wù)費用的情況下,有權(quán)暫?;蚪K止提供服務(wù)。
二、乙方權(quán)利與義務(wù)
2.1權(quán)利:
(1)要求甲方在規(guī)定的時間內(nèi)提供并購所需的專業(yè)意見和服務(wù);
(2)對甲方提供的服務(wù)和意見進行審查,提出合理要求;
(3)在甲方未按約定履行義務(wù)時,要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
2.2義務(wù):
(1)按照約定,向甲方提供真實、完整、有效的并購所需資料;
(2)配合甲方進行盡職調(diào)查,提供必要的協(xié)助;
(3)按照約定支付甲方服務(wù)費用;
(4)保守甲方商業(yè)秘密,未經(jīng)甲方同意,不得向任何第三方泄露;
(5)在并購過程中,積極配合甲方的工作,確保并購活動的順利進行。
三、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利、義務(wù)及合作方式
3.1合作方式:
(1)甲乙雙方應(yīng)定期召開會議,就并購事宜進行溝通和協(xié)調(diào);
(2)雙方應(yīng)設(shè)立專門的項目組,負責(zé)日常溝通和協(xié)調(diào)工作;
(3)甲乙雙方應(yīng)通過書面形式,及時告知對方并購過程中的重要事項。
3.2雙方權(quán)利:
(1)甲方有權(quán)要求乙方提供并購所需資料,乙方應(yīng)積極配合;
(2)乙方有權(quán)要求甲方提供專業(yè)意見和服務(wù),甲方應(yīng)按時提供;
(3)甲乙雙方有權(quán)對對方的違約行為提出異議,并要求對方承擔(dān)違約責(zé)任。
3.3雙方義務(wù):
(1)甲乙雙方應(yīng)遵守國家法律法規(guī),確保并購活動合法合規(guī);
(2)甲乙雙方應(yīng)保持溝通,及時解決并購過程中出現(xiàn)的問題;
(3)甲乙雙方應(yīng)共同維護并購活動的聲譽,不得采取損害對方利益的行為;
(4)甲乙雙方應(yīng)按照約定,及時履行合同義務(wù),不得無故拖延;
(5)甲乙雙方應(yīng)共同承擔(dān)并購過程中的風(fēng)險,不得互相推諉責(zé)任。
四、變更與解除
4.1合同簽訂后,如甲乙雙方協(xié)商一致,可對合同內(nèi)容進行變更;
4.2如因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行,雙方應(yīng)協(xié)商解除合同;
4.3如一方違約,另一方有權(quán)解除合同,并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。
合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明:
一、合同有效期限
1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效,有效期為_________年。
1.2合同期滿后,如甲乙雙方均無異議,并簽訂書面續(xù)約協(xié)議,則合同期限自動延長_________年。
二、合同變更
2.1本合同在履行過程中,如因法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整或雙方協(xié)商一致等原因,需要對合同內(nèi)容進行變更的,應(yīng)書面通知對方,并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。
2.2任何變更均不影響已履行部分的效力,也不得損害對方的合法權(quán)益。
三、合同終止條件
3.1本合同在以下情況下終止:
(1)合同期限屆滿且雙方未續(xù)約;
(2)雙方協(xié)商一致解除合同;
(3)因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行;
(4)一方嚴(yán)重違約,經(jīng)對方書面通知后,違約方在合理期限內(nèi)仍未采取補救措施;
(5)合同約定的其他終止條件。
3.2合同終止后,雙方應(yīng)按照約定辦理相關(guān)事宜,包括但不限于結(jié)算費用、移交資料等。
四、合同的解除
4.1在合同履行過程中,如出現(xiàn)以下情況之一,任何一方均有權(quán)解除合同:
(1)對方嚴(yán)重違約,且在合理期限內(nèi)未予糾正;
(2)因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行;
(3)法律法規(guī)或政策調(diào)整導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行;
(4)合同約定的其他解除條件。
4.2合同解除后,雙方應(yīng)按照約定辦理相關(guān)事宜,包括但不限于結(jié)算費用、移交資料等。
五、爭議解決機制
5.1甲乙雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議,應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。
5.2如協(xié)商不成,任何一方均可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
六、法律適用與管轄法院
6.1本合同的訂立、效力、解釋、履行、終止或爭議解決均適用中華人民共和國法律。
6.2雙方因本合同產(chǎn)生的或與本合同有關(guān)的任何爭議,均應(yīng)提交合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院管轄。
七、合同效力
7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效,對甲乙雙方具有法律約束力。
7.2本合同未盡事宜,按相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。
法律名詞及解釋:
法律名詞及解釋:
1.保密義務(wù):指合同當(dāng)事人根據(jù)合同約定,對在合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營信息等予以保密,不得向任何第三方泄露。
2.盡職調(diào)查:指并購一方在并購過程中,對目標(biāo)公司進行全面的、深入的、獨立的調(diào)查,以了解目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、法律狀況、經(jīng)營狀況等,為并購決策提供依據(jù)。
3.違約責(zé)任:指合同當(dāng)事人違反合同約定,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任,包括但不限于賠償損失、支付違約金、繼續(xù)履行合同等。
4.不可抗力:指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況,如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等,導(dǎo)致合同無法履行。
5.合同解除:指在合同有效期內(nèi),因法定或約定的原因,合同當(dāng)事人提前終止合同效力的法律行為。
6.爭議解決:指合同當(dāng)事人就合同履行過程中產(chǎn)生的爭議,通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式尋求解決的機制。
7.法律適用:指在處理合同糾紛時,應(yīng)適用的法律體系。
8.管轄法院:指對合同糾紛案件有管轄權(quán)的人民法院。
9.合同效力:指合同成立后對當(dāng)事人具有法律約束力的狀態(tài)。
10.法定代表人:指根據(jù)法律規(guī)定,代表法人行使職權(quán)的負責(zé)人。
11.訴訟時效:指權(quán)利人請求人民法院保護其民事權(quán)利的法定期限。
12.合同條款:指合同中規(guī)定的具體內(nèi)容,包括權(quán)利、義務(wù)、違約責(zé)任、爭議解決等。
13.合同附件:指合同中引用或補充合同主要內(nèi)容的文件。
14.法律法規(guī):指國家制定的法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件。
相關(guān)問題、注意事項及解決辦法:
1.**問題**:盡職調(diào)查過程中,乙方提供的信息不完整或不真實。
**注意事項**:確保盡職調(diào)查的全面性和深入性。
**解決辦法**:要求乙方提供補充材料,并對其提供的材料進行核實。必要時,可以聘請第三方專業(yè)機構(gòu)進行輔助調(diào)查。
2.**問題**:合同履行過程中,一方未按時支付服務(wù)費用。
**注意事項**:明確支付條款,包括支付時間、方式、金額等。
**解決辦法**:通過書面通知要求對方按時支付,如對方仍不支付,可暫?;蚪K止服務(wù),并追究違約責(zé)任。
3.**問題**:合同履行過程中,雙方對某些條款的理解產(chǎn)生分歧。
**注意事項**:在合同中明確條款的具體含義,避免歧義。
**解決辦法**:通過協(xié)商解決分歧,必要時可尋求法律專業(yè)人士的意見。
4.**問題**:因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行。
**注意事項**:在合同中明確不可抗力的定義和處理方式。
**解決辦法**:按照合同約定,雙方協(xié)商解決因不可抗力導(dǎo)致的合同無法履行的問題。
5.**問題**:合同履行過程中,一方違反保密義務(wù),泄露商業(yè)秘密。
**注意事項**:合同中明確保密條款,并對違反保密義務(wù)的后果進行約定。
**解決辦法**:要求違約方立即停止泄露行為,并采取補救措施。如造成損失,要求違約方承擔(dān)賠償責(zé)任。
6.**問題**:合同解除后,雙方對剩余事宜的處理產(chǎn)生爭議。
**注意事項**:合同中應(yīng)明確解除合同后的處理程序和責(zé)任劃分。
**解決辦法**:按照合同約定,雙方協(xié)商解決剩余事宜,包括但不限于費用結(jié)算、資料移交等。
7.**問題**:合同履行過程中,一方因故無法繼續(xù)履行合同。
**注意事項**:合同中應(yīng)明確違約責(zé)任和合同解除的條件。
**解決辦法**:根據(jù)合同約定,確定違約責(zé)任,并按照解除合同的處理程序進行。
8.**問題**:合同執(zhí)行過程中,法律法規(guī)發(fā)生變化。
**注意事項**:密切關(guān)注法律法規(guī)的變動,及時調(diào)整合同條款。
**解決辦法**:根據(jù)法律法規(guī)的變化,及時修訂合同條款,確保合同的合法性和有效性。
本合同/協(xié)議適用場景:
1.企業(yè)并購:適用于企業(yè)之間進行的借殼上市并購活動,包括但不限于上市公司收購非上市公司。
2.專業(yè)服務(wù)合同:適用于甲方作為專業(yè)機構(gòu)或個人,為乙方提供并購相關(guān)服務(wù)(如財務(wù)、法律、審計等)的合同。
3.商業(yè)秘密保護:適用于涉及商業(yè)秘密保護的合同,確保雙方在合作過程中對商業(yè)秘密的保密義務(wù)。
4.合同履行爭議解決:適用于合同履行過程中,雙方因合同條款解釋、違約責(zé)任等產(chǎn)生爭議的情況。
5.不可抗力事件處理:適用于合同履行過程中遇到不可抗力事件,需要雙方協(xié)商解決合同無法履行或變更的情況。
6.合同變更與解除:適用于合同履行過程中,因各種原因需要對合同進行變更或解除的情況。
7.法律法規(guī)變動適應(yīng):適用于合同履行期間,法律法規(guī)發(fā)生變更,需要調(diào)整合同條款以符合新法律要求的情況。
8.知識產(chǎn)權(quán)保護:適用于涉及知識產(chǎn)權(quán)的并購活動中,確保知識產(chǎn)權(quán)的合法轉(zhuǎn)移和保護。
9.交易結(jié)構(gòu)設(shè)計:適用于設(shè)計復(fù)雜的并購交易結(jié)構(gòu),確保交易結(jié)構(gòu)合法、有效,并符合各方利益。
10.并購整合:適用于并購?fù)瓿珊?,雙方需要進行整合工作的合同,確保并購后的業(yè)務(wù)順利過渡。
11.投資協(xié)議:適用于投資者與被投資企業(yè)之間的投資協(xié)議,特別是在涉及上市并購的投資交易中。
12.股權(quán)激勵:適用于在并購過程中涉及股權(quán)激勵計劃,確保股權(quán)激勵的合理性和激勵效果。
13.跨境并購:適用于涉及跨國并購的合同,處理國際法律、稅務(wù)和合規(guī)問題。
所需附件列表:
1.并購協(xié)議:詳細規(guī)定甲乙雙方權(quán)利義務(wù)的正式文件。
2.盡職調(diào)查報告:由專業(yè)機構(gòu)或甲方完成的對目標(biāo)公司的全面調(diào)查報告。
3.并購方案:包括并購目標(biāo)、策略、時間表、預(yù)期效果等內(nèi)容的計劃書。
4.財務(wù)審計報告:對目標(biāo)公司財務(wù)狀況的審計報告,由獨立審計機構(gòu)出具。
5.法律意見書:由法律專業(yè)人士出具,對并購交易的法律合規(guī)性進行分析的意見書。
6.保密協(xié)議:確保雙方在并購過程中對敏感信息保密的協(xié)議。
7.股權(quán)結(jié)構(gòu)圖:展示并購雙方股權(quán)關(guān)系的圖表。
8.資產(chǎn)評估報告:對目標(biāo)公司資產(chǎn)價值的評估報告。
9.稅務(wù)影響分析報告:分析并購交易對雙方稅務(wù)影響的報告。
10.人員安置計劃:涉及并購后員工安置和管理的計劃。
11.合并財務(wù)預(yù)測:預(yù)測并購?fù)瓿珊蠛喜⒇攧?wù)狀況的報告。
12.交易文件清單:列明所有交易相關(guān)文件的清單。
13.股權(quán)激勵計劃:如適用,詳細規(guī)定股權(quán)激勵方案和條款。
14.跨境交易文件:如涉及跨境并購,包括相關(guān)國家或地區(qū)的法律文件和審批文件。
15.其他相關(guān)文件:任何甲乙雙方認(rèn)為需要作為合同附件的其他文件。
雙方簽字、蓋章位置及日期:
1.甲方簽字、蓋章位置:
-甲方法定代表人(或授權(quán)代表)簽字:位于合同第一頁右上角。
-甲方公司蓋章:位于合同第一頁下方正中央。
2.乙方簽字、蓋章位置:
-乙方法定代表人(或授權(quán)代表)簽字:位于合同第一頁左上角。
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