外資并購協(xié)議

第第頁合同編號:________外資并購協(xié)議甲方：__________乙方：__________簽訂時間：__________簽訂地點：__________溫馨提示：本合同示范文本只是提供給當事人在簽訂合同時的一種參考，當事人須根據(jù)具體實際情況正確選擇適用的條款并作相應(yīng)的調(diào)整，切勿套用，訂立重大合同或者內(nèi)容復(fù)雜的合同最好咨詢相關(guān)的法律專業(yè)人士，感謝您的閱讀下載！PAGE頁碼7/NUMPAGES總頁數(shù)7一、主體與目的本協(xié)議名為“外資并購協(xié)議”（以下簡稱“本協(xié)議”），由以下主體共同簽訂：甲方（賣方）：[公司名稱]，一家根據(jù)中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的公司。乙方（買方）：[公司名稱]，一家根據(jù)[外國國家名稱]法律成立并合法存續(xù)的公司。鑒于：1.甲方是一家擁有[被并購公司名稱]（以下簡稱“目標公司”）全部股權(quán)的股東，目標公司是一家根據(jù)中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的公司。2.乙方有意通過并購方式取得目標公司的全部股權(quán)，以擴大其在中國市場的影響力?；谏鲜銮闆r，雙方達成以下目的：1.乙方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件，購買甲方持有的目標公司全部股權(quán)。2.甲方同意在本協(xié)議約定的條件下，向乙方出售其持有的目標公司全部股權(quán)。3.雙方通過本協(xié)議明確各自的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保并購過程的順利進行，實現(xiàn)雙方的戰(zhàn)略目標。本協(xié)議的簽訂旨在規(guī)范雙方在并購過程中的行為，確保并購交易的合法性、合規(guī)性，并為雙方法律保障。二、價格、支付方式1.價格雙方經(jīng)友好協(xié)商，確認本次并購交易的目標公司全部股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣[金額]元（大寫：[金額大寫]元整），以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價格”。2.支付方式乙方同意按照以下方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓價格：（1）定金支付乙方在簽署本協(xié)議之日起5個工作日內(nèi)，向甲方支付人民幣[定金金額]元（大寫：[定金金額大寫]元整）作為定金。該定金支付后，雙方繼續(xù)履行本協(xié)議。（2）首期支付在完成以下條件后，乙方應(yīng)向甲方支付首期轉(zhuǎn)讓款：a.雙方完成必要的法律、財務(wù)、商務(wù)盡職調(diào)查，且乙方對調(diào)查結(jié)果滿意；b.雙方取得并購所需的全部政府批準、同意和授權(quán)；c.目標公司完成股權(quán)變更登記等相關(guān)手續(xù)。首期支付金額為轉(zhuǎn)讓價格的[首期支付比例]%，即人民幣[首期支付金額]元（大寫：[首期支付金額大寫]元整）。（3）尾款支付在完成以下條件后，乙方應(yīng)向甲方支付剩余尾款：a.甲方完成本協(xié)議約定的交割日前的所有義務(wù)；b.目標公司完成交割日的股權(quán)變更登記等相關(guān)手續(xù)；c.雙方確認無其他未了事項。尾款支付金額為轉(zhuǎn)讓價格扣除已支付定金和首期款項后的剩余金額。3.付款方式乙方向甲方支付定金、首期支付款及尾款時，應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至甲方指定的以下賬戶：賬戶名稱：[甲方公司名稱]賬號：[甲方銀行賬號]開戶行：[甲方開戶行名稱]雙方確認，支付完成后，甲方應(yīng)向乙方出具合規(guī)的收款憑證。如有糾紛，雙方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議及法律規(guī)定解決。三、質(zhì)量保證、服務(wù)、履行與變更1.質(zhì)量保證甲方保證其對目標公司的股權(quán)擁有完全、有效的所有權(quán)，且該股權(quán)未設(shè)置任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制。甲方應(yīng)確保目標公司在并購交割日的資產(chǎn)、負債、合同、訴訟等不存在重大不利變化。2.服務(wù)雙方同意，在并購?fù)瓿珊?，甲方?yīng)向乙方以下服務(wù)：（1）協(xié)助乙方完成對目標公司的管理和運營交接；（2）必要的業(yè)務(wù)、技術(shù)、管理等方面的咨詢和支持；（3）協(xié)助乙方處理并購過程中產(chǎn)生的各項事宜。3.履行與變更（1）雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的條款、條件、期限履行各自的權(quán)利和義務(wù)。（2）未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議的內(nèi)容。如雙方協(xié)商一致進行變更，應(yīng)簽訂書面補充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。（3）如一方未能履行或部分履行本協(xié)議的義務(wù)，導(dǎo)致并購交易無法進行或產(chǎn)生損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц顿r償金，賠償金計算方式雙方另行約定。4.通知與溝通雙方在履行本協(xié)議過程中，如發(fā)生應(yīng)通知對方的事項，應(yīng)以書面形式及時通知對方，確保雙方溝通暢通。5.爭議解決雙方因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地的人民法院提起訴訟。6.法律適用本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。7.其他本協(xié)議未盡事宜，雙方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份。四、保密條款、爭議解決1.保密條款（1）雙方同意，在并購交易過程中及本協(xié)議有效期內(nèi)，對于獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等非公開信息（以下簡稱“保密信息”），應(yīng)予以嚴格保密。（2）雙方應(yīng)采取合理措施保護對方的保密信息，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或泄露。（3）保密義務(wù)不適用于以下信息：a.已為公眾所知的信息；b.在披露方獲得該信息之前，已由接收方合法持有的信息；c.接收方從第三方合法獲取且無保密義務(wù)的信息。（4）本保密條款在本協(xié)議終止或解除后仍具有法律效力。2.爭議解決（1）雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的任何爭議。（2）如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）進行仲裁。（3）仲裁地點為中國北京，仲裁語言為中文。（4）仲裁裁決是終局的，對雙方具有法律約束力。（5）仲裁費用按照仲裁委員會的規(guī)定承擔(dān)，除非仲裁裁決另有規(guī)定。雙方確認已充分了解本協(xié)議內(nèi)容，并同意受本協(xié)議約束。本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份。本協(xié)議的保密條款和爭議解決條款作為本協(xié)議的重要組成部分，對雙方具有同等的法律效力。五、其他條款、合同簽署1.其他條款（1）本協(xié)議的任何修改、補充均應(yīng)以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。（2）本協(xié)議的任何條款如與法律、法規(guī)相抵觸，該條款將按照法律、法規(guī)的規(guī)定進行修改，但不影響其他條款的效力。（3）雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行各自的義務(wù)，如一方因不可抗力原因?qū)е聼o法履行，應(yīng)及時通知對方，并相關(guān)證明文件，雙方協(xié)商解決。（4）本協(xié)議的轉(zhuǎn)讓需經(jīng)對方書面同意，否則轉(zhuǎn)讓行為無效。（5）本協(xié)議的終止或解除不影響雙方在終止或解除前已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。2.合同簽署（1）本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。（2）雙方應(yīng)在簽署本協(xié)議時提交以下文件：a.營業(yè)執(zhí)照副本；b.法定代表人身份證明；c.授權(quán)委托書（如有）；d.其他與本協(xié)議有關(guān)的文件。（3）本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。（4）雙方確認，本協(xié)議的簽署代表雙方已充分了解本協(xié)議的內(nèi)容