保密協(xié)議nda范文

保密協(xié)議nda范文合同編號：__________本保密協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）由以下雙方于【協(xié)議簽訂日期】簽訂：甲方：公司名稱：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：乙方：公司名稱：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：一、定義與解釋1.1定義在本協(xié)議中，除非上下文另有明確規(guī)定，下列術語具有以下含義：“保密信息”指由披露方以書面、口頭或其他形式向接收方披露的，與披露方的業(yè)務、技術、產(chǎn)品、服務、財務或其他方面有關的任何信息，包括但不限于商業(yè)秘密、技術秘密、客戶信息、財務信息、營銷策略、產(chǎn)品設計、研發(fā)成果等。“披露方”指向接收方披露保密信息的一方?！敖邮辗健敝附邮张斗脚兜谋Ｃ苄畔⒌囊环健?.2解釋本協(xié)議的解釋應遵循以下原則：（a）除非另有明確規(guī)定，本協(xié)議中的條款應被解釋為相互獨立的，任何一條條款的無效或不可執(zhí)行不應影響其他條款的效力。（b）本協(xié)議中的標題僅為方便起見，不應影響本協(xié)議的解釋。二、保密信息的范圍2.1保密信息的界定披露方披露給接收方的保密信息應包括但不限于以下內(nèi)容：（a）與披露方的業(yè)務、產(chǎn)品、服務、技術或研發(fā)有關的信息，包括但不限于設計、圖紙、規(guī)格、工藝流程、算法、軟件代碼、測試數(shù)據(jù)等。（b）與披露方的客戶、供應商、合作伙伴或潛在客戶、供應商、合作伙伴有關的信息，包括但不限于客戶名單、客戶需求、供應商信息、合作協(xié)議等。（c）與披露方的財務狀況、財務計劃、預算、成本、價格、利潤、市場份額等有關的信息。（d）其他經(jīng)披露方明確指定為保密信息的信息。2.2示例與排除為進一步明保證密信息的范圍，以下為一些示例：示例：披露方提供的關于新產(chǎn)品研發(fā)的技術文檔、市場調(diào)研報告中關于競爭對手的分析等。排除：以下信息不應被視為保密信息：（a）在披露給接收方之前，已經(jīng)為公眾所知的信息。（b）在披露給接收方之后，非因接收方的過錯而成為公眾所知的信息。（c）接收方從第三方合法獲得的信息，且該第三方不受保密義務的約束。（d）接收方在未使用披露方的保密信息的情況下，獨立開發(fā)的信息。三、保密義務3.1保密責任接收方同意對披露方的保密信息承擔以下保密責任：（a）接收方應將保密信息視為機密信息，并采取合理的保密措施，以防止保密信息的泄露、濫用或未經(jīng)授權的訪問。（b）接收方應僅將保密信息用于本協(xié)議規(guī)定的目的，不得將保密信息用于其他任何目的。（c）接收方應限制接觸保密信息的人員范圍，僅允許那些需要知道保密信息以履行其在本協(xié)議項下的義務的人員接觸保密信息，并保證這些人員已經(jīng)簽署了保密協(xié)議或受到了同等程度的保密約束。3.2保護措施接收方應采取以下保護措施來保護保密信息：（a）建立并維護適當?shù)陌踩贫群统绦?，以保證保密信息的安全。（b）對保密信息進行分類和標記，以明確其保密程度和處理要求。（c）對存儲保密信息的設備和介質(zhì)進行加密和保護，以防止未經(jīng)授權的訪問。（d）定期對保密信息的安全狀況進行評估和審計，及時發(fā)覺并解決安全隱患。四、使用限制4.1禁止用途接收方不得將保密信息用于以下禁止用途：（a）將保密信息用于與披露方競爭的目的，包括但不限于開發(fā)、生產(chǎn)、銷售與披露方的產(chǎn)品或服務相競爭的產(chǎn)品或服務。（b）將保密信息披露給任何第三方，除非得到披露方的事先書面同意。（c）將保密信息用于非法目的或違反任何法律法規(guī)的目的。4.2特定許可用途（如適用）在以下情況下，接收方可以使用保密信息：（a）為了履行本協(xié)議項下的義務，接收方可以在必要的范圍內(nèi)使用保密信息。（b）經(jīng)披露方事先書面同意，接收方可以將保密信息用于其他特定的用途。五、披露與傳播限制5.1未經(jīng)授權的披露禁止接收方不得未經(jīng)披露方的事先書面同意，向任何第三方披露保密信息。接收方應采取一切合理的措施，防止保密信息的未經(jīng)授權的披露。如果接收方發(fā)覺或懷疑有保密信息的未經(jīng)授權的披露，應立即通知披露方，并采取一切必要的措施來防止進一步的披露和減輕可能的損害。5.2向第三方傳播的限制接收方不得將保密信息傳播給任何第三方，除非得到披露方的事先書面同意。如果接收方需要將保密信息提供給其關聯(lián)公司或分包商，以履行其在本協(xié)議項下的義務，接收方應保證這些關聯(lián)公司或分包商已經(jīng)簽署了保密協(xié)議或受到了同等程度的保密約束，并應承擔這些關聯(lián)公司或分包商違反保密義務的責任。六、返還與銷毀6.1保密信息的返還在本協(xié)議終止或期滿后，接收方應立即將其所持有的所有保密信息（包括但不限于書面文件、電子文件、復印件等）返還給披露方。如果接收方無法返還保密信息，應書面說明原因，并按照披露方的要求將保密信息銷毀。6.2相關材料的銷毀在返還或銷毀保密信息的同時接收方應將與保密信息有關的所有材料（包括但不限于筆記、備忘錄、分析報告等）一并銷毀。接收方應向披露方提供銷毀的證明，證明其已經(jīng)按照本協(xié)議的要求完成了銷毀工作。七、期限與持續(xù)時間7.1協(xié)議期限本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為【協(xié)議有效期】年。7.2保密義務的持續(xù)時間接收方的保密義務應在本協(xié)議終止或期滿后繼續(xù)有效，直至保密信息不再具有保密性為止。但是對于接收方在本協(xié)議終止或期滿后使用或披露保密信息的行為，披露方有權按照本協(xié)議的規(guī)定追究接收方的違約責任。八、知識產(chǎn)權8.1所有權聲明披露方聲明，其向接收方披露的保密信息中所包含的知識產(chǎn)權（包括但不限于專利權、商標權、著作權等）歸披露方所有。接收方不得對保密信息中的知識產(chǎn)權進行任何侵犯或損害。8.2許可與限制披露方在本協(xié)議項下未向接收方授予任何知識產(chǎn)權的許可。接收方不得對保密信息進行復制、修改、翻譯、改編、分發(fā)、展示、出版或其他任何形式的使用，除非得到披露方的事先書面同意。九、違約責任9.1違約行為的界定如果一方違反本協(xié)議的任何條款，應被視為違約。違約行為包括但不限于未經(jīng)授權的披露、使用、傳播保密信息，未履行保密義務，未按照本協(xié)議的要求返還或銷毀保密信息等。9.2損害賠償如果一方違約，應向另一方支付損害賠償金，以彌補另一方因違約而遭受的損失。損害賠償金的數(shù)額應相當于因違約而給另一方造成的實際損失，包括但不限于直接損失、間接損失、利潤損失、聲譽損失等。如果雙方無法就損害賠償金的數(shù)額達成一致，應按照法律的規(guī)定進行確定。9.3其他救濟措施除了損害賠償金外，違約方還應承擔其他救濟措施，包括但不限于停止違約行為、采取補救措施、恢復原狀、消除影響等。如果違約行為構成犯罪，違約方還應承擔相應的刑事責任。十、爭議解決10.1協(xié)商解決如果雙方在本協(xié)議的履行過程中發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應在一方提出協(xié)商請求后的【協(xié)商期限】天內(nèi)開始，并應在【協(xié)商期限】天內(nèi)完成。如果雙方在協(xié)商期限內(nèi)無法達成一致，任何一方均有權按照本協(xié)議的規(guī)定提起仲裁或訴訟。10.2仲裁或訴訟（選擇其一）如果雙方無法通過協(xié)商解決爭議，雙方同意將爭議提交【仲裁機構名稱】進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均具有約束力?；蛘撸p方同意將爭議提交有管轄權的人民法院進行訴訟。十一、通知與聯(lián)絡11.1通知的方式與要求本協(xié)議項下的任何通知、請求、要求或其他通信應采用書面形式，并應通過以下方式送達：（a）親自送達，收件方簽收之日為送達日期。（b）通過掛號信或特快專遞郵寄，郵戳日期為送達日期。（c）通過傳真或郵件發(fā)送，發(fā)送成功之日為送達日期，但應隨后通過掛號信或特快專遞郵寄原件，郵戳日期為送達日期。通知的送達地址如下：甲方：地址：聯(lián)系人：聯(lián)系方式：傳真：郵件：乙方：地址：聯(lián)系人：聯(lián)系方式：傳真：郵件：11.2聯(lián)絡信息的變更一方如需變更其聯(lián)絡信息，應提前【變更通知期限】天書面通知另一方。未及時通知而導致的通知無法送達的后果由變更方承擔。十二、法律適用與管轄權12.1適用法律本協(xié)議受【法律適用地】法律的管轄。12.2管轄權的確定雙方同意，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，應由【管轄權確定地】的法院或仲裁機構進行管轄。十三、協(xié)議的變更與終止13.1變更的程序與要求本協(xié)議的任何變更或補充應經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽署相關的變更或補充協(xié)議。變更或補充協(xié)議應作為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。13.2終止的情形與后果本協(xié)議可在以下情形下終止：（a）雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議。（b）一方違反本協(xié)議的任何條款，另一方有權提前【提前終止通知期限】天書面通知違約方終止本協(xié)議。（c）本協(xié)議期滿，雙方未達成續(xù)約協(xié)議。本協(xié)議終止后，雙方應按照本協(xié)議的規(guī)定履行各自的義務，包括但不限于返還保密信息、銷毀相關材料、支付損害賠償金等。十四、其他條款14.1完整協(xié)議本協(xié)議構成雙方之間關于保密信息的完整協(xié)議，取代雙方之前就保密信息達成的任何口頭或書面協(xié)議。14.2可分割性如果本協(xié)議的任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)有效并可執(zhí)行。14.3標題的非約束性本協(xié)議中的標題僅為方便起見，不應影響本協(xié)議的解釋和執(zhí)行。14.4雙方關系的聲明雙方在本協(xié)議項下的關系為獨立的