公司并購保密協(xié)議范本

公司并購保密協(xié)議范本合同編號：__________本公司并購保密協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下雙方于【具體日期】簽訂：披露方：公司名稱：【披露方公司名稱】法定代表人：【法定代表人姓名】地址：【披露方公司地址】聯(lián)系方式：【聯(lián)系電話】電子郵箱：【電子郵箱】接收方：公司名稱：【接收方公司名稱】法定代表人：【法定代表人姓名】地址：【接收方公司地址】聯(lián)系方式：【聯(lián)系電話】電子郵箱：【電子郵箱】一、引言1.1協(xié)議背景鑒于披露方與接收方正在就可能的公司并購事宜進(jìn)行商討，雙方可能需要交換某些涉及披露方業(yè)務(wù)、財務(wù)、技術(shù)等方面的保密信息。為了保護這些信息的保密性，雙方達(dá)成如下協(xié)議。1.2協(xié)議目的本協(xié)議的目的在于保證雙方在公司并購事宜的商討過程中，對所涉及的保密信息予以妥善保護，防止信息的不當(dāng)披露和使用。二、定義與解釋2.1定義在本協(xié)議中，下列術(shù)語具有以下含義：“保密信息”指披露方以書面、口頭或其他形式向接收方提供的，與披露方業(yè)務(wù)、財務(wù)、技術(shù)等方面相關(guān)的非公開信息，包括但不限于商業(yè)計劃、客戶名單、財務(wù)報表、技術(shù)資料、研發(fā)成果等。“披露方”指提供保密信息的一方。“接收方”指接收保密信息的一方。2.2解釋規(guī)則本協(xié)議的解釋應(yīng)遵循以下規(guī)則：（1）除非上下文另有明確規(guī)定，本協(xié)議中使用的單數(shù)形式的詞語應(yīng)包括復(fù)數(shù)形式，反之亦然。（2）本協(xié)議中的標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不應(yīng)影響本協(xié)議的解釋和執(zhí)行。三、保密信息的范圍3.1保密信息的界定保密信息包括但不限于以下內(nèi)容：（1）披露方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營策略、市場計劃等。（2）與披露方的產(chǎn)品、服務(wù)、客戶、供應(yīng)商有關(guān)的信息。（3）披露方正在進(jìn)行或計劃進(jìn)行的研發(fā)項目、業(yè)務(wù)拓展計劃等。3.2示例與說明例如，披露方提供的關(guān)于其新產(chǎn)品研發(fā)的技術(shù)文檔、市場調(diào)研報告中關(guān)于特定市場的分析數(shù)據(jù)等均屬于保密信息。接收方應(yīng)明確理解保密信息的范圍，并對其予以嚴(yán)格保密。四、保密義務(wù)4.1保密責(zé)任接收方同意對披露方的保密信息承擔(dān)嚴(yán)格的保密責(zé)任，保證保密信息不被泄露、披露或使用，除非獲得披露方的書面授權(quán)。4.2保密措施接收方應(yīng)采取合理的保密措施，包括但不限于：（1）將保密信息妥善保管在安全的場所，限制經(jīng)過授權(quán)的人員能夠接觸到保密信息。（2）對接觸保密信息的人員進(jìn)行保密教育，使其了解保密義務(wù)和責(zé)任。（3）在使用保密信息時，采取必要的安全措施，防止信息的泄露。五、協(xié)議雙方的權(quán)利與義務(wù)5.1披露方的權(quán)利與義務(wù)（1）披露方有權(quán)決定是否向接收方提供保密信息，以及提供的內(nèi)容和范圍。（2）披露方有義務(wù)保證所提供的保密信息的真實性和準(zhǔn)確性。（3）披露方有權(quán)要求接收方按照本協(xié)議的規(guī)定履行保密義務(wù)，并對接收方的保密情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查。5.2接收方的權(quán)利與義務(wù)（1）接收方有權(quán)在本協(xié)議規(guī)定的范圍內(nèi)使用保密信息，但不得超出約定的使用目的。（2）接收方有義務(wù)按照披露方的要求，對保密信息進(jìn)行妥善保管和使用，不得將保密信息用于本協(xié)議約定之外的任何目的。（3）接收方有義務(wù)在發(fā)覺保密信息可能被泄露或已經(jīng)被泄露時，及時通知披露方，并采取必要的措施防止信息的進(jìn)一步泄露。六、信息的使用限制6.1使用目的限制接收方僅能將保密信息用于評估和推進(jìn)公司并購事宜的目的，不得將其用于其他任何目的。例如，接收方不得將保密信息用于與第三方進(jìn)行交易、競爭或其他損害披露方利益的行為。6.2禁止性使用接收方不得直接或間接向任何第三方披露、復(fù)制、傳播或以其他方式使用保密信息。具體禁止性行為包括但不限于：（1）將保密信息出售或轉(zhuǎn)讓給第三方。（2）將保密信息用于自己或第三方的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)或銷售。（3）將保密信息用于與披露方競爭的業(yè)務(wù)活動。七、信息的披露與傳播7.1允許的披露情形在以下情形下，接收方可以向第三方披露保密信息，但應(yīng)事先獲得披露方的書面同意：（1）根據(jù)法律法規(guī)的要求，接收方需要向部門或司法機關(guān)披露保密信息。（2）為了完成公司并購事宜，接收方需要向其專業(yè)顧問（如律師、會計師等）披露保密信息，但接收方應(yīng)保證這些專業(yè)顧問承擔(dān)與本協(xié)議相同的保密義務(wù)。7.2披露程序如果接收方需要向第三方披露保密信息，應(yīng)按照以下程序進(jìn)行：（1）接收方應(yīng)提前向披露方提交書面申請，說明披露的原因、對象和內(nèi)容。（2）披露方應(yīng)在合理的時間內(nèi)對申請進(jìn)行審查，并決定是否同意披露。如果披露方同意披露，應(yīng)向接收方出具書面同意文件。（3）接收方應(yīng)按照披露方的要求，對披露的信息進(jìn)行必要的處理，以保證信息的保密性。八、返還與銷毀8.1信息的返還在公司并購事宜結(jié)束或本協(xié)議終止后，接收方應(yīng)立即將所有的保密信息（包括但不限于書面文件、電子文件等）返還給披露方。如果接收方無法返還保密信息，應(yīng)書面說明原因，并按照披露方的要求進(jìn)行處理。8.2信息的銷毀如果披露方要求接收方銷毀保密信息，接收方應(yīng)立即采取有效的銷毀措施，保證保密信息被徹底銷毀。接收方應(yīng)向披露方提供銷毀的證明文件，以證明保密信息已經(jīng)被銷毀。九、違約責(zé)任9.1違約行為的界定如果一方違反本協(xié)議的任何規(guī)定，應(yīng)被視為違約。違約行為包括但不限于：（1）未按照本協(xié)議的規(guī)定履行保密義務(wù)，導(dǎo)致保密信息泄露。（2）超出本協(xié)議規(guī)定的使用目的使用保密信息。（3）未經(jīng)披露方書面同意，向第三方披露保密信息。9.2違約責(zé)任的承擔(dān)如果一方違約，應(yīng)承擔(dān)以下違約責(zé)任：（1）賠償披露方因違約行為而遭受的所有損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。（2）采取必要的措施，消除違約行為造成的影響。（3）如果違約行為構(gòu)成犯罪，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。十、爭議解決10.1協(xié)商解決如果雙方在本協(xié)議的履行過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在一方提出書面協(xié)商請求后的【協(xié)商期限】內(nèi)進(jìn)行。如果雙方在協(xié)商期限內(nèi)無法達(dá)成一致意見，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。10.2仲裁或訴訟如果協(xié)商無法解決爭議，雙方同意將爭議提交至【仲裁機構(gòu)名稱】進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均具有約束力?；蛘?，雙方也可以選擇向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，通過司法程序解決爭議。十一、協(xié)議的變更與解除11.1變更程序本協(xié)議的任何變更或補充應(yīng)經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽署相關(guān)的變更或補充協(xié)議。變更或補充協(xié)議應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。11.2解除條件（1）雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。（2）如果一方違反本協(xié)議的任何規(guī)定，另一方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。（3）如果公司并購事宜未能完成，本協(xié)議自動解除，但雙方應(yīng)按照本協(xié)議的規(guī)定履行保密義務(wù)和信息返還、銷毀等義務(wù)。十二、通知與送達(dá)12.1通知方式本協(xié)議項下的任何通知、要求或其他通訊應(yīng)以書面形式作出，并通過以下方式送達(dá)：（1）親自送達(dá)，或以掛號信、特快專遞的方式郵寄至對方的地址。（2）以傳真或郵件的方式發(fā)送至對方的傳真號碼或電子郵箱，但應(yīng)隨后以掛號信或特快專遞的方式將原件郵寄至對方的地址。12.2送達(dá)地址雙方的送達(dá)地址如下：披露方：公司名稱：【披露方公司名稱】地址：【披露方公司地址】聯(lián)系人：【聯(lián)系人姓名】電話：【聯(lián)系電話】傳真：【傳真號碼】電子郵箱：【電子郵箱】接收方：公司名稱：【接收方公司名稱】地址：【接收方公司地址】聯(lián)系人：【聯(lián)系人姓名】電話：【聯(lián)系電話】傳真：【傳真號碼】電子郵箱：【電子郵箱】任何一方變更送達(dá)地址的，應(yīng)提前【通知期限】書面通知對方。十三、法律適用與管轄13.1法律適用本協(xié)議受【法律適用地】法律的管轄和解釋。13.2管轄法院雙方同意，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)由【管轄法院名稱】管轄。十四、其他條款14.1協(xié)議的完整性本協(xié)議構(gòu)成雙方就保密信息的保護達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方之前就該主題達(dá)成的任何口頭或書面協(xié)議。14.2可分割性如果本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響本協(xié)議其他條款的效力和可執(zhí)行性。14.3標(biāo)題的非約束性本協(xié)議中的標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不應(yīng)影響本協(xié)議的解釋和執(zhí)行。14.4協(xié)議的生效本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為【有效