股東決議書原股東協(xié)議書范本

股東決議書原股東協(xié)議書范本

本股東決議書原股東協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于[簽訂日期]在[簽訂地點(diǎn)]簽訂：

甲方（原股東）：[甲方全稱]

地址：[甲方地址]

法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

身份證號：[甲方法定代表人身份證號]

聯(lián)系電話：[甲方法定代表人聯(lián)系電話]

乙方（新股東）：[乙方全稱]

地址：[乙方地址]

法定代表人：[乙方法定代表人姓名]

身份證號：[乙方法定代表人身份證號]

聯(lián)系電話：[乙方法定代表人聯(lián)系電話]

鑒于：

1.甲方為[目標(biāo)公司全稱]（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的原股東，持有目標(biāo)公司[甲方持股比例]%的股權(quán)。

2.乙方擬對目標(biāo)公司進(jìn)行投資，并成為目標(biāo)公司的新股東。

3.雙方本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就乙方投資目標(biāo)公司并成為新股東事宜達(dá)成如下協(xié)議。

第一條定義

1.1“目標(biāo)公司”指[目標(biāo)公司全稱]，是一家依法注冊成立的有限責(zé)任公司。

1.2“投資”指乙方按照本協(xié)議約定向目標(biāo)公司投入資金的行為。

1.3“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指甲方將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的行為。

1.4“股東會”指目標(biāo)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。

1.5“董事會”指目標(biāo)公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，由股東會選舉產(chǎn)生。

1.6“監(jiān)事會”指目標(biāo)公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由股東會選舉產(chǎn)生。

第二條投資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2.1乙方同意按照本協(xié)議約定向目標(biāo)公司投資人民幣[投資金額]元（￥[投資金額大寫]），并成為目標(biāo)公司的新股東。

2.2甲方同意將其持有的目標(biāo)公司[甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例]%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣[轉(zhuǎn)讓價格]元（￥[轉(zhuǎn)讓價格大寫]）。

2.3乙方投資及甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將調(diào)整為：甲方持有[甲方剩余股權(quán)比例]%的股權(quán)，乙方持有[乙方持股比例]%的股權(quán)。

2.4乙方的投資款項(xiàng)應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起[付款期限]個工作日內(nèi)支付至目標(biāo)公司指定賬戶。

2.5甲方應(yīng)在收到乙方投資款項(xiàng)后[股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成期限]個工作日內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)，并協(xié)助乙方辦理工商變更登記。

第三條股東權(quán)利與義務(wù)

3.1股東享有以下權(quán)利：

3.1.1參加或委托代理人參加股東會，并行使表決權(quán)；

3.1.2按照出資比例分取紅利；

3.1.3對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；

3.1.4優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

3.1.5在公司清算時，按照出資比例分配剩余財產(chǎn)；

3.1.6法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

3.2股東承擔(dān)以下義務(wù)：

3.2.1遵守公司章程，執(zhí)行股東會決議；

3.2.2按期足額繳納出資；

3.2.3維護(hù)公司利益，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益；

3.2.4法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第四條公司治理

4.1股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，行使下列職權(quán)：

4.1.1決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

4.1.2選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

4.1.3審議批準(zhǔn)董事會的報告；

4.1.4審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

4.1.5審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

4.1.6審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

4.1.7對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

4.1.8對發(fā)行公司債券作出決議；

4.1.9對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

4.1.10修改公司章程；

4.1.11法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

4.2董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

4.2.1召集股東會會議，并向股東會報告工作；

4.2.2執(zhí)行股東會的決議；

4.2.3決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

4.2.4制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

4.2.5制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

4.2.6制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

4.2.7制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

4.2.8決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

4.2.9決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；

4.2.10制定公司的基本管理制度；

4.2.11法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

4.3監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

4.3.1檢查公司財務(wù)；

4.3.2對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

4.3.3當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4.3.4提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

4.3.5向股東會會議提出提案；

4.3.6法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五條利潤分配

5.1公司的利潤分配方案由董事會提出，經(jīng)股東會審議批準(zhǔn)后執(zhí)行。

5.2公司的利潤分配應(yīng)遵循以下原則：

5.2.1公司在分配利潤前，應(yīng)先提取法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

5.2.2公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

5.2.3公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

5.2.4公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。

5.3股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

5.4公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.1股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)。

6.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

6.3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

6.4股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

第七條股權(quán)質(zhì)押

7.1股東以其持有的公司股權(quán)對外設(shè)定質(zhì)押，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

7.2股東未依照前款規(guī)定經(jīng)其他股東同意，擅自以股權(quán)設(shè)定質(zhì)押的，該質(zhì)押行為無效。

第八條股東退出

8.1股東有下列情形之一的，可以退出：

8.1.1股東死亡或者被宣告死亡時，其合法繼承人繼承股東資格；

8.1.2股東喪失償債能力；

8.1.3作為股東的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

8.1.4股東在公司經(jīng)營管理中發(fā)生故意損害公司利益的行為；

8.1.5股東未履行出資義務(wù)或者抽逃出資；

8.1.6股東有其他嚴(yán)重違反公司章程行為。

8.2股東退出后，公司應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第六條的規(guī)定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

第九條爭議解決

9.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

9.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成時，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

第十條協(xié)議的修改、變更和解除

10.1本協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式確認(rèn)。

10.2未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分權(quán)利或義務(wù)。

10.3本協(xié)議一經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自解除本協(xié)議。

第十一條其他

11.1本協(xié)議一