共同出資合作協(xié)議書(shū)范本

共同出資合作協(xié)議書(shū)范本

甲方（出資方）：_____________________

地址：_____________________

法定代表人：_____________________

聯(lián)系電話(huà)：_____________________

身份證號(hào)碼：_____________________

乙方（出資方）：_____________________

地址：_____________________

法定代表人：_____________________

聯(lián)系電話(huà)：_____________________

身份證號(hào)碼：_____________________

丙方（出資方）：_____________________

地址：_____________________

法定代表人：_____________________

聯(lián)系電話(huà)：_____________________

身份證號(hào)碼：_____________________

鑒于甲、乙、丙三方擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”），經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就共同出資合作事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條目標(biāo)公司的設(shè)立

1.1目標(biāo)公司名稱(chēng)：_____________________

1.2目標(biāo)公司注冊(cè)地址：_____________________

1.3目標(biāo)公司注冊(cè)資本：_____________________

1.4目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)范圍：_____________________

1.5目標(biāo)公司法定代表人：_____________________

1.6目標(biāo)公司組織形式：_____________________

1.7目標(biāo)公司的設(shè)立應(yīng)符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并依法辦理工商登記手續(xù)。

第二條出資方式及出資額

2.1甲、乙、丙三方以貨幣出資，出資額分別為：

甲方出資額為：_____________________

乙方出資額為：_____________________

丙方出資額為：_____________________

2.2各方出資額占注冊(cè)資本的比例為：

甲方出資比例為：_____________________

乙方出資比例為：_____________________

丙方出資比例為：_____________________

2.3各方應(yīng)于目標(biāo)公司設(shè)立登記前將出資額足額繳納至目標(biāo)公司指定的銀行賬戶(hù)。

2.4各方出資額的繳納情況應(yīng)由目標(biāo)公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。

第三條股東權(quán)利與義務(wù)

3.1各方作為目標(biāo)公司的股東，享有以下權(quán)利：

（1）按照出資比例享有目標(biāo)公司的盈余分配權(quán)；

（2）按照出資比例行使對(duì)目標(biāo)公司的表決權(quán)；

（3）對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督；

（4）查閱目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（5）依法轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)；

（6）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

3.2各方作為目標(biāo)公司的股東，應(yīng)履行以下義務(wù)：

（1）按照本協(xié)議約定及時(shí)足額繳納出資；

（2）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

（3）不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害債權(quán)人的利益；

（4）對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，即以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

（5）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第四條公司治理結(jié)構(gòu)

4.1目標(biāo)公司設(shè)立股東會(huì)，作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

4.2股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

4.3股東會(huì)的職權(quán)包括但不限于：

（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（4）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（7）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（8）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（9）修改公司章程；

（10）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

4.4目標(biāo)公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

4.5董事會(huì)的職權(quán)包括但不限于：

（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（4）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

（7）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

4.6目標(biāo)公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

4.7監(jiān)事會(huì)的職權(quán)包括但不限于：

（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（6）依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五條財(cái)務(wù)管理

5.1目標(biāo)公司應(yīng)建立健全財(cái)務(wù)管理制度，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定設(shè)置會(huì)計(jì)賬簿，進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。

5.2目標(biāo)公司應(yīng)定期向股東會(huì)報(bào)告財(cái)務(wù)狀況，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表等財(cái)務(wù)報(bào)表。

5.3目標(biāo)公司的利潤(rùn)分配方案應(yīng)由董事會(huì)提出，經(jīng)股東會(huì)審議批準(zhǔn)后執(zhí)行。

5.4目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由董事會(huì)聘任或解聘，并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.1股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

6.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

6.3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

6.4股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第七條合同的變更和解除

7.1本合同一經(jīng)簽訂，未經(jīng)各方協(xié)商一致，任何一方不得擅自變更或解除。

7.2各方協(xié)商一致，可以變更或解除本合同。

7.3任何一方違反本合同的約定，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，并有權(quán)要求繼續(xù)履行合同或解除合同。

第八條違約責(zé)任

8.1任何一方違反本合同的約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因此遭受的一切損失，包括但不限于直接損失、間接損失、預(yù)期利益損失以及為追究違約責(zé)任而支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等合理費(fèi)用。

8.2違約方應(yīng)當(dāng)在收到守約方要求賠償?shù)耐ㄖ笕諆?nèi)支付賠償金。

第九條爭(zhēng)議解決

9.1本合同在履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由各方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交目標(biāo)公司注冊(cè)地人民法院通過(guò)訴訟方式解決。

9.2在訴訟過(guò)程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同約定的其他義務(wù)。

第十條其他

10.1本合同自各方簽字蓋章之日起生效。

10.2本合同一式三份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

10.3本合同未盡事宜，由各方另行協(xié)商確定，并以書(shū)面形式作為本合同的補(bǔ)充。

甲方（蓋章）：_____________________

法定代表人（簽字）：_____________________

日期：_____________________

乙方