合資成立公司協(xié)議書范本

合資成立公司協(xié)議書范本

甲方（以下簡稱“甲方”）：【甲方全稱】

地址：【甲方地址】

法定代表人：【甲方法定代表人姓名】

乙方（以下簡稱“乙方”）：【乙方全稱】

地址：【乙方地址】

法定代表人：【乙方法定代表人姓名】

鑒于甲乙雙方擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱“合資公司”），甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)過充分協(xié)商，就合資公司的設(shè)立事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條合資公司的名稱和住所

1.1合資公司的名稱為：【合資公司全稱】。

1.2合資公司的住所為：【合資公司地址】。

第二條合資公司的經(jīng)營范圍

2.1合資公司的經(jīng)營范圍為：【具體經(jīng)營范圍】。

第三條合資公司的注冊資本

3.1合資公司的注冊資本為人民幣【注冊資本金額】元。

3.2甲乙雙方按照以下比例出資：

3.2.1甲方出資人民幣【甲方出資金額】元，占注冊資本的【甲方出資比例】%。

3.2.2乙方出資人民幣【乙方出資金額】元，占注冊資本的【乙方出資比例】%。

第四條出資方式和期限

4.1甲乙雙方的出資方式為貨幣出資。

4.2甲乙雙方應(yīng)于合資公司成立之日起【出資期限】日內(nèi)，將各自認(rèn)繳的出資額足額存入合資公司指定的銀行賬戶。

第五條股東的權(quán)利和義務(wù)

5.1股東的權(quán)利包括但不限于：

5.1.1按照出資比例享有合資公司的盈余分配權(quán)；

5.1.2按照出資比例行使對合資公司重大事項(xiàng)的表決權(quán)；

5.1.3按照出資比例優(yōu)先認(rèn)購合資公司新增資本；

5.1.4依法轉(zhuǎn)讓其在合資公司的出資；

5.1.5對合資公司的經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

5.1.6依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，獲得有關(guān)合資公司的信息；

5.1.7合資公司終止或清算時(shí)，按照出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

5.2股東的義務(wù)包括但不限于：

5.2.1按照本協(xié)議及公司章程的規(guī)定，按時(shí)足額繳納出資；

5.2.2不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益；

5.2.3不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

5.2.4對合資公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

第六條合資公司的組織機(jī)構(gòu)

6.1合資公司設(shè)立股東會(huì)，股東會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

6.2合資公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)由【董事會(huì)成員人數(shù)】名董事組成，其中甲方委派【甲方委派董事人數(shù)】名，乙方委派【乙方委派董事人數(shù)】名。

6.3合資公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由【監(jiān)事會(huì)成員人數(shù)】名監(jiān)事組成，其中甲方委派【甲方委派監(jiān)事人數(shù)】名，乙方委派【乙方委派監(jiān)事人數(shù)】名。

6.4董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)及議事規(guī)則，按照《中華人民共和國公司法》及合資公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

第七條合資公司的財(cái)務(wù)管理

7.1合資公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

7.2合資公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

7.3合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司，供股東查閱。

7.4合資公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

7.5合資公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

7.6合資公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

7.7合資公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。

第八條合資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

8.1股東轉(zhuǎn)讓其在合資公司的出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

8.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

8.3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第九條合資公司的增資和減資

9.1合資公司需要增加注冊資本時(shí)，由股東會(huì)作出決議，并按照《中華人民共和國公司法》及合資公司章程的規(guī)定辦理。

9.2合資公司減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第十條合資公司的合并、分立、解散和清算

10.1合資公司合并或者分立，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

10.2合資公司有下列情形之一的，可以解散：

10.2.1股東會(huì)決議解散；

10.2.2因公司合并或者分立需要解散；

10.2.3依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

10.2.4人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

10.3合資公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，并依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定辦理注銷登記。

第十一條違約責(zé)任

11.1任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償對方因此遭受的損失。

11.2違約方應(yīng)當(dāng)支付的違約金為違約行為涉及金額的【違約金比例】%。

第十二條爭議解決

12.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

12.2因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，任何一方均可向合資公司住所地人民法院提起訴訟。

第十三條協(xié)議的修改和補(bǔ)充

13.1本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充均須以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。

13.2本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充均構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，并與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十四條協(xié)議的生效

14.1本協(xié)議自雙方授