公司股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓收購協(xié)議書范本

公司股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓收購協(xié)議書范本

本協(xié)議由以下雙方于2023年12月18日簽訂：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：【甲方公司全稱】

法定代表人：【甲方法定代表人姓名】

注冊地址：【甲方公司注冊地址】

聯(lián)系電話：【甲方公司聯(lián)系電話】

乙方（收購方）：【乙方公司全稱】

法定代表人：【乙方法定代表人姓名】

注冊地址：【乙方公司注冊地址】

聯(lián)系電話：【乙方公司聯(lián)系電話】

鑒于甲方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，持有目標(biāo)公司【目標(biāo)公司全稱】100%的股權(quán)，乙方擬收購甲方持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：

第一條定義

1.1“目標(biāo)公司”指【目標(biāo)公司全稱】，一家根據(jù)【目標(biāo)公司注冊地】法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。

1.2“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指甲方將其持有的目標(biāo)公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

1.3“轉(zhuǎn)讓價款”指甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)給乙方所收取的價款。

1.4“交割日”指本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日。

1.5“交割條件”指本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前必須滿足的條件。

1.6“過渡期”指自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間。

第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2.1甲方同意將其持有的目標(biāo)公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按照本協(xié)議的條款和條件受讓該等股權(quán)。

2.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方不再持有目標(biāo)公司的任何股權(quán)，乙方將成為目標(biāo)公司的唯一股東。

第三條轉(zhuǎn)讓價款及支付方式

3.1雙方同意，轉(zhuǎn)讓價款為人民幣【具體金額】元（￥【金額大寫】）。

3.2乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起【支付時間】個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價款支付至甲方指定的銀行賬戶。

3.3甲方指定的銀行賬戶信息如下：

賬戶名稱：【甲方公司賬戶名稱】

開戶銀行：【甲方公司開戶銀行】

銀行賬號：【甲方公司銀行賬號】

第四條交割條件

4.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成需滿足以下條件：

4.1.1甲方已向乙方提供了目標(biāo)公司的全部法律文件和財務(wù)報表，包括但不限于公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、財務(wù)報表等。

4.1.2甲方已取得目標(biāo)公司董事會關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議。

4.1.3甲方已取得目標(biāo)公司其他股東（如有）關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同意。

4.1.4甲方已取得目標(biāo)公司債權(quán)人（如有）關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同意。

4.1.5目標(biāo)公司已取得所有必要的政府批準(zhǔn)和許可，以完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

4.1.6雙方已簽署并交付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的所有法律文件。

4.2若上述任何一項(xiàng)交割條件未能在交割日前滿足，除非雙方另有書面約定，否則任何一方均有權(quán)單方面終止本協(xié)議。

第五條過渡期安排

5.1在過渡期內(nèi)，甲方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)正常運(yùn)營，不得進(jìn)行任何可能對目標(biāo)公司價值產(chǎn)生重大不利影響的行為。

5.2甲方應(yīng)保證目標(biāo)公司的財務(wù)狀況穩(wěn)定，不得進(jìn)行任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司財務(wù)狀況惡化的行為。

5.3甲方應(yīng)保證目標(biāo)公司的員工穩(wěn)定，不得進(jìn)行任何可能導(dǎo)致員工流失的行為。

5.4甲方應(yīng)保證目標(biāo)公司的資產(chǎn)安全，不得進(jìn)行任何可能導(dǎo)致資產(chǎn)損失的行為。

第六條保證與承諾

6.1甲方保證：

6.1.1甲方是目標(biāo)公司的唯一合法股東，對目標(biāo)公司股權(quán)擁有完全的處分權(quán)。

6.1.2甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的目標(biāo)公司股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，包括但不限于質(zhì)押、查封等。

6.1.3甲方已向乙方披露了目標(biāo)公司的全部重大信息，包括但不限于財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、法律訴訟等。

6.1.4甲方將協(xié)助乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的所有法律手續(xù)。

6.2乙方保證：

6.2.1乙方具有支付轉(zhuǎn)讓價款的能力。

6.2.2乙方將按照本協(xié)議的約定支付轉(zhuǎn)讓價款。

6.2.3乙方將按照本協(xié)議的約定完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的所有法律手續(xù)。

第七條違約責(zé)任

7.1若甲方違反本協(xié)議的任何條款，導(dǎo)致乙方無法按期完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，甲方應(yīng)向乙方支付違約金，違約金的金額為轉(zhuǎn)讓價款的【違約金比例】%。

7.2若乙方違反本協(xié)議的任何條款，導(dǎo)致甲方無法按期收到轉(zhuǎn)讓價款，乙方應(yīng)向甲方支付違約金，違約金的金額為轉(zhuǎn)讓價款的【違約金比例】%。

7.3違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方還應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部損失。

第八條保密條款

8.1雙方應(yīng)對本協(xié)議的內(nèi)容及在談判過程中知悉的對方的商業(yè)秘密和敏感信息保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。

8.2保密義務(wù)不適用于以下情況：

8.2.1該信息在披露前已為公眾所知。

8.2.2該信息在披露后成為公眾所知，且非因違反保密義務(wù)。

8.2.3該信息是披露方從第三方合法獲得，且披露方對該第三方無保密義務(wù)。

8.2.4該信息是披露方在未違反保密義務(wù)的情況下自行開發(fā)。

第九條不可抗力

9.1若因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議的義務(wù)，該方應(yīng)立即書面通知對方，并提供相關(guān)證明。

9.2不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、暴動、政府行為等。

9.3若不可抗力事件持續(xù)超過【持續(xù)時間】天，任何一方均有權(quán)單方面終止本協(xié)議。

第十條爭議解決

10.1本協(xié)議的解釋、適用及爭議解決均適用【適用法律】。

10.2雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十一條協(xié)議的修改和終止

11.1本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充均需雙方書面同意。

11.2雙方可協(xié)商一致終止本協(xié)議。

11.3若一方違反本協(xié)議的任何條款，另一方有權(quán)單方面終止本協(xié)議。

第十二條其他

12.1本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。