2025年借殼上市資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議

2025年借殼上市資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“買方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“賣方”）本著平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就2025年借殼上市資產(chǎn)購(gòu)買事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確買方與賣方就2025年借殼上市資產(chǎn)購(gòu)買事宜的權(quán)利義務(wù)，確保雙方在資產(chǎn)購(gòu)買過程中的合法權(quán)益得到充分保障。

二、簽訂背景

鑒于買方有意通過借殼上市的方式進(jìn)入某一行業(yè)，并希望獲得乙方持有的相關(guān)資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)上市目的。同時(shí)，賣方亦愿意將相關(guān)資產(chǎn)出售給買方，雙方經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成一致意見，特訂立本合同。

三、合同內(nèi)容

（具體合同內(nèi)容將在后續(xù)章節(jié)中詳細(xì)闡述）

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方同意將其持有的以下資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)資產(chǎn)”）的全部或部分出售給買方，包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）目標(biāo)資產(chǎn)的股權(quán)；

（2）目標(biāo)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)權(quán)；

（3）目標(biāo)資產(chǎn)的相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)；

（4）目標(biāo)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)及員工。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方應(yīng)保證目標(biāo)資產(chǎn)在合同簽訂之日前的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、法律狀態(tài)等真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，且不存在任何重大瑕疵。

2.2買方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)資產(chǎn)的詳細(xì)資料，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、法律文件、經(jīng)營(yíng)合同等，乙方應(yīng)予以配合。

三、價(jià)格支付

3.1雙方同意以人民幣_(tái)_____元整（大寫：______元整）作為目標(biāo)資產(chǎn)的總購(gòu)買價(jià)格。

3.2買方應(yīng)在合同簽訂之日起______個(gè)工作日內(nèi)支付總價(jià)款的______%，即人民幣_(tái)_____元整（大寫：______元整）。

3.3買方應(yīng)在目標(biāo)資產(chǎn)過戶手續(xù)辦理完畢后______個(gè)工作日內(nèi)支付剩余總價(jià)款的______%，即人民幣_(tái)_____元整（大寫：______元整）。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本合同的內(nèi)容、簽訂過程及目標(biāo)資產(chǎn)的相關(guān)信息負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同簽訂之日起至目標(biāo)資產(chǎn)過戶手續(xù)辦理完畢之日起______年。

五、違約責(zé)任

5.1若乙方未按本合同約定提供目標(biāo)資產(chǎn)，或提供的目標(biāo)資產(chǎn)存在重大瑕疵，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于：

（1）退還買方已支付的全部款項(xiàng)；

（2）支付買方相應(yīng)的違約金，違約金為已支付款項(xiàng)的______%；

（3）賠償買方因此遭受的損失。

5.2若買方未按本合同約定支付款項(xiàng)，乙方有權(quán)解除合同，并要求買方支付違約金，違約金為未支付款項(xiàng)的______%。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

七、合同生效及其他

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

7.3本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、買方的權(quán)利與義務(wù)

1.1買方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)資產(chǎn)的詳細(xì)資料，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、法律文件、經(jīng)營(yíng)合同等，乙方應(yīng)予以配合。

1.2買方有權(quán)在目標(biāo)資產(chǎn)過戶手續(xù)辦理完畢后，對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。

1.3買方有權(quán)在合同約定的期限內(nèi)支付目標(biāo)資產(chǎn)購(gòu)買款項(xiàng)。

1.4買方有權(quán)在發(fā)現(xiàn)目標(biāo)資產(chǎn)存在重大瑕疵時(shí)，要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

1.5買方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間、金額支付購(gòu)買款項(xiàng)。

1.6買方應(yīng)保證在目標(biāo)資產(chǎn)過戶手續(xù)辦理完畢后，對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)進(jìn)行合法、合規(guī)的經(jīng)營(yíng)。

二、賣方的權(quán)利與義務(wù)

2.1賣方有權(quán)要求買方按照合同約定的時(shí)間、金額支付目標(biāo)資產(chǎn)購(gòu)買款項(xiàng)。

2.2賣方應(yīng)保證提供的目標(biāo)資產(chǎn)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無重大瑕疵。

2.3賣方應(yīng)配合買方辦理目標(biāo)資產(chǎn)的過戶手續(xù)。

2.4賣方應(yīng)在合同約定的期限內(nèi)提供目標(biāo)資產(chǎn)的詳細(xì)資料。

2.5賣方應(yīng)保證在目標(biāo)資產(chǎn)過戶手續(xù)辦理完畢后，不再對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)進(jìn)行任何形式的干涉。

2.6賣方應(yīng)在合同約定的期限內(nèi)履行保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露合同內(nèi)容及相關(guān)信息。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保在合同執(zhí)行過程中能夠及時(shí)溝通、解決問題。

3.2雙方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間、地點(diǎn)舉行會(huì)議，討論合同執(zhí)行過程中的重大事項(xiàng)。

3.3雙方應(yīng)共同制定目標(biāo)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，確保目標(biāo)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)效益。

3.4雙方應(yīng)相互配合，共同解決合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)的爭(zhēng)議。

3.5雙方應(yīng)按照各自職責(zé)，履行合同約定的各項(xiàng)義務(wù)。

四、合同變更與解除

4.1在合同履行過程中，如因不可抗力等原因?qū)е潞贤瑹o法履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決，必要時(shí)可解除合同。

4.2如因雙方協(xié)商一致，可對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行變更，變更后的合同具有同等法律效力。

五、合同終止

5.1合同履行完畢或雙方協(xié)商一致解除合同后，雙方應(yīng)相互結(jié)算，清算剩余款項(xiàng)。

5.2合同終止后，雙方應(yīng)按照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)和合同約定，妥善處理目標(biāo)資產(chǎn)的后續(xù)事宜。

六、其他

6.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

6.2本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為______年。

1.2合同有效期限內(nèi)，除非因法定原因或雙方協(xié)商一致，本合同不得終止或解除。

二、合同的變更

2.1本合同在有效期內(nèi)，如因不可抗力、法律法規(guī)變更等原因?qū)е潞贤瑹o法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商一致，對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行變更。

2.2任何變更合同內(nèi)容的協(xié)議，均應(yīng)以書面形式作出，并由雙方簽字蓋章后生效。

三、合同的解除

3.1在合同有效期內(nèi)，如發(fā)生以下情形之一，任何一方均有權(quán)解除合同：

（1）一方嚴(yán)重違約，另一方給予合理期限后仍未糾正；

（2）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

（3）法律法規(guī)規(guī)定可以解除合同的其他情形。

3.2合同解除后，雙方應(yīng)按照合同約定或法律規(guī)定，對(duì)已履行和未履行的義務(wù)進(jìn)行結(jié)算。

四、合同的終止

4.1合同期滿后，如雙方無異議，本合同自動(dòng)終止。

4.2合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定或法律規(guī)定，對(duì)已履行和未履行的義務(wù)進(jìn)行結(jié)算。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

5.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

5.3爭(zhēng)議解決過程中，雙方應(yīng)保持合作態(tài)度，避免采取可能導(dǎo)致雙方關(guān)系惡化的行為。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同受中華人民共和國(guó)法律管轄。

6.2合同履行過程中，如發(fā)生法律適用問題，雙方應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

7.2本合同生效后，如任何一方違反合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

7.3本合同未盡事宜，雙方應(yīng)按照法律規(guī)定和誠(chéng)實(shí)信用原則處理。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等，導(dǎo)致合同無法履行。

2.違約責(zé)任：指當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

3.爭(zhēng)議解決：指在合同履行過程中，當(dāng)事人之間因合同解釋、履行等產(chǎn)生的分歧，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式尋求解決。

4.法律適用：指在處理合同糾紛時(shí)，應(yīng)適用的法律規(guī)則和原則。

5.管轄法院：指對(duì)合同糾紛案件有審判權(quán)的法院。

6.合同效力：指合同對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力的程度，包括合同的成立、生效和解除等。

7.補(bǔ)充協(xié)議：指在原有合同基礎(chǔ)上，對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充或修改的協(xié)議。

8.結(jié)算：指在合同履行過程中，對(duì)已履行和未履行的義務(wù)進(jìn)行計(jì)算和清償。

9.保密義務(wù)：指當(dāng)事人對(duì)合同內(nèi)容及相關(guān)信息負(fù)有保守秘密的責(zé)任。

10.合同解除：指合同有效期內(nèi)，當(dāng)事人一方或雙方根據(jù)法律規(guī)定或合同約定，終止合同效力的行為。

11.合同終止：指合同因期滿、履行完畢或雙方協(xié)商一致等原因而結(jié)束法律關(guān)系。

12.法定原因：指根據(jù)法律規(guī)定，可以解除或終止合同的情形。

13.誠(chéng)實(shí)信用原則：指在合同履行過程中，當(dāng)事人應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)、信用、公平的原則行事。

14.仲裁：指當(dāng)事人自愿將爭(zhēng)議提交仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行裁決的一種爭(zhēng)議解決方式。

15.訴訟：指當(dāng)事人將爭(zhēng)議提交法院進(jìn)行審判的一種司法救濟(jì)方式。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問題：目標(biāo)資產(chǎn)存在未披露的債務(wù)或法律糾紛。

注意事項(xiàng)：在合同簽訂前，買方應(yīng)要求賣方提供詳細(xì)的資產(chǎn)狀況調(diào)查報(bào)告。

解決辦法：賣方應(yīng)在合同中承諾對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)的債務(wù)和糾紛承擔(dān)責(zé)任，并在合同附件中詳細(xì)列明。

2.問題：目標(biāo)資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值與評(píng)估價(jià)值存在差異。

注意事項(xiàng)：在合同中明確資產(chǎn)評(píng)估的方法和標(biāo)準(zhǔn)，以及評(píng)估機(jī)構(gòu)的選擇。

解決辦法：如存在價(jià)值差異，雙方應(yīng)根據(jù)評(píng)估報(bào)告協(xié)商調(diào)整購(gòu)買價(jià)格。

3.問題：合同履行過程中，一方未能履行付款義務(wù)。

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)明確規(guī)定付款時(shí)間、方式及違約責(zé)任。

解決辦法：違約方應(yīng)按照合同約定支付違約金，并繼續(xù)履行付款義務(wù)。

4.問題：合同履行過程中，雙方對(duì)合同條款的理解存在分歧。

注意事項(xiàng)：合同條款應(yīng)表述清晰，避免歧義。

解決辦法：雙方應(yīng)通過協(xié)商解決分歧，必要時(shí)可尋求法律專家的意見。

5.問題：合同履行過程中，目標(biāo)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化。

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)規(guī)定目標(biāo)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況的監(jiān)控機(jī)制。

解決辦法：雙方應(yīng)定期召開會(huì)議，評(píng)估目標(biāo)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況，并根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略。

6.問題：合同履行過程中，一方違反保密條款。

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)明確規(guī)定保密信息的范圍和保密期限。

解決辦法：違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償因泄露信息而造成的損失。

7.問題：合同履行過程中，因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行。

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)明確不可抗力的定義和處理方式。

解決辦法：雙方應(yīng)按照合同約定，協(xié)商解決因不可抗力導(dǎo)致的合同履行問題。

8.問題：合同履行完畢后，雙方對(duì)剩余款項(xiàng)的結(jié)算存在爭(zhēng)議。

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)明確規(guī)定結(jié)算方式和期限。

解決辦法：雙方應(yīng)根據(jù)合同約定進(jìn)行結(jié)算，如存在爭(zhēng)議，可提交仲裁或訴訟解決。

9.問題：合同履行過程中，一方違反合同約定的保密義務(wù)。

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)明確保密義務(wù)的履行方式和違約責(zé)任。

解決辦法：違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償因泄露信息而造成的損失。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.企業(yè)并購(gòu)：適用于買方通過購(gòu)買賣方持有的資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購(gòu)的目的。

2.借殼上市：適用于買方通過借殼上市的方式，獲取上市資格，并進(jìn)入特定行業(yè)。

3.資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓：適用于賣方將持有的資產(chǎn)出售給買方，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。

4.股權(quán)交易：適用于涉及股權(quán)的買賣，包括全部或部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

5.知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：適用于涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)的買賣，如專利、商標(biāo)、著作權(quán)等。

6.經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓：適用于涉及企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，包括經(jīng)營(yíng)權(quán)、管理權(quán)等。

7.員工和團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)移：適用于涉及經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)及員工的整體轉(zhuǎn)移。

8.法律合規(guī)性審查：適用于在合同簽訂前，對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)的法律合規(guī)性進(jìn)行審查。

9.保密信息保護(hù)：適用于保護(hù)合同雙方在合同履行過程中涉及到的保密信息。

10.合同履行監(jiān)控：適用于合同履行過程中的監(jiān)控和調(diào)整，確保合同目的的實(shí)現(xiàn)。

11.爭(zhēng)議解決：適用于合同履行過程中可能出現(xiàn)的爭(zhēng)議，提供解決機(jī)制。

12.合同終止和清算：適用于合同到期、履行完畢或因其他原因終止后的清算事宜。

13.法律適用和司法管轄：適用于確定合同執(zhí)行過程中適用的法律和管轄法院。

14.不可抗力處理：適用于因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行時(shí)的處理方式。

15.保密信息管理：適用于對(duì)合同中涉及的保密信息進(jìn)行管理和保護(hù)。

所需附件列表：

1.目標(biāo)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告：包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、市場(chǎng)分析、行業(yè)報(bào)告等。

2.目標(biāo)資產(chǎn)的法律文件：如公司章程、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、合同、許可證、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等。

3.目標(biāo)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)表：包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表等。

4.目標(biāo)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)合同：如租賃合同、采購(gòu)合同、銷售合同等。

5.目標(biāo)資產(chǎn)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明文件：如專利證書、商標(biāo)注冊(cè)證、著作權(quán)登記證等。

6.目標(biāo)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)及員工名單：包括但不限于團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)、員工資質(zhì)等。

7.目標(biāo)資產(chǎn)的債務(wù)清單：包括但不限于借款合同、擔(dān)保合同等。

8.目標(biāo)資產(chǎn)的法律糾紛文件：包括但不限于訴訟文件、仲裁裁決等。

9.目標(biāo)資產(chǎn)的審計(jì)報(bào)告：如年度審計(jì)報(bào)告、專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告等。

10.雙方簽字蓋章的保密協(xié)議：確保合同內(nèi)容及相關(guān)信息的保密。

11.雙方協(xié)商一致的對(duì)合同變更的書面文件：如補(bǔ)充協(xié)議、修正案等。

12.雙方簽字蓋章的付款憑證：證明已支付款項(xiàng)的金額和日期。

13.目標(biāo)資產(chǎn)過戶手續(xù)的相關(guān)文件：如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、產(chǎn)權(quán)過戶登記證明等。

14.雙方協(xié)商一致的爭(zhēng)議解決協(xié)議：如仲裁協(xié)議、訴訟管轄協(xié)議等。

15.雙方簽字蓋章的合同終止協(xié)議：如合同解除協(xié)議、合同終止協(xié)議等。

雙方簽字、蓋章位置及