科華恒盛公司章程(4月)

廈門科華恒盛股份章程廈門科華恒盛股份章程〔2021年4月修訂〕 二○一一年四月 -0-廈門科華恒盛股份章程目錄第一章總那么...............................................................................................................................2第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍.......................................................................................................3第三章股份...................................................................................................................................3 第一節(jié)股份發(fā)行...................................................................................................................3 第二節(jié)股份增減和回購.......................................................................................................4 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓...................................................................................................................5第四章股東和股東大會...............................................................................................................6 第一節(jié)股東...........................................................................................................................6 第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定...............................................................................................9 第三節(jié)股東大會的召集.....................................................................................................11 第四節(jié)股東大會的提案與通知...........................................................................................12 第五節(jié)股東大會的召開.......................................................................................................14 第六節(jié)股東大會的表決和決議.........................................................................................16第五章董事會.............................................................................................................................20 第一節(jié)董事.....................................................................................................................20 第二節(jié)董事會.....................................................................................................................23第六章總裁及其他高級管理人員.............................................................................................27 第一節(jié)總裁及副總裁...........................................................................................................27 第二節(jié)董事會秘書.............................................................................................................29第七章監(jiān)事會.............................................................................................................................30 第一節(jié)監(jiān)事.........................................................................................................................30 第二節(jié)監(jiān)事會.....................................................................................................................31第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計.................................................................................33 第一節(jié)財務(wù)會計制度.........................................................................................................33 第二節(jié)內(nèi)部審計.................................................................................................................34 第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任.............................................................................................35第九章通知與公告.....................................................................................................................35第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算.....................................................................36 第一節(jié)合并、分立、增資和減資.....................................................................................36 第二節(jié)解散和清算.............................................................................................................37第十一章修改章程.....................................................................................................................39第十二章附那么.........................................................................................................................39 -1-第一條第二條第三條、第九條第十條廈門科華恒盛股份章程第一章總那么第四條第五條 第六條 第七條 第八條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 本公司章程自生效之日起，即成為標(biāo)準(zhǔn)公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利與義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)。

-2-廈門科華恒盛股份章程第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍第十二條第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍是：電力電子產(chǎn)品〔含不間斷電源、第三章

第一節(jié)

股份股份發(fā)行第十四條第十五條第十六條第十七條證券登記結(jié)算深圳分公司集中存管。 -3-廈門科華恒盛股份章程第十八條公司發(fā)起人為陳建平、陳成輝、林儀、吳建文、蘇瑞瑜、林清民等128名自然人，發(fā)起人均以現(xiàn)金出資，出資時間為1999年3月26日。第十九條第二十條公司股份總數(shù)為15600萬股，全部為普通股。公司或公司的子公司〔包括公司的附屬企業(yè)〕不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購置或擬購置公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和開展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股第二十二條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本，公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照?公司法?以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條公司在以下情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇以下方式之一進(jìn)行：〔一〕證券交易所集中競價交易方式；〔二〕要約方式；〔三〕中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。 -4-廈門科華恒盛股份章程第二十五條公司因本章程第二十三條第〔一〕項至第〔三〕項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照本章程第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第〔一〕項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第〔二〕項、第〔四〕項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照本章程第二十三條第〔三〕項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十六條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十七條第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的 廈門科華恒盛股份章程向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十條公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股第三十二條公司股東享有以下權(quán)利： 〔一〕依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 〔二〕依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； 〔三〕對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； 〔四〕依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； 〔五〕查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告； 〔六〕公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； 〔七〕對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； 〔八〕對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)； 〔九〕法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 -6-廈門科華恒盛股份章程第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十四條股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十五條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或第三十六董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法提起院訴訟。第三十七條公司股東承擔(dān)以下義務(wù)： 〔一〕遵守法律、行政法規(guī)和本章程； 〔二〕依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； 〔三〕除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 〔四〕不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 -7- 廈門科華恒盛股份章程 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 〔五〕法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十八條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公第四十條控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金。控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福

-8-第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第四十一條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使以下職權(quán)：第四十二條未經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)，公司不得對外提供擔(dān)保。 公司以下對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過： 〔一〕本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，到達(dá)或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之五十以后提供的任何擔(dān)保； 〔二〕公司的對外擔(dān)?？傤~，到達(dá)或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之三十以后提供的任何擔(dān)保； 〔三〕為資產(chǎn)負(fù)債率超過百分之七十的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； 〔四〕單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保； 〔五〕對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過；其中股東大會審議上述第〔二〕項擔(dān)保行為涉及為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保之情形的，應(yīng)經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。第四十三條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應(yīng)于上一會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。第四十四條有以下情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起二個月以內(nèi)召開臨時股東大會： 〔一〕董事人數(shù)缺乏?公司法?規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時； 〔二〕公司未彌補虧損到達(dá)實收股本總額的三分之一時； 〔三〕單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請求時； -10- 廈門科華恒盛股份章程〔四〕董事會認(rèn)為必要時；〔五〕監(jiān)事會提議召開時；〔六〕法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第四十五條本公司召開股東大會的地點為：公司住所或股東大會會議通知中指明的地點。 股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)等通訊方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 股東以網(wǎng)絡(luò)方式參加股東大會的，按照公司指定的網(wǎng)絡(luò)投票效勞機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理股東身份驗證，并以按該規(guī)定進(jìn)行驗證所得出的股東身份確認(rèn)結(jié)果為準(zhǔn)。 第四十六條：本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： 〔一〕會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； 〔二〕出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； 〔三〕會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； 〔四〕應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第三節(jié)股東大會的召集第四十七條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反響意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。第四十八條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反響意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。 -11- 廈門科華恒盛股份章程 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反響的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第四十九條單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反響意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反響的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第五十條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。同時向中國證監(jiān)會廈門監(jiān)管局和深圳證券交易所備案。在股東大會決議作出前，召集股東持股比例不得低于百分之十。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向中國證監(jiān)會廈門監(jiān)管局和深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十一條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書第五十二條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔(dān)。 第四節(jié)股東大會的提案與通知第五十三條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決

-12- 廈門科華恒盛股份章程議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十四條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東有權(quán)向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。 第五十五條召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告的方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開十五日前以公告的方式通知各股東。第五十六條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：第五十八條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少二個工作日公告并說明原因。

-13- 廈門科華恒盛股份章程第五節(jié)股東大會的召開第五十九條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的第六十條會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十一條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠說明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。第六十二條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： 〔一〕代理人的姓名； 〔二〕是否具有表決權(quán)； 〔三〕分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； 〔四〕委托書簽發(fā)日期和有效期限； 〔五〕委托人簽名〔或蓋章〕。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第六十三條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十四條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

-14- 廈門科華恒盛股份章程 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第六十五條出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名〔或單位名稱〕、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名〔或單位名稱〕等事項。第六十六條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名〔或名稱〕及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第六十七條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總裁和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持〔公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持〕，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)那么使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第六十八條公司制定股東大會議事規(guī)那么，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原那么，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)那么應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。第六十九條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。第七十條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作-15- 廈門科華恒盛股份章程出解釋和說明。第七十一條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第七十二條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容： 〔一〕會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； 〔二〕會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員姓名； 〔三〕出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； 〔四〕對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； 〔五〕股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； 〔六〕律師及計票人、監(jiān)票人姓名； 〔七〕本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。第七十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能做出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向中國證監(jiān)會廈門監(jiān)管局及深圳證券交易所報告。第六節(jié)股東大會的表決和決議第七十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東〔包括股東代理人〕所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 -16-， 廈門科華恒盛股份章程 股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東〔包括股東代理人〕所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第七十六條以下事項由股東大會以普通決議通過：〔一〕董事會和監(jiān)事會的工作報告；〔二〕董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；〔三〕董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；〔四〕公司年度預(yù)算方案、決算方案；〔五〕公司年度報告；〔六〕除法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第七十七條以下事項由股東大會以特別決議通過：第七十八條股東〔包括股東代理人〕以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該局部股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第七十九條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議公告中應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 在股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項審議完畢且進(jìn)行表決前，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)向會議主持人提出回避申請并由會議主持人向大會宣布。在對關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東不得就該事項進(jìn)行投票，并且由出席會議的監(jiān)事、獨立董事予以監(jiān)督。在股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項審議完畢且進(jìn)行表決前，出席會議的非關(guān)聯(lián)股東〔包括 -17- 廈門科華恒盛股份章程代理人〕、出席會議監(jiān)事、獨立董事有權(quán)向會議主持人提出關(guān)聯(lián)股東回避該項表決的要求并說明理由，被要求回避的關(guān)聯(lián)股東對回避要求無異議的，在該項表決時不得進(jìn)行投票；如被要求回避的股東認(rèn)為其不是關(guān)聯(lián)股東不需履行回避程序的，應(yīng)向股東大會說明理由，被要求回避的股東被確定為關(guān)聯(lián)股東的，在該項表決時不得進(jìn)行投票。如有上述情形的，股東大會會議記錄人員應(yīng)在會議記錄中詳細(xì)記錄上述情形。第八十條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途第八十一條除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，實行累積投票制。前述累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。獲選董事、監(jiān)事分別按應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)依次以得票較高者確定。股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間自股東大會作出通過選舉決議當(dāng)日起計算。 董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和根本情況。 非由職工代表擔(dān)任的董事候選人由持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東或董事會提名；非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人由持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東或監(jiān)事會提名。持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東提出關(guān)于提名董事、監(jiān)事候選人的臨時提案的，最遲應(yīng)在股東大會召開10日以前、以書面提案的形式向召集人提出并應(yīng)同時提交本章程第五十二條規(guī)定的有關(guān)董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料。召集人在接到上述股東的董事、監(jiān)事候選人提名后，應(yīng)盡快核實被提名候選人的簡歷及根本情況。 由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。 第八十三條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不 -18- 廈門科華恒盛股份章程予表決。 第八十四條股東大會審議提案時，不會對提案進(jìn)行修改，否那么，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。 第八十五條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十六條股東大會采取記名方式投票表決。 第八十七條股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。第八十八條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。第八十九條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡無法識別的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)〞。第九十條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何疑心，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。第九十一條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)當(dāng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。第九十二條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。第九十三條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間自股東大會通過選舉決議之日起計算。第九十四條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公

-19- 廈門科華恒盛股份章程司將在股東大會結(jié)束后二個月內(nèi)實施具體方案。第五章董事會第一節(jié)董事第九十五條公司董事為自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識、技能 廈門科華恒盛股份章程 董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第九十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有以下忠實第九十八條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有以下勤勉 廈門科華恒盛股份章程 〔五〕應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得阻礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)； 〔六〕法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第九十九條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第一百條董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在二日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。第一百零一條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在辭職生效或任期屆滿后三年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原那么決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百零二條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第一百零三條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百零四條公司設(shè)立獨立董事。獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。 獨立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。

-22- 廈門科華恒盛股份章程 獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 以下人員不得擔(dān)任獨立董事： 〔一〕在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； 〔二〕在直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； 〔三〕最近三年內(nèi)曾經(jīng)具有前兩項所列舉情形的人員； 〔四〕為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等效勞的人員； 〔五〕公司章程規(guī)定的其他人員； 〔六〕中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。第二節(jié)董事會第一百零五條第一百零六條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名；設(shè)董事長一人，第一百零七條董事會行使以下職權(quán)：第一百零八條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。第一百零九條董事會依照法律、法規(guī)及有關(guān)主管機構(gòu)的要求制定董事會議事規(guī)那么，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。第一百一十條 廈門科華恒盛股份章程品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購置或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購置或者出售行為，仍包括在內(nèi)?！?但有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他標(biāo)準(zhǔn)性文件及本章程中對前款所述公司資金、資產(chǎn)運用事項的審批有特別規(guī)定的除外，該等事項應(yīng)按相關(guān)特別規(guī)定執(zhí)行；對于未到達(dá)本章程第四十二條規(guī)定須經(jīng)股東大會審議通過的對外擔(dān)保事項標(biāo)準(zhǔn)的公司其他對外擔(dān)保事項，須由董事會審議通過；董事會審議有關(guān)對外擔(dān)保議案時，須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意。第一百一十一條董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人；董事長、副董事長由公司董事?lián)危啥聲匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第一百一十二條董事長行使以下職權(quán)：第一百一十三條公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第一百一十四條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

-25-廈門科華恒盛股份章程第一百一十五條代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事、二分之一以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。第一百一十六條董事會召開臨時董事會會議應(yīng)以書面形式在會議召開五日前通知全體董事，以現(xiàn)場會議進(jìn)行，但在特殊或緊急情況下，董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用或等方式即時召開臨時董事會會議，并由參會董事簽字。第一百一十七條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：〔一〕會議日期和地點；〔二〕會議期限；〔三〕事由和議題；〔四〕發(fā)出通知的日期。第一百一十八條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但是應(yīng)由董事會批準(zhǔn)的對外擔(dān)保事項，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過方可做出決議。 董事會決議的表決，實行一人一票制。第一百一十九條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)缺乏三人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。第一百二十條董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用、傳簽董事會決議草案、或視頻會議等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。第一百二十一條董事會會議，應(yīng)當(dāng)由董事本人親自出席。董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項發(fā)說明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次 -26- 廈門科華恒盛股份章程會議上的投票權(quán)。第一百二十二條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會秘書應(yīng)對會議所議事項認(rèn)真組織記錄和整理，會議記錄應(yīng)完整、真實。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。第一百二十三條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： 〔一〕會議召開的日期、地點和召集人姓名； 〔二〕出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事〔代理人〕姓名； 〔三〕會議議程； 〔四〕董事發(fā)言要點； 〔五〕每一決議事項的表決方式和結(jié)果〔表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)〕。

第六章第一百二十四條

總裁及其他高級管理人員

第一節(jié)總裁及副總裁公司設(shè)總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設(shè)副總裁假設(shè)干名，由董事會根據(jù)總裁的提名聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。第一百二十五條本章程第九十五條規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于高級管理人員。 本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第九十八條〔四〕至〔六〕項關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。第一百二十六條在公司控股股東、實際控制人擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。第一百二十七條總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。

-27-廈門科華恒盛股份章程第一百二十八條總裁對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

第一百二十九條權(quán)。總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決第一百三十條總裁應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事第一百三十一條總裁擬訂有關(guān)職工工資、福利、平安生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、第一百三十二條總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)那么，報董事會批準(zhǔn)后實施。總裁工作細(xì)那么包括以下內(nèi)容： 〔一〕總裁辦公會議召開的條件、程序和參加的人員； 〔二〕總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； 〔三〕公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事 -28- 廈門科華恒盛股份章程會的報告制度； 〔四〕董事會認(rèn)為必要的其他事項。第一百三十三條總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和方法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第一百三十四條裁工作。 第一百三十五條副總裁由總裁提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。副總裁協(xié)助總高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié)董事會秘書第一百三十六條公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。第一百三十七條公司董事會秘書的任職資格：廈門科華恒盛股份章程第一百三十八條董事會秘書的主要職責(zé)是：第一百三十九條第一百四十條

公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，那么該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。公司董事會秘書空缺期間,董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責(zé)。董事會秘書空缺期間超過三個月之后,董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé),直至公司正式聘任董事會秘書。 公司在聘任董事會秘書的同時,還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表,協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時,由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)。公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由,不得無故將其解聘。第七章

第一節(jié)

-30-監(jiān)事會

監(jiān)事廈門科華恒盛股份章程第一百四十一條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。第一百四十二條本章程第九十五條規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百四十三條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負(fù)第一百四十四條監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第一百四十五條 第一百四十六條或者建議。 第一百四十七條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，假設(shè)給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百四十八條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。第二節(jié)監(jiān)事會第一百四十九條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會應(yīng)對公司全體股東負(fù)責(zé)，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事1名。 監(jiān)事會設(shè)主席1名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

-31- 廈門科華恒盛股份章程 監(jiān)事會中的職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。第一百五十條監(jiān)事會行使以下職權(quán)： 〔一〕應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見； 〔二〕檢查公司財務(wù)； 〔三〕對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 〔四〕當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監(jiān)管機構(gòu)及其他有關(guān)主管機關(guān)報告； 〔五〕對法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項享有知情權(quán)； 〔六〕提議召開臨時股東大會，在董事會不履行?公司法?規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會； 〔七〕向股東大會提出提案； 〔八〕列席董事會會議； 〔九〕依照?公司法?第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 〔十〕發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。 〔十一〕本章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。 第一百五十一條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。 監(jiān)事會會議對所議事項以記名或舉手方式投票表決，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 第一百五十二條監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)那么，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。第一百五十三條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會

-32- 廈門科華恒盛股份章程議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十年。第一百五十四條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期；地點和會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務(wù)會計制度

第一百五十五條公司的財務(wù)會計制度。 第一百五十六條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定本公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會廈門監(jiān)管局和深圳證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結(jié)束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會廈門監(jiān)管局和深圳證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。 上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。 公司除法定的會計帳簿外，不另立會計帳簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。第一百五十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金缺乏以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 -33-廈門科華恒盛股份章程第一百五十八條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第一百五十九條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后二個月內(nèi)完成股利〔或股份〕的派發(fā)事項。第一百六十條第二節(jié)內(nèi)部審計第一百六十一條公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。第一百六十二條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。

-34-廈門科華恒盛股份章程第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任第一百六十三條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格〞的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計，凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)咨詢效勞等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百六十四條公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。第一百六十五條公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第一百六十六條第一百六十七條第一百六十八條會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。公司解聘或續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定。公司解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的，提前三十天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。 會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第九章通知和公告第一節(jié)通知第一百六十九條公司的通知以以下方式發(fā)出：〔一〕以專人送出；〔二〕以郵件方式送出；〔三〕以公告方式進(jìn)行；〔四〕以或本章程規(guī)定的其他形式。

第一百七十條相關(guān)人員收到通知。 第一百七十一條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有 公司召開股東大會的會議通知，以本章程第一百六十九條

-35- 廈門科華恒盛股份章程規(guī)定的方式進(jìn)行。

第一百七十二條定的方式進(jìn)行。 第一百七十三條定的方式進(jìn)行。 第一百七十四條公司召開董事會的會議通知，以本章程第一百六十九條規(guī)公司召開監(jiān)事會的會議通知，以本章程第一百六十九條規(guī) 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名〔或蓋章〕，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五日為送達(dá)日期；公司通知以方式送出的，以該進(jìn)入被送達(dá)人指定接收系統(tǒng)的日期為送達(dá)日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。第一百七十五條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第二節(jié)公告第一