2024醫(yī)藥行業(yè)設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（16篇）

醫(yī)藥行業(yè)設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（通用

16篇）

醫(yī)藥行業(yè)設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇1

第一章總則,和根據(jù)《中華人民

共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關法律

和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國

共同舉辦合營企業(yè).特訂立本合同「

第二章合營各方第2.01條本合同的各方為：甲方：,

（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承

擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。）法定地址：

法定代表：姓名：職務：國籍：法定

地址：法定代表：姓名：職務：國籍：

乙方：法定地址：法定代表：姓名：

職務：國籍：

第三章成立合資經(jīng)營公司第3.01條甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和

中國的其他有關法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限

公司。第3.02條1.合營公司名稱是：（以下簡稱合營公司）o

其英文名稱：為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“—

”名稱的合同。無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有

%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的

中英文名稱中不再出現(xiàn)“”的字樣。2.合營公司的法定地址：

第3.03條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管

轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規(guī)定。第3.04條合營

公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營

公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和

分擔風險及虧損。除各芻認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營

公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產(chǎn)

求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第4.01條1.合營公司的目的是：

根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的

專長采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)

代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上

具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。合營公司應依照

世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“gmp”）以及乙方制定的內(nèi)部

的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部

的有關規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。2.為了達到上述的主要

目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規(guī)定與各種形式和性質(zhì)

的公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織、經(jīng)濟實體、機構及個人合作，根據(jù)“合資法”

與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。第4.02條合營公司的經(jīng)營范

圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆

粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。為了達到它的主

要目的，合營公司有權開展自己的經(jīng)營活動。第4.03條合營公司將生

產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。a類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的

原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙力包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙

方包銷的形式在國外市場銷售。C類：用乙方或其子公司提供的原料藥

生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據(jù)合營公司和甲方簽

訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。

包括下述產(chǎn)品：(1)用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使

用乙方的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進的中草

藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董

事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。生產(chǎn)b類、c

類及部分d類產(chǎn)品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公

司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司

購買。第4.04條按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)

模為年產(chǎn)量_________至__________片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增

加約美元的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至片/

粒。第4.05條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及部分

d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合

理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通

過其他途徑解決。第4.06條合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。

其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按

照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本第5.01條合營公司投資總額為相當于

美元的人民幣或幣。第5.02條合營公司注冊資

本為美元。甲方出資額占注冊資本的%。其中：

以土地使用權出資，作價為美元?，F(xiàn)金出資為相當于

一美元的人民幣。乙方出資額占注冊資本的%。其中：以

工廠設施的設計及服務出資，作代價為美元?，F(xiàn)金出資為相

當于美元的幣。第5.03條合營公司總投資額與

注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司

選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和/或

乙方要求的對合營公司的貸款的擔?；驌Ｎ飸呻p方按各自在注冊

資本的出資額的比例給予提供。第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對合營公司

的注冊資本出資外，還以平方米場地（以下稱“場地”）使

用權作為出資額出資。場地使用年限為年。場地使用權的出

資作價為美元。2.乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資

外，還以如木合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設

計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為美元。

第5.05條雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一

旦董事會正式成立，董事會應根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計

劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時.,

甲、乙雙方應按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在

中國銀行所立的人民幣賬戶和外幣賬戶。甲方和乙方的出資是按美元折

算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民

幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響

雙方出資額在注冊資本中所占的比例。任何一方如果推遲了應交納的資

金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率

高%，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。第5.06

條甲方和乙方應在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗

資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出

資證明。第5.08條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合

營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機構批準。

第5.09條任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面

同意。一方轉讓時，對方有優(yōu)先購買權。第5.10條合營公司注冊資本

的增加或轉讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管

理局辦理變更登記手續(xù)，第5.11條當雙方的出資額達到注冊資本后，

合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合

營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

醫(yī)藥行業(yè)設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇2

第一章總則，和根據(jù)《中華人

民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關法

律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國

_共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方第2.01條本合同的各方為：甲方：,

（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承

擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。）法定地址：

法定代表：姓名：職務：國籍：法

定地址：法定代表：姓名：職務：

國籍：乙方：法定地址：法定代

表：姓名：職務：國籍：

第三章成立合資經(jīng)營公司第3.01條甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和

中國的其他有關法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限

公司。第3.02條1.合營公司名稱是：（以下簡稱合營公司）。

其英文名稱：為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“—

”名稱的合同。無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有

%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的

中英文名稱中不再出現(xiàn)“”的字樣。2.合營公司的法定地址：

第3.03條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管

轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規(guī)定。第3.04條合營

公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營

公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和

分擔風險及虧損。除各芻認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營

公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產(chǎn)

求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第4.01條1.合營公司的目的是：

根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的

專長采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)

代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上

具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。合營公司應依照

世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“GMP”）以及乙方制定的內(nèi)部

的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部

的有關規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。2.為了達到上述的主要

目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規(guī)定與各種形式和性質(zhì)

的公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織、經(jīng)濟實體、機構及個人合作，根據(jù)“合資法”

與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。第4.02條合營公司的經(jīng)營范

圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆

粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。為了達到它的主

要目的，合營公司有權開展自己的經(jīng)營活動。第4.03條合營公司將生

產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。A類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的

原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

B類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙

方包銷的形式在國外市場銷售。C類：用乙方或其子公司提供的原料藥

生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據(jù)合營公司和甲方簽

訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。D類：董事會可于將來決定I）類產(chǎn)品。

包括下述產(chǎn)品：（1）用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使

用乙方的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應由乙方包銷。

（2）用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進的中草

藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董

事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。生產(chǎn)B類、C

類及部分D類產(chǎn)品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公

司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司

購買。第4.04條按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)

模為年產(chǎn)量_________至__________片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增

加約美元的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至片/

粒。第4.05條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口A、B類以及部分

D類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合

理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通

過其他途徑解決。第4.06條合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。

其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按

照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本第5.01條合營公司投資總額為相當于

美元的人民幣或幣。第5.02條合營公司注冊資

本為美元。甲方出資額占注冊資本的%。其中：

以土地使用權出資，作價為美元。現(xiàn)金出資為相當于

一美元的人民幣。乙方出資額占注冊資本的%。其中：以

工廠設施的設計及服務出資，作代價為美元?，F(xiàn)金出資為相

當于美元的幣。第5.03條合營公司總投資額與

注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司

選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和/或

乙方要求的對合營公司的貸款的擔?；驌Ｎ飸呻p方按各自在注冊

資本的出資額的比例給予提供。第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對合營公司

的注冊資本出資外，還以平方米場地（以下稱“場地”）使

用權作為出資額出資。場地使用年限為年。場地使用權的出

資作價為美元。2.乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資

外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設

計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為美元。

第5.05條雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一

旦董事會正式成立，董事會應根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計

劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，

甲、乙雙方應按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在

中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。甲方和乙方的出資是按美元折

算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民

幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響

雙方出資額在注冊資本中所占的比例。任何一方如果推遲了應交納的資

金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率

高%,直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。第5.06

條甲方和乙方應在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗

資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出

資證明。第5.08條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合

營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機構批準。

第5.09條任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面

同意。一方轉讓時，對方有優(yōu)先購買權。第5.10條合營公司注冊資本

的增加或轉讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管

理局辦理變更登記手續(xù)，第5.11條當雙方的出資額達到注冊資本后，

合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合

營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責任第6.01條甲方責任如下：1.向有關中國機關

申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及

辦理有關合營公司建立的其他事項。2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營

公司的注冊資本進行出資。3.協(xié)助合營公司辦理有關場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其

他有關的基礎設施。5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方己有客戶

代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合

營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定

的其他高級職員。7.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥

品管理法》和其他有關法律所必須的批準。8.協(xié)助合營公司辦理合營公

司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續(xù)。9.協(xié)助合營公司

申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”

中提出的稅務待遇。10.協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機

構進行貸款談判。11.協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們

進入中國從事有關合營公司業(yè)務所要求的簽證和工作許可。12.嚴格遵

守本合同及其附件的所有規(guī)定。13.辦理合營公司委托甲方的其他事項。

第6.02條乙方的責任如下：1.根據(jù)本合同第十二章負責工廠設施設計,

并就該設計工作與中國設計院密切合作。2.為合營公司推薦在海外購置

所需機器設備。3.根據(jù)本合同附件三”技術轉讓協(xié)議”的條款和條件技

術轉讓和提供技術服務，4.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共

和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批準。5.直接或通過其子

公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第11.03條為B類、C類和部

分D類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員

和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03

條規(guī)定的高級職員。7.協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款

談判。8.協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從

事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證

和工作許可。9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，

通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)(iii)、(iv)、(v)

(vi)條規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。10.嚴格遵守

合同及其附件的所有規(guī)定。11.辦理合營公司委托乙方的其他事項。

第七章技術合作第7.01條在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的

需要，乙方應向合營公司轉讓其產(chǎn)品的先進技術，以及乙方今后對這些

產(chǎn)品的改進。該技術轉讓的詳細內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術

轉讓協(xié)議”中。（1）乙方應以技術資料和醫(yī)學/科學資料的形式向合營

公司轉讓A類、B類、C類和部分I）類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術、質(zhì)

量控制等專有技術的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)

展，以使合營公司可能根據(jù)“GMP”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥

品生產(chǎn)指南”進行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。（2）乙方準予合營公司使

用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術

轉讓協(xié)議”中。（3）作為乙方轉讓技術和繼續(xù)發(fā)展該技術如上述（1）

項和（2）項的報酬，合營公司應在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的

年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的%向乙方支付該

單項產(chǎn)品技術提成費。年的提成期過后，不再支付提成費。

合營公司有權無償繼續(xù)使用轉讓的技術和生產(chǎn)銷售所轉讓的產(chǎn)品。（4）

對用于乙方轉讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利

局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經(jīng)

乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運用該有專利

權的技術的單項產(chǎn)品的凈銷售額的%—%給乙

方支付附加技術提成費，該附加技術提成費應在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但

支伺該附加技術提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的

年期間，年期間過后不再支付任何提成費，合營

公司有權無償繼續(xù)使用該項具有專利權的技術。（5）對用于乙方轉讓給

合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專

利的技術，合營公司將根據(jù)（4）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

（6）乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同

期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意

可對技術轉讓合同進行修改。（7）合營公司在使用乙方轉讓的技術時，

對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。第7.02條合營公司開發(fā)

的產(chǎn)品作如下規(guī)定：L合營公司將來按董事會批準所開發(fā)的D類產(chǎn)品應

具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應嚴格地依據(jù)“GMP”

和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的

法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全

標準來制造和包裝產(chǎn)品，2.在合營公司對該D類產(chǎn)品或該D類產(chǎn)品的新

的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前\合營公司應交給甲方和

乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術資料和全部醫(yī)學/科學資料，讓甲

方和乙方作出意見和批淮，即確認所有文件是否完整。3.在合營期限內(nèi)，

如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了

“GMP”，安全健康或其池目的所提出的該D產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包

裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，合營公司應盡最大努力減少或

在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。4.根據(jù)

乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營公司應保存參考樣品，

所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司

進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。5.合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所

有，并使用合營公司自己的商標。6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如

果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，

合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協(xié)議。第7.03條經(jīng)董事會

同意并根據(jù)中國有關法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所

沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發(fā)的技

術。

第八章場地使用第8.01條甲方保證合營公司在第23.01條所規(guī)定

的合營期間中享有對場地的使用權。第8.02條合營公司承擔場地的開

發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用（勞動力安置，土地補償費、青

苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等）以及接通公用設施的費用。甲方

和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣元左右。第8.03條合營公

司應委托一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補

償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機構在六個月內(nèi)完成

這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售第9.01條合營公司應負責在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并

委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件

應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應包括下列原

則：1.甲方應是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理

人。2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。3.產(chǎn)品的銷售價格應

由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。4.甲方應享有

銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。第

9.02條計劃由合營公司出口的乙方的A類、B類和部分D類產(chǎn)品以及合

營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的D類產(chǎn)品，由乙方在中

國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷

合同中給予規(guī)定，并應包括下列原則：1.乙方應為獨家的出口產(chǎn)品包銷

商。2.乙方應以出廠價FOB北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該

價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產(chǎn)品。乙方應定

期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。3.合營公司應負

責為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應負責在出口產(chǎn)品銷售的國家和

地區(qū)取得銷售許可。第9.03條由合營公司開發(fā)的D類產(chǎn)品亦可由合營

公司直接出口。第9.04條合營公司應進行市場調(diào)查，以使決定當?shù)厥?/p>

場條件和了解為國內(nèi)市場服務的最佳途徑和力法，據(jù)此，合營公司應在

晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設備、輔料、包裝材料的購置第10.01條董事會已經(jīng)做出有

關合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應根據(jù)乙方推薦購置機器設備。

乙方應提供機器設備的型號、規(guī)格和供應者。為了確保工廠設施的經(jīng)營

根據(jù)“GMP”和乙方的規(guī)格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好

的供應者購置機器設備，乙方應協(xié)助合營公司從海外定購機器設備。第

10.02條關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用

品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他

方面如服務、維修、維尹及改進的服務和質(zhì)量符合要求，可以對在中國

購買給予優(yōu)先考慮。第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下,

合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應第11.01條為A類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開

發(fā)的D類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應在中國購買。第11.02條為獲得

技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產(chǎn)標準。合營公司應從乙方

購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)B類、C類和部分D類產(chǎn)品。第11.03

條乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規(guī)定的條款和

條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：1.乙

方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平

均價格，其價格條件應是CIF。2.向合營公司供應的原料藥應符合乙方

的標準規(guī)格。3.所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據(jù)供應合同的規(guī)

定。4.合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料

藥。5.合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。6.合

營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為

該進I」支付的任何關稅和稅款。

第十二章工廠設施的設計準備和建筑第12.01條1.為確保合營公

司將擁有和經(jīng)營一個有先進的設計特點的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設

施以便遵循“GMP”和方規(guī)格，并符合中國政府有關設計的

規(guī)范要求，方應為該工廠設施準備設計。合營公司與

一方應根據(jù)本合同附件“設計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設計合

同。方與一個設計院合作來完成該項設計工作。

合營公司將與設計院簽訂一個設計合同，明確規(guī)定設計分

工、協(xié)作、責任和報酬，方積極地參加該設計合同的談判。

2.方應通過準備工廠的初步設計和實施設計（護大初步設

計），指導并監(jiān)督設計院的設計是否符合方的設

計規(guī)格。方對該項設計工作負有全面的責任。需要

_方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成文。3.

上述第2款中所述的方的設計工作和服務，連同

方由于設計工作需要派專家/技師來往的飛機票費（飛機票

最多應不超過__________人次），應根據(jù)第5.04條作為方對

合營公司的注冊資本出資，其作價為美元。合營公司應支付

該專家/技師的食宿費（每次不超過兩周，最多人次）。合營

公司應負責支付設計院的設計費。第12.02條本合同批準日

后的一個月內(nèi)，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室（籌備辦公室）。

董事會應委托該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應在合營公司總經(jīng)

理和副總經(jīng)理的領導下工作。第12.03條籌備辦公室的一般責任為：1.

在本合同批準日后三個月內(nèi)，準備總設計費的預算。為了便于主管部門

對設計的審批協(xié)助方工作。2.根據(jù)設計與工廠建筑的總承包

商就建筑合同（“建筑合同”）進行談判。3.組織購置和檢驗工廠的建筑

所要求的設備和材料，并在碼頭辦理所有進口手續(xù)和海關申

報。4.組織所有設置及設施的安裝并在方指導監(jiān)督下進行技

術投試。5.決定項目建設的總進度。6.編制開支計劃，并進行項目的財

務管理。7.編制有關管理程序。8.保存和管理所有在建筑階段期間的文

件、圖紙、檔案和資料。9.定期準備由董事會審查的建筑報告。第12.04

條該工廠設施設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽

訂建筑合同。該建筑合同應根據(jù)批準的設計和董事會滿意的條款和條件

來進行。第12.05條籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設計和

建筑合同的規(guī)定。第12.06條籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應

包括在合營公司建設預算中。第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室

應安排董事會進行工程的驗收。在工廠設施根據(jù)批準的設計的完工以及

對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌冬辦公室。第12.08條

除上述工作外，合營公司在其建設期間的其他生產(chǎn)準備工作應由總經(jīng)理

和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。第

十三章董事會第13.01條1.董事會是合營公司最高權力機構，董事

會的權力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。2.合營公司的重大事項應

由董事會全體一致決定，該重人事項在《公司章程》中第二十九條予以

規(guī)定。3.除上述條款外的其他事項應由多數(shù)票通過決議決定，但是至少

各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以

規(guī)定。第13.02條董事會應由_________名董事組成，各方應各委派—

名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長，乙方應在其董事

中委派一名副董事長。董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經(jīng)

委派方?jīng)Q定可以連任。第13.03條合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董

事會成立之口。第13.04條董事會的董事長是合營公司的法定代表人，

如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長

的職責。第13.05條董事會會議應每年舉行次，并由董事長

召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章

程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機構第14.01條合營公司應設一名總經(jīng)理和一名副總

經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應由董事會任命。總經(jīng)理應由方推

薦，副總經(jīng)理應由_________方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)

董事會的決定連任。第14.02條總經(jīng)理應對董事會負直接責任。他應執(zhí)

行董事會的各種決定并應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總

經(jīng)理應協(xié)助總經(jīng)理進行工作，當總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理

履行其職責。關于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在

《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。第14.03條1.合營公司應建立在

總經(jīng)理和副總經(jīng)理領導下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車

間工程師、人事部經(jīng)理、財務管理經(jīng)理（即：總會計師）以及銷售和物

料供應部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機構，上述人員均應由堇事會任

命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。2.甲方

應推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應推薦生產(chǎn)經(jīng)營

部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理。在晚些時

候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。第14.04條高級職員有營私

舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對

其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔責任。第14.05條合營公司高級職員工資

和報酬應由董事會根據(jù)下述原則決定：（a）合營公司高級職員中的外國

雇員的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的

平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法

律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會

決定應以人民幣支付。（b）合營公司高級職員中的中國當?shù)毓蛦T的工資

和報酬應與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標

準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。第14.06條如董事會決定，合

營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該

提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他

醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。第

14.07條所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅

行費用標準等等應由董事會決定。

第十五章勞動管理第15.01條1.合營公司的職員、工人的雇用、招

聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、

勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)

定》及其實施條例和本公司章程的有關規(guī)定辦理。2.合營公司職員、工

人的工資和報酬應根據(jù)中國政府的有關規(guī)定制定，其個人實得工資水平

是___________地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的

該工資應全部付給每一個職員、工人。3.在合營公司職員工人不能

適合合營公司的耍求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長

期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于年。

4.如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓后仍不斷適合合營公司的要求，合營

公司可解雇他們，但將依法給予補償。5.上述1、2、3和4款的所述事

宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動

合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應向市勞動部門冬案。第15.02條合營

公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，

不得它用。

第十六章工會第01條合營公司的職員、工人有權按《合資法》

和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公

司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的

辦公，開會及開展其他活動。第16.02條合營公司的工會在本合營公司

內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權利及義務c第16.03條合營公司

將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費。工會將

按全國總工會的有關規(guī)定使用這筆經(jīng)費。

醫(yī)藥行業(yè)設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇3

第一章?總則

中國公司和_________國_________公司，根據(jù)《中華人

民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利

的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省__________

市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章?合資各方

第一條？本合同的各方為

甲方：中國公司（以下簡稱甲方），在中國

_______________登記注冊，其法定地址為：，

法定代表：，職務：，國籍：O

乙方：國公司（以下簡稱乙方），在

國登記注冊，其法定地址為：,法定

代表：，職務：，國籍：O

第三章？合資經(jīng)營企業(yè)的成立

第二條？以上各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和

中華人民共和國其它有關法規(guī)，同意在建立合資經(jīng)營企業(yè)

第三條?合資經(jīng)營企業(yè)的名稱為有限公司（以下簡

稱合資企業(yè)），英文名稱為：,法定地址為：

第四條?合資企業(yè)是經(jīng)（以下簡稱審批機關）批準成立，

并在_________登記注卅的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和保護，

其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關條件規(guī)定。

第五條?合資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。合資各方對合資企

業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比

例分享利潤和分擔風險虧損。

第四章?經(jīng)營范圍和規(guī)模

第六條?合資經(jīng)營的宗旨是：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望,

采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，積極研制、開發(fā)和生產(chǎn)

國內(nèi)外市場適銷產(chǎn)品，提供、便捷、優(yōu)質(zhì)的服務，滿足社會不斷

增長的物質(zhì)文化生活需要，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的

投資回報。

第七條?合資企業(yè)經(jīng)營范圍

1.生產(chǎn)______________產(chǎn)品；

2.對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務；

3.研究和發(fā)展新產(chǎn)品。

第八條?合資企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模為

1.合資企業(yè)投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn),

產(chǎn)品品種將發(fā)展o

第五章?投資總額與注冊資本

第九條？合資企業(yè)的投資總額為人民幣元（或外幣

_________）。

第十條？合資企業(yè)的注冊資木為人民幣元（或外幣

_________）。其中：甲方出資________元,占注冊資本的______%；

乙方出資元，占注冊資本的%。

第十一條?合資雙方的出資方式

甲方：現(xiàn)金_________元，建筑物折_________元，機械設備折

元，土地使用權折元，工業(yè)產(chǎn)權折元，

其它_________元，共_________元。

乙方：現(xiàn)金元，建筑物折元，機械設備折

元，土地使用權折元，工業(yè)產(chǎn)權折元，

其它元，共_________元。

第十二條?合資企業(yè)注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)

營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_____天內(nèi)一次性投入（或分期投入）

第六章?合資各方的責任

第十四條?合資各方應各自負責完成以下各項事務

甲方責任：

1.辦理為設立合資企業(yè)向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、

領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

2.按笫十、十一、十二條規(guī)定如期出資;

3.辦理申請土地使用權的手續(xù)；

4.組織合資企業(yè)廠房和其他配套設施的設計、施工；

5.協(xié)助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在

中國境內(nèi)的運輸；

6.協(xié)助合資企業(yè)在中國境內(nèi)購置或租賃設備、材料、辦公用具、交

通工具、通迅設施等；

7.協(xié)助合資企業(yè)落實水、電、交通等基礎設施；

8.協(xié)助合資企業(yè)招聘當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員、技術人員、工人

和其他人員；

9.協(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續(xù)；

10.負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

乙方責任：

1.按第十、十一、十二條規(guī)定如期出資、并負責將作為出資的機械

設備等實物運至________目的地；

2.協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

3.提供需要的設備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術人員、生產(chǎn)和檢驗技

術人員；

4.培訓合資企業(yè)的技術人員和工人；

5.負責技術轉讓的外方應負責合資企業(yè)在規(guī)定的期限內(nèi)按設計能

力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

6.負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

第七章?技術轉讓

第十五條？甲、乙雙方同意，由合資企業(yè)與方或第三者簽

訂技術轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同笫四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)

模所需的先進生產(chǎn)技術，包括產(chǎn)品設計、制造工乞、測試力法、材料配

方、質(zhì)量標準、培訓人員等。

第十六條？乙方對技術轉讓提供如下保證

1.乙方保證為合資企業(yè)提供的（寫明產(chǎn)品名稱）的設計、

制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠

的，是符合合資企業(yè)經(jīng)營目的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)

量和生產(chǎn)能力；

2.乙方保證本合同和技術轉讓協(xié)議規(guī)定的技術全部轉讓給合資企

業(yè)，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性

能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

3.乙方對技術轉讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務，應

開列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施：

4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保

證如期提交；

5.在技術轉讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項技術的改進，以及改進的

情報和技術資料，應及時提供給合資企業(yè)，不另_____用；

6.乙方保證在技術轉讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合資企業(yè)技術人員和

工人掌握所轉讓的技術,

第十七條？如乙方未按本合同及技術轉讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技

術，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資企業(yè)的直接損失。

第十八條?技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷

售額的%。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術轉讓

協(xié)議期限為期限。

第十九條?合資企業(yè)與乙方簽訂的技術轉讓協(xié)議期限為一年。技術

轉讓協(xié)議期滿后，合資企業(yè)有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術

第八章?產(chǎn)品銷售

第二十條？合資企業(yè)的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分

占%,內(nèi)銷部分占%。

第二十一條?產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：由合資企業(yè)直接向中

國境外銷售的占_______%;由合資企業(yè)與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同,

委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占%。

第二十二條？合資企業(yè)內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷

或代銷，或由合資企業(yè)直接銷售。

第二十三條？為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修

服務，經(jīng)中國有關部門批準，合資企業(yè)可在中國境內(nèi)外設立銷售維修服

務的分支機構。

第二十四條。合資企業(yè)的產(chǎn)品使用的_____為

第九章?董事會

第二十五條?合資企業(yè)注冊登記之日，為合資企業(yè)董事會成立之日。

第二十六條？董事會由名董事組成，其中甲方委派

名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由

乙方委派。董事和董事長四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條?董事會是合資企業(yè)的最高權力機構，決定合資企業(yè)的

一切重大事宜。對于下列事項應經(jīng)出席堇事會會議的堇事（或堇事會全

體董事）一致通過方可作出決定

1.合資企業(yè)章程的修改。

2.合資企業(yè)的中止、解散。

3.合資企業(yè)注冊資本的增減和轉讓。

4.合資企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

對于其他事宜，可采取三分之二多數(shù)通過決定。

第二十八條?董事長是合資企業(yè)法定代表人。董事長因故不能履行

其職權時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持

會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會

議記錄應歸檔保存。董事會會議一般應在企業(yè)法定地址所在地舉行。

第十章?經(jīng)營管理機構

第三十條?合資企業(yè)設經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工

作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，由方推薦；副總經(jīng)理

人，由甲方推薦人,乙方推薦人；總經(jīng)理、副

總經(jīng)理由董事會聘請，年。

第三十一條?總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領

導合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第三十二條？總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事

會會議決議可隨時撤換，

第十一章？設備購買

第三十三條?合資企業(yè)所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦

公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

第三十四條?合資企業(yè)委托______方在國際市場先購設備、材料等

物資，其他方有權參與選購。

合資企業(yè)從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件等，

須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規(guī)定，提交中國商品檢驗機

構檢驗。

第十二章？籌備和建設

第三十五條？合資企業(yè)在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。

籌建處由人組成，其中甲方人，乙方人?；I建處

主任一人，由方推薦，副主任一人，由方推薦，籌建處

主任、副主任由董事會任命。

第三十六條？籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合

同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，

編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，

做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的架管和整理等工作。

第三十七條？甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處

領導下，負責對設計、工程質(zhì)量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督、

檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條？籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同

意后，列入工程預算。

第三十九條？籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)堇

事會批準撤銷。

第十三章？勞動管理

第四十條?合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、勞動、生活福

利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)

定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資企業(yè)和合資企業(yè)的

工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當

地勞動管理部門備案。

第四十一條？甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社

會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。合資企業(yè)的

職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。

合資企業(yè)應按規(guī)定為企業(yè)工會提供經(jīng)費和必要的活動條件。

第十四章?稅務、財務、審計

第四十二條?合資企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅

金。

第四十三條?合資企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》

繳納個人所得稅。

第四十四條?合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》

的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的

比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十五條?合資企業(yè)根據(jù)中華人民共和國的法律法規(guī)和有關的會

計制度、財務管理規(guī)定，設立會計機構、配備會計人員、制定本企業(yè)的

會計制度。本企業(yè)的會計制度須報財政部門和稅務部門備案。

第四十六條?合資企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、

稽核，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。如乙方認為需要聘請其他國家的

審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙

方負擔。

第四十七條?合資企業(yè)的會計年度從每年一月一日起至十二月三十

一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。

第四十八條？每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年

度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通

過。

第四十九條?合資企業(yè)按規(guī)定向當?shù)匦諜C關、企業(yè)主管部門和財

政如實報送季度和年度會計報表，并向原審批機關抄報年度會計報表。

第五十條?合資企業(yè)按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及其他有關規(guī)

定，依照當?shù)卣嘘P部門的統(tǒng)一標準，如實提供統(tǒng)計資料，報審批機

關、統(tǒng)計部門、企業(yè)主管部門和其他部門備案。

第十五章?合資期限

第五十一條?合資企業(yè)的期限為_______年。合資企業(yè)的成立日期為

合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以

在合資期滿六個月前向對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構）申請延

長合資期限。

第十六章?合資期滿財產(chǎn)處理

第五十二條?合資期滿或提前終止合資，合資企業(yè)應依法進行清算,

清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章?_____

第五十三條?合資企業(yè)的各項均在中國人民公司投保，

投別、價值、保期等按照中國人民公司的規(guī)定由合資

企業(yè)董事會會議討論決定。

第十八章？外匯管理

第五十四條？合資企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯

管理暫行條例》和其他規(guī)定辦理。

第五十五條?合資企業(yè)應自行解決外匯收支平衡。

第十九章?保密

第五十六條?合資企業(yè)對甲方或乙方提供給合資企業(yè)的一切保密資

料，專有技術和技術耍嚴格保密，并只能在合資企業(yè)的業(yè)務范圍內(nèi)使用。

合資企業(yè)的全部高級職員，職工將與合資企業(yè)簽訂保密協(xié)議，保證

對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術和其他技術予以保密，

這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

甲方應對合資企業(yè)或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和其他

技術保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

乙方應對合資企業(yè)或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和其他

技術保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

第五十七條?合資企業(yè)、其任何雇員、甲方和乙方在下列情況下，

不承擔保密義務

1.保密資料的泄漏非合資企業(yè)，其任何雇員，甲方或乙方的過失而

已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。

3.如果合資企業(yè)、其雇員、甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為

第三者完全掌握的。

第二十章?解散與清算

第五十八條?合資企.業(yè)在下列情況下可以解散

1.合資期滿，不再延長。

2.合資雙方一致認為提前解散合資企業(yè)于雙方有利。

3.合資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

4.因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法

繼續(xù)經(jīng)營。

5.因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

6.合資企業(yè)未達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途的。

7.合資一方不履行合同章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營。

8.合資的任何一方或合資企業(yè)的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家

沒收或征用。

9.合資企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責令終止合資合同。

第五十九條？合資企業(yè)宣告解散時，合資企業(yè)依法進行清算，清算

期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算辦法》的有

關規(guī)定執(zhí)行，并報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督執(zhí)行,

第二H^一章？合同的修改、變更

第六十條?對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規(guī)的

規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策耍求，合資企業(yè)的經(jīng)營范圍變更、分立、合并、注冊資

本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經(jīng)合資各方同意并簽署書

面協(xié)議，報原審批機關批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第六十一條？資企業(yè)投資者股權變更應依照《外商投資企業(yè)投資者

股權變更的若干規(guī)定》辦理有關手續(xù)。

第二十二章?違約責任

第六十二條？甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提

交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付

應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月

仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之的違約金外，守

約一方有權按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，井要求違約方賠償損

失。

第六十三條？由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不

能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據(jù)實

際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第六十四條？為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提

供履約的銀行擔保書。

第二十三章？場地

第六十五條?合資企業(yè)使用的場地為中華人民共和國國家所有，應

向中國政府繳納使用費，

第二十四章?不可抗力

第二十五章?適用法律

第六十八條？本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應

適用中華人民共和國的法律。

第二十六章？爭議的解決

第六十九條?對本合同或合資企業(yè)的章程進行解釋或履行時，如發(fā)

生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資企業(yè)的利益受損為前提，進行友

好協(xié)商，謀求問題的解決。

第七十條?協(xié)商不能解決時，可以提請O要在被告的所

在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)

易委員會進行,被告者如是乙方，則由國

____________________協(xié)會進行O

第七十一條?機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。

費用由敗訴方承擔。

第七十二條？在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要

繼續(xù)遵守履行本合同及合資企業(yè)的章程所規(guī)定的其它事項。

第七十三條?時使用語言為O

第二十七章？文字

第二十八章?合同生效及其他

第七十五條?本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第七十六條?本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)

易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

第七十七條?合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以

書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批，經(jīng)批準后與本合同具有

同等效力。

第七十八條？甲、乙