律師盡職調(diào)查報(bào)告樣本

律師盡職調(diào)查報(bào)告樣本律師盡職調(diào)查報(bào)告

律師事務(wù)所非訴字第（018號(hào)）

目錄

一、導(dǎo)言

1、盡職調(diào)查范圍與宗旨

2、簡(jiǎn)稱與定義

3、盡職調(diào)查的手段與方法

4、盡職調(diào)查的前提

5、盡職調(diào)查報(bào)告的限制

6、本報(bào)告的結(jié)構(gòu)

二、正文

1、公司主體情況介紹

2、公司征地的背景

3、被征地塊狀況描述

4、公司征地成本構(gòu)成

5、公司對(duì)＊＊村征地成本明細(xì)

6、土地征用涉及的法律法規(guī)及參考文獻(xiàn)

7、土地征用涉及的相關(guān)文件及協(xié)議

三、尾部

本所律師要求

四、附件

＊＊公司提供的相關(guān)文件、票據(jù)

導(dǎo)言：

盡職調(diào)查范圍與宗旨：

有關(guān)深圳市＊＊國(guó)際酒店管理有限公司的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)＊＊＊先生的委托，基于＊＊＊先生與深圳市＊＊國(guó)際酒店管理有限公司初步達(dá)成的公司股權(quán)收購(gòu)意向，在本所收到深圳市＊＊國(guó)際酒店管理有限公司提供的有關(guān)該公司設(shè)立、對(duì)外合同及內(nèi)部管理等文檔資料基礎(chǔ)上進(jìn)行的。

簡(jiǎn)稱與定義：

在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義（為方便閱讀，下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列）：

“本報(bào)告”指由＊＊＊＊律師事務(wù)所于＊＊＊年＊月＊＊日出具的關(guān)于深圳市＊＊國(guó)際酒店管理有限公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

“本所”指＊＊＊＊律師事務(wù)所深圳分所。

“本所律師”或“我們”指＊＊＊＊律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。

“＊＊公司”指深圳市＊＊國(guó)際酒店管理有限公司公司，一家在廣東省深圳市工商行政管理局登記成立的公司，注冊(cè)號(hào)為＊＊＊＊＊＊＊。

本報(bào)告所使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。

盡職調(diào)查的方法：

本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

審閱文件、資料與信息；

與＊＊公司有關(guān)公司人員會(huì)面和交談；

向＊＊公司詢證；

參閱有關(guān)政府機(jī)構(gòu)公示的信息；

考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；

就＊＊＊公司的主體情況向深圳市工商行政管理局調(diào)取了相關(guān)資料。

盡職調(diào)查的前提：

所有＊＊公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；所有＊＊公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；所有＊＊公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；所有＊＊公司對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無(wú)論是書(shū)面的還是口頭做出的）均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的；工商部門(mén)所存檔的資料與公司的實(shí)際資料相符；有關(guān)文件及陳述和說(shuō)明是完整和有效的，并無(wú)任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；也無(wú)任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對(duì)本次收購(gòu)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí)；所有＊＊公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國(guó)法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至＊＊＊＊年＊＊月＊＊日＊＊公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)；及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與＊＊＊先生簽署之委托合同的約定，按照＊＊＊先生的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。

本報(bào)告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是以截至報(bào)告日所適用的中國(guó)法律為依據(jù)的。

盡職調(diào)查報(bào)告的限制：

本律師盡職調(diào)查報(bào)告的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對(duì)所掌握的資料和財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各方面的人對(duì)特定事實(shí)的認(rèn)定和對(duì)法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此相關(guān)機(jī)構(gòu)可能與本律師盡職調(diào)查報(bào)告的判斷存在差異。本律師盡職調(diào)查報(bào)告所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對(duì)相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對(duì)本項(xiàng)調(diào)查報(bào)告的任何決定均只能被理解為是基于其自己的獨(dú)立判斷。

本報(bào)告的結(jié)構(gòu)：

本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文、尾部、附件四個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法以及對(duì)關(guān)鍵問(wèn)題的摘要；在報(bào)告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；尾部?jī)?nèi)容為本所律師要求，就本報(bào)告的作用作最后的強(qiáng)調(diào)與建議；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。

正文

（一）＊＊公司的注冊(cè)情況及基本結(jié)構(gòu)

1.1＊＊公司的設(shè)立

1.1.1＊＊公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

＊＊公司于＊＊＊＊年＊月＊＊日設(shè)立時(shí)，其申請(qǐng)的注冊(cè)資本為＊＊＊＊元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱出資額出資形式出資比例

＊＊＊＊＊＊萬(wàn)貨幣60%

＊＊＊＊＊萬(wàn)貨幣40%

合計(jì)＊＊＊萬(wàn)100%

1.1.2＊＊＊公司的出資和驗(yàn)資

根據(jù)＊＊公司最新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照，其注冊(cè)資本為＊＊＊＊萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳＊＊＊萬(wàn)元）。

1.2＊＊公司現(xiàn)有股東的基本情況

經(jīng)本所律師核查，＊＊＊公司現(xiàn)有股東為以下＊名自然人：

（1）股東＊＊＊，男，身份證號(hào)為：

（2）股東＊＊＊，女，身份證號(hào)為：

1.3＊＊＊公司的存續(xù)

1.3.1＊＊公司的存續(xù)

（1）＊＊公司現(xiàn)持有深圳市工商行政管理局于＊＊＊年＊＊月＊＊日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為＊＊＊＊＊＊＊號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本為＊＊＊萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳＊＊＊＊萬(wàn)元），法定代表人為＊＊＊，住所位于深圳市＊＊＊＊＊＊＊樓，經(jīng)營(yíng)范圍為酒店管理；提供住宿服務(wù)（憑特種行業(yè)許可證經(jīng)營(yíng)）；中西餐制售（按餐飲服務(wù)許可證經(jīng)營(yíng)，有效期至＊＊＊＊年＊＊月＊＊日）；國(guó)內(nèi)貿(mào)易(法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外)。

（2）經(jīng)向深圳市工商行政管理局核實(shí)，該公司成立日期為＊＊年＊月＊＊日，營(yíng)業(yè)期限自＊＊＊年＊月＊日至＊＊＊年＊月＊＊日。

1．4＊＊公司的董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員

＊＊公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，＊＊＊＊為執(zhí)行董事，＊＊為公司監(jiān)事，＊＊＊＊為公司經(jīng)理。

（二）＊＊＊＊公司的經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)

2.1＊＊公司的經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)

根據(jù)＊＊＊公司提供的《資產(chǎn)盤(pán)點(diǎn)明細(xì)表》，＊＊＊公司現(xiàn)存經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)包括酒店經(jīng)營(yíng)所需的配套設(shè)備及易耗品等，詳見(jiàn)《資產(chǎn)盤(pán)點(diǎn)明細(xì)表》

2.2＊＊＊＊公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)

根據(jù)＊＊公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請(qǐng)。

（三）＊＊＊公司的房產(chǎn)

3.1房產(chǎn)使用權(quán)

3．1．1根據(jù)＊＊＊公司股東＊＊＊在＊＊公司設(shè)立前與深圳市＊＊＊＊支隊(duì)簽署的《房屋租賃合同》，為開(kāi)辦＊＊＊國(guó)際大酒店之目的，＊＊＊＊向深圳市＊＊＊支隊(duì)租賃位于深圳市＊＊＊＊＊綜合樓1-18層(產(chǎn)權(quán)為深圳市＊＊＊＊支隊(duì)所有)，建筑面積㎡,租賃期限為＊年，自＊＊＊＊年月日至＊＊＊年月日，每月租金元，該租賃合同在＊＊公司設(shè)立時(shí)已按照相關(guān)法規(guī)向深圳市房屋管理部門(mén)登記備案。

3．1．2根據(jù)＊＊＊公司股東＊＊＊與深圳市＊＊有限公司（以下簡(jiǎn)稱＊＊公司）簽署的《房屋租賃合同》，鄧其祥向＊＊公司租賃屬于深圳市＊＊支隊(duì)產(chǎn)權(quán)所有并委托＊＊公司管理的＊＊＊綜合樓1-18層，租賃期限為＊＊年，自＊＊年月日至＊＊＊＊＊年月日，租賃面積××㎡，月租金元。

3.2房產(chǎn)使用權(quán)的法律評(píng)價(jià)

本所律師認(rèn)為，＊＊公司租賃的房產(chǎn)存在以下法律障礙：

3．2．1所簽《房屋租賃合同》均為股東＊＊＊以自然人身份所簽，有待＊＊公司對(duì)該合同效力的追認(rèn)并重新簽署以＊＊公司為承租方的《房屋租賃合同》。

3．2．2股東＊＊＊先后與深圳市＊＊＊支隊(duì)及＊＊公司簽署兩份內(nèi)容重疊，但租期不一的明、暗兩份合同，有規(guī)避法律之嫌。其中，為＊＊公司設(shè)立登記而向房產(chǎn)管理部門(mén)登記備案的合同是與深圳市＊＊＊＊支隊(duì)簽署的明合同，而與＊＊公司簽署的合同為暗合同。該暗合同的法律效力明顯存在瑕疵。并且，深圳市＊＊＊支隊(duì)在出具給＊＊公司的授權(quán)委托書(shū)上也存在授權(quán)不明的情形，對(duì)委托＊＊公司管理該出租房產(chǎn)的授權(quán)期限僅有“該委托長(zhǎng)期有效”的字樣，也即表明，與＊＊公司所簽合同的效力及持續(xù)履行均存在法律缺陷，一旦深圳市＊＊＊支隊(duì)撤回委托，則與＊＊＊公司所簽合同將事實(shí)上無(wú)法履行。

3．2．3尤其需要明確的是，該租賃房產(chǎn)性質(zhì)上屬于部隊(duì)房產(chǎn)，對(duì)于部隊(duì)房產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)使用、租賃等，解放軍總后勤部制定的《軍隊(duì)空余房地產(chǎn)租賃管理規(guī)定》明確規(guī)定，出租部隊(duì)房產(chǎn)的，承租雙方一是必須使用中國(guó)人民解放軍房地產(chǎn)管理局統(tǒng)一印制的《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃合同》范本，不得擅自更改有關(guān)條款。二是合同的附加條款也必須嚴(yán)格遵循《規(guī)定》相關(guān)要求。三是租賃雙方草簽的《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃合同》，必須依照有關(guān)規(guī)定，報(bào)經(jīng)軍隊(duì)房地產(chǎn)管理部門(mén)審核同意后方可生效。另外，中華人民共和國(guó)建設(shè)部·國(guó)家工商行政管理總局·國(guó)家稅務(wù)總局·中國(guó)人民解放軍總后勤部于２００４年１２月３０日聯(lián)合公布的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)軍隊(duì)空余房地產(chǎn)租賃管理工作的通知》第三條也規(guī)定：“嚴(yán)格實(shí)行租賃許可證制度?！盾婈?duì)房地產(chǎn)租賃許可證》是軍隊(duì)開(kāi)展空余房地產(chǎn)租賃活動(dòng)的合法有效憑證。出租軍隊(duì)空余房地產(chǎn)，必須到軍隊(duì)房地產(chǎn)管理部門(mén)辦理登記注冊(cè)手續(xù)，申領(lǐng)《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證》，并在租賃場(chǎng)所明顯位置懸掛。承租人自領(lǐng)取《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證》之日起三十日內(nèi)，持租賃合同和《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證》到當(dāng)?shù)卣康禺a(chǎn)管理部門(mén)登記備案，未持《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證》的軍隊(duì)空余房地產(chǎn)租賃項(xiàng)目不予登記備案。

依據(jù)上述規(guī)定，股東＊＊＊與＊＊支隊(duì)和＊＊公司簽署的一明一暗兩個(gè)合同均不能滿足上述要求，合同履行過(guò)程將存在不確定風(fēng)險(xiǎn)。但是，此次公司設(shè)立過(guò)程中，深圳房產(chǎn)管理部門(mén)似

乎并未理會(huì)上述規(guī)定，對(duì)＊＊＊與＊＊支隊(duì)簽署的合同仍然進(jìn)行了備案登記，軍隊(duì)法規(guī)的執(zhí)行與地方政府部門(mén)的銜接仍有待觀察。

（四）＊＊公司的業(yè)務(wù)

4.1＊＊公司持有的許可證和證書(shū)

經(jīng)本所律師審查，＊＊公司已取得下列許可證或證書(shū)：

①特種行業(yè)許可證（深南公特證字第＊＊＊號(hào)），深圳市供案局＊＊分局于＊＊＊年＊＊月＊＊日核發(fā)，特許經(jīng)營(yíng)范圍為旅館業(yè)；

②消防安全檢查合格證（深公消安檢許字＊＊＊]第＊＊＊號(hào)），深圳市公安局消防支隊(duì)＊＊大隊(duì)于＊＊＊＊年＊＊月＊＊日核發(fā)，其消防安全設(shè)施已檢查合格；

③餐飲服務(wù)許可證（粵衛(wèi)食證字（＊＊＊＊）第＊＊＊＊號(hào)），深圳市＊＊區(qū)衛(wèi)生局于＊＊＊＊年＊月＊＊日核發(fā)，許可經(jīng)營(yíng)范圍為中、西餐制售（不含涼菜、生吃海產(chǎn)品、沙律、冷盤(pán)、三明治、裱花蛋糕、豆制品制作；限最大就餐人數(shù)300人；

④衛(wèi)生許可證（粵衛(wèi)公證字[＊＊＊＊]第＊＊＊＊號(hào)），深圳市＊＊區(qū)衛(wèi)生局于＊＊＊年＊月＊日核發(fā)，許可項(xiàng)目為賓館；

⑤深圳市＊＊區(qū)環(huán)境保護(hù)局建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響審查批復(fù)（深南環(huán)批[＊＊＊]＊＊號(hào)），證明其已向環(huán)保部門(mén)進(jìn)行了相關(guān)申報(bào)，但未見(jiàn)環(huán)保部門(mén)關(guān)于環(huán)保項(xiàng)目驗(yàn)收通過(guò)的意見(jiàn)及《污染物排放許可證》，也未見(jiàn)＊＊公司與有資質(zhì)單位達(dá)成的潲水油處理協(xié)議。

4．2法律評(píng)價(jià)

＊＊公司目前營(yíng)業(yè)執(zhí)照上載明的經(jīng)營(yíng)范圍，已依規(guī)定程序申領(lǐng)了有關(guān)證照，除環(huán)保項(xiàng)目有待落實(shí)以外，公司業(yè)務(wù)已可以合法有效的持續(xù)開(kāi)展。

（五）已履行或正在履行的合同

5.1貸款合同

經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，＊＊公司無(wú)正在履行的貸款合同。

5.2擔(dān)保合同

經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，＊＊公司無(wú)正在履行的擔(dān)保合同。

5.3酒店物業(yè)出租合同

經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，＊＊公司對(duì)外簽署三份物業(yè)出租合同。

5.3.1與＊＊＊于＊＊＊＊年＊月＊日簽署的《商鋪?zhàn)赓U合同》，將＊＊酒店一樓大廳東側(cè)商鋪?zhàn)赓U給乙方經(jīng)營(yíng)煙酒批發(fā)，租期為＊年。當(dāng)前月租金為＊＊＊＊＊元。該合同無(wú)承租方身份信息，無(wú)出租面積，合同中僅約定承租方交納相當(dāng)于兩個(gè)月租金的定金，未約定該定金在合同生效后的處置辦法，是抵扣租金還是按照深圳地區(qū)慣例轉(zhuǎn)作租房押金？律師認(rèn)為，該合同基本條款具備，但簽約人身份信息不詳，定金及面積條款約定不明，應(yīng)作相應(yīng)補(bǔ)充約定。

5.3.2與＊＊＊于＊＊＊＊＊年＊月＊＊日簽署的《租賃合同》，該合同同樣存在承租方身份信息不詳，面積約定不明的問(wèn)題，其他條款具備。

5.3.3

5．4裝修工程及設(shè)施、設(shè)備安裝合同

5.4.1經(jīng)對(duì)＊＊公司提供的資料審查，＊＊公司自籌辦酒店時(shí)起至本報(bào)告出具之日止，總計(jì)對(duì)外簽署有關(guān)的裝修、消防、水電、燃?xì)狻⒂芯€電視、門(mén)鎖、廚衛(wèi)、空調(diào)、地毯等各類安裝合同共＊＊份，累計(jì)金額＊＊＊＊萬(wàn)元（其中部分合同未載明具體合同金額，也未見(jiàn)工程結(jié)算報(bào)告及驗(yàn)收?qǐng)?bào)告等資料，無(wú)法計(jì)算真實(shí)合同金額），其中部分合同已經(jīng)履行完畢，仍有部分合同的工程款項(xiàng)等未支付完畢。

5.4.2裝修工程及設(shè)施、設(shè)備安裝合同的法律評(píng)價(jià)

上述18份合同中有部分合同屬于無(wú)效合同，其原因主要是兩個(gè)方面：①簽約的施工方不具備相應(yīng)的裝修或工程資質(zhì)；②簽約的施工方主體不適格。這部份合同包括：

①與深圳市＊＊裝飾工程有限公司于＊＊＊＊年＊＊月＊日簽訂的《＊＊國(guó)際酒店裝飾合同》。無(wú)效原因：＊＊裝飾公司不具備相應(yīng)的施工資質(zhì)，合同總金額＊＊＊＊萬(wàn)元，相關(guān)法規(guī)要求施工方必須具備工程裝修二級(jí)資質(zhì)以上方可承接＊＊＊＊萬(wàn)以上裝修工程。＊＊＊裝飾公司采取的是掛靠＊＊＊＊建設(shè)（集團(tuán)）股份有限公司的方式進(jìn)行簽約；

②與深圳市＊＊＊＊配件商店于＊＊＊＊年＊月＊＊日簽訂的《＊＊＊空調(diào)設(shè)備購(gòu)銷合同》。無(wú)效原因：＊＊電器店無(wú)裝修資質(zhì)，不具備簽約主體資格；

③與＊＊＊于＊＊＊＊年＊月＊日簽訂的《＊＊國(guó)際酒店裝飾合同》。無(wú)效原因：既無(wú)裝修資質(zhì)又不具備主體資格；

④與＊＊＊＊于＊＊＊＊年＊月＊日簽訂的《水電、消防工程施工合同》。無(wú)效原因：＊＊＊不具備簽約主體資格，無(wú)相關(guān)資質(zhì)；

⑤與深圳市＊＊＊＊配件商店于＊＊＊＊年＊月＊日簽訂的《＊＊＊空調(diào)設(shè)備購(gòu)銷合同》。無(wú)效原因：＊＊電器店無(wú)裝修資質(zhì)，不具備簽約主體資格；

這部分無(wú)效合同，目前已大部分履行完畢，但此類無(wú)效合同可能會(huì)帶來(lái)裝修質(zhì)量無(wú)法保障，后續(xù)的設(shè)施、設(shè)備的維修、保養(yǎng)困難的風(fēng)險(xiǎn)及隱患。

（六）＊＊公司的稅務(wù)問(wèn)題

根據(jù)＊＊公司提供的書(shū)面說(shuō)明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：

（1）增值稅：＊＊

（2）所得稅：＊＊

（3）城市維護(hù)建設(shè)稅：＊＊

（4）教育附加費(fèi)：＊＊

（5）其他：

（七）＊＊公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

經(jīng)本所律師審查，至本報(bào)告出具之日，＊＊公司無(wú)正在進(jìn)行的重大訴訟、仲裁或遭受有關(guān)的行政處罰措施。

（八）＊＊公司的保險(xiǎn)事項(xiàng)

經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具之日，＊＊公司未向任何保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保有關(guān)財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)類保險(xiǎn)。

（九）＊＊公司的勞動(dòng)用工

根據(jù)＊＊公司的書(shū)面說(shuō)明，其目前雇傭的員工為名。所有員工至今均未簽訂勞動(dòng)用工合同，根據(jù)＊＊公司提供的員工工資表來(lái)看，所有員工均有三個(gè)月試用期，目前大部分員工試用期已滿。

＊＊公司勞動(dòng)用工的法律評(píng)價(jià)

根據(jù)新《勞動(dòng)合同法》的相關(guān)規(guī)定，＊＊公司已嚴(yán)重違反勞動(dòng)合同法，將直接帶來(lái)以下風(fēng)險(xiǎn)：

（1）必須與員工一次性簽訂一年以上三年以下固定期限勞動(dòng)合同（第十九條勞動(dòng)合同期限三個(gè)月以上不滿一年的，試用期不得超過(guò)一個(gè)月；勞動(dòng)合同期限一年以上不滿三年的，試用期不得超過(guò)二個(gè)月）；（2）可能面臨支付員工兩倍工資的風(fēng)險(xiǎn).（第八十二條用人單位自用工之日起超過(guò)一個(gè)月不滿一年未與勞動(dòng)者訂立書(shū)面勞動(dòng)合同的，應(yīng)當(dāng)向勞動(dòng)者每月支付二倍的工資。）。如果本次收購(gòu)為股權(quán)收購(gòu)，即便在股權(quán)收購(gòu)協(xié)議中約定收購(gòu)方不負(fù)責(zé)員工的安置問(wèn)題，但這種約定僅在收購(gòu)方和被收購(gòu)方之間生效，其效力將不能對(duì)抗員工提出的繼續(xù)簽訂勞動(dòng)合同的要求。收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)方仍將面臨接收＊＊公司原有的所有職工的風(fēng)險(xiǎn)，除非被收購(gòu)方能按照收購(gòu)方的要求提前完成對(duì)收購(gòu)方不愿繼續(xù)留用的員工的安置問(wèn)題。本所律師要求：

本報(bào)告系基于＊＊＊先生委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國(guó)法律及＊＊公司提供的相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具。

本報(bào)告謹(jǐn)供＊＊＊先生及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書(shū)面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說(shuō)明與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。

謹(jǐn)致

商祺！

承辦律師：

＊＊＊＊＊律師事務(wù)所

＊＊＊＊年＊＊月＊日

(注:原創(chuàng)作品,轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明出處)

第二篇：律師盡職調(diào)查報(bào)告12800字

北京市連縱律師事務(wù)所

關(guān)于：北京XXXX有限公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告

導(dǎo)言

盡職調(diào)查范圍與宗旨

有關(guān)北京XXXX有限公司的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)北京XXXX股份有限公司的委托，基于北京XXXX和北京XXXX的股東于20xx年4月15日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》第十條和第十一條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給北京XXXX的盡職調(diào)查清單中所列問(wèn)題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。

簡(jiǎn)稱與定義

在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含

義（為方便閱讀，下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列）：

“本報(bào)告”指由北京市連縱事務(wù)所于20xx年5月20

出具的關(guān)于北京XXXX有限公司之律師盡職調(diào)

查報(bào)告

“本所”和“本所律師”指北京市連縱事務(wù)所及本次法律盡職調(diào)查

的律師

“工商登記資料”指登記于北京市工商行政管理局的有關(guān)北京XXXX的

資料

“北京XXXX”指北京XXXX有限公司，一家在北京市

工商行政管理局登記成立的公司，注冊(cè)號(hào)為

999999999999999

本報(bào)告所使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。

方法與限制

本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

1、審閱文件、資料與信息

2、與北京XXXX有關(guān)公司人員會(huì)面和交談

3、向北京XXXX詢證

4、實(shí)地察看

4、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息

5、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作

本報(bào)告基于下述假設(shè)：

1、所有北京XXXX提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；

2、所有北京XXXX提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；l

3、所有北京XXXX提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；

4、所有北京XXXX對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無(wú)論是書(shū)面的還是口頭做出的）均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的；

5、所有北京XXXX提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國(guó)法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截止到20xx年5月19日北京XXXX提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)；及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴司簽署之委托合同的約定，按照貴司的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。

本報(bào)告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是以截止到報(bào)告日所適用的中國(guó)法律為依據(jù)的。

本報(bào)告的結(jié)構(gòu)

本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法以及對(duì)關(guān)鍵問(wèn)題的摘要；在報(bào)告的主體部分，我們將就十個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由北京XXXX提供的資料及文本。

正文

一、北京XXXX的設(shè)立與存續(xù)

1.1北京XXXX的設(shè)立

1.1.1北京XXXX設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

北京XXXX于19xx年6月27日設(shè)立時(shí)，其注冊(cè)資本為500萬(wàn)元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：

股東名稱出資額出資形式出資比例

北京市新溪工業(yè)總公司450萬(wàn)實(shí)物和貨幣90%

通州食品化工聯(lián)合公司50萬(wàn)貨幣10

合計(jì)500萬(wàn)100%

1.1.2北京XXXX設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資

北京XXXX于19xx年6月27日設(shè)立時(shí)的出資由北京市審計(jì)師事務(wù)所出具京社驗(yàn)（96）字第10026號(hào)《企業(yè)開(kāi)業(yè)登記注冊(cè)資本驗(yàn)證報(bào)告書(shū)》驗(yàn)證。根據(jù)該報(bào)告書(shū)，北京市新溪工業(yè)總公司以房屋設(shè)備作價(jià)350萬(wàn)元及100萬(wàn)元的存款出資，通州食品化工聯(lián)合公司以50萬(wàn)元現(xiàn)金出資。

1.1.3對(duì)北京XXXX設(shè)立的法律評(píng)價(jià)

經(jīng)本所律師審查，北京XXXX設(shè)立的資格、條件、方式等均符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。但是在設(shè)立程序上，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東以實(shí)物出資的，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，本所律師目前尚未取得北京XXXX提供的有關(guān)評(píng)估的文件和資料，故此本所律師無(wú)法判斷北京XXXX設(shè)立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。

1.2北京XXXX的股權(quán)演變

1.2.119xx年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（1）轉(zhuǎn)讓過(guò)程

19xx年5月26日，北京XXXX通過(guò)股東會(huì)決議，同意北京市新溪工業(yè)總公司將其持有的90%股權(quán)中的66%以330萬(wàn)轉(zhuǎn)讓給王XX先生，14%以70萬(wàn)轉(zhuǎn)讓給孫XX先生，10%以50萬(wàn)轉(zhuǎn)讓給張XX女士；原通州食品化工聯(lián)合公司原持有的10%的出資額50萬(wàn)元由鄧XX先生重新出資持有。

19xx年5月16日，上述轉(zhuǎn)讓方和受讓方分別簽訂了《股東出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。

19xx年8月9日，通州會(huì)計(jì)師事務(wù)所為北京XXXX的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東的出資進(jìn)行了審驗(yàn)并出具了湖會(huì)驗(yàn)（99）234號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)證截至19xx年8月9日止，北京XXXX的注冊(cè)資本為500萬(wàn)元人民幣。19xx年7月26日，上述股東變更在北京市菱湖區(qū)工商局辦理了變更登記手續(xù)。

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后北京XXXX的股權(quán)結(jié)構(gòu)

股東名稱出資額（萬(wàn)元）所占比例

王XX33066%

孫XX7014%

錢(qián)XX5010%

鄧XX5010%

合計(jì)500100%

（3）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律評(píng)價(jià)

本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓由股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)北京XXXX股東會(huì)通過(guò)；轉(zhuǎn)讓各方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付及股東的出資經(jīng)過(guò)了會(huì)計(jì)師事務(wù)所的驗(yàn)證；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，北京XXXX修改了公司章程，股東

的變更也在當(dāng)?shù)氐墓ど绦姓芾聿块T(mén)辦理了登記和備案，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為合法有效。

根據(jù)19xx年8月9日通州會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的通會(huì)驗(yàn)（99）234號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，在北京XXXX設(shè)立后，曾出現(xiàn)股東通州食品化工聯(lián)合公司于19xx年全額抽回其出資的50萬(wàn)元的情況；在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，受讓方鄧XX已將其50萬(wàn)元的轉(zhuǎn)讓款作為出資匯入北京XXXX，頂替原股東通州食品化工聯(lián)合公司在北京XXXX的50萬(wàn)元出資。1.2.220xx年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（1）經(jīng)北京XXXX20xx年6月2日股東會(huì)決議同意，北京XXXX的股東孫XX先生將其持有的14%股權(quán)，張XX女士將其持有的10%股權(quán)及鄧XX先生將其持有的10%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給通州XXXX紡織有限公司。20xx年6月2日，上述股東變更已在北京市工商行政管理局菱湖區(qū)分局完成了變更登記。

（2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，北京XXXX的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東名稱出資額（萬(wàn)元）所占比例

王XX33066%

通州XXXX紡織有限公司17034%

合計(jì)500100%

（3）本次股東變更的法律評(píng)價(jià)

北京XXXX本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

1.2.3北京XXXX現(xiàn)有股東的基本情況

北京XXXX現(xiàn)有股東為以下1名自然人和1位企業(yè)法人：

股東名稱出資額（萬(wàn)元）所占比例

王XX33066%

通州XXXX紡織有限公司17034%

合計(jì)500100%

經(jīng)本所律師核查，北京XXXX現(xiàn)有股東的基本情況如下：

（1）股東王XX，男，身份證號(hào)為33xxxxxxxxxxxx。

（2）股東通州XXXX紡織有限公司成立于19xx年4月24日，注冊(cè)資本500萬(wàn)元，其中，楊XXX先生出資350萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的70%，葉玉美女士出資150萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的30%；法定代表人為楊XXX。該公司已通過(guò)北京市工商局20xx年度年檢。

本所律師認(rèn)為，在沒(méi)有相反證據(jù)的情況下，上述股東均具有法律規(guī)定的擔(dān)任股東、進(jìn)行出資的資格。

1.3北京XXXX的存續(xù)

1.3.1北京XXXX的存續(xù)

（1）北京XXXX現(xiàn)持有北京市工商行政管理局于20xx年3月22日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為8888888888888號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本500萬(wàn)元人民幣，法定代表人為王XX，住所位于北京市XX鎮(zhèn)。

（2）根據(jù)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于20xx年3月24日通過(guò)了北京市工商行政管理局20xx年度的年檢。

1.3.2北京XXXX存續(xù)的法律評(píng)價(jià)

根據(jù)北京XXXX的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)，本所律師未發(fā)現(xiàn)影響其存續(xù)的法律障礙和法律問(wèn)題。

二、北京XXXX的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)

2.1北京XXXX章程的制定及修改

北京XXXX章程是在19xx年5月8日由北京XXXX最初設(shè)立時(shí)的兩位股東制定的；根據(jù)到目前為止北京XXXX提供的資料，此后北京XXXX股東會(huì)對(duì)章程進(jìn)行過(guò)三次修改。

2.1.1章程的修改

根據(jù)到目前為止北京XXXX提供的資料，北京XXXX章程三次修改的具體情況如下：

(1)19xx年7月14日，北京XXXX四位股東簽署了章程的修正案，修改內(nèi)容包括：

A、公司股東變更（第三條）

B、出資方式（第十條）

(2)19xx年11月25日，北京XXXX經(jīng)股東會(huì)通過(guò)修改章程的議案，修改內(nèi)容包括：將公司經(jīng)營(yíng)范圍變更為“主營(yíng)：泛酸鈣、飼料添加劑、醫(yī)藥中間體制造、銷售與出口業(yè)務(wù)。兼營(yíng)：經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)進(jìn)口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和‘三來(lái)一補(bǔ)’業(yè)務(wù)”。（第八條）

(3)20xx年6月2日，北京XXXX經(jīng)股東會(huì)通過(guò)修改章程的議案，修改內(nèi)容包括：

A、公司股東變更（第三條）

B、出資方式（第十條）2.1.3章程的法律評(píng)價(jià)

經(jīng)本所律師核查，北京XXXX章程的制定及修改均履行了法定程序；其內(nèi)容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；但其章程中的部分條款可能對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成障礙，建議北京XXXX在簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前修改其章程中的如下條款：

北京XXXX章程中的第十二條，股東享有以下權(quán)利中的第五項(xiàng)權(quán)利“不得轉(zhuǎn)讓出資”建議予以刪除。

2.2北京XXXX的組織架構(gòu)

根據(jù)北京XXXX提供的資料，北京XXXX目前的組織架構(gòu)見(jiàn)下圖：

股東會(huì)

監(jiān)事會(huì)

董事會(huì)

總經(jīng)理

常務(wù)副總經(jīng)理

財(cái)銷生辦安采

務(wù)售產(chǎn)公環(huán)購(gòu)

部部部室辦部

2.3北京XXXX的法人治理結(jié)構(gòu)

根據(jù)北京XXXX公司章程，該公司建立了股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

2.3.1股東與股東會(huì)

(1)根據(jù)北京XXXX章程，股東的權(quán)利如下：

股東享有以下權(quán)利：

（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（二）有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利；

（三）查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

（五）不得轉(zhuǎn)讓出資；

（六）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

(2)根據(jù)北京XXXX章程，股東會(huì)行使下列職權(quán)：

2.3.2董事會(huì)

北京XXXX章程關(guān)于董事會(huì)的規(guī)定如下：

公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事五人由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期五年，也可連選連任。董事會(huì)每半年召開(kāi)一次。

2.3.3監(jiān)事會(huì)

北京XXXX章程關(guān)于董事會(huì)的規(guī)定如下：公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，現(xiàn)由三名監(jiān)事組成。

2.4北京XXXX的董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員

北京XXXX現(xiàn)有董事5名，監(jiān)事3名，總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理2名。

北京XXXX本屆董事會(huì)由以下5名董事組成，分別是：王XX、楊XXX、孫XX、鄧XX和張XX，王XX擔(dān)任董事長(zhǎng)。

北京XXXX本屆監(jiān)事會(huì)有1名監(jiān)事鄧XX。

公司總經(jīng)理為王XX，宋明根擔(dān)任副總經(jīng)理。

經(jīng)本所律師核查，北京XXXX20xx年6月2日股東會(huì)決議中的董事的三年任期與其章程規(guī)定董事的任職期限五年不符；其監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事人數(shù)與章程不符。

三、北京XXXX的生產(chǎn)設(shè)備和知識(shí)產(chǎn)權(quán)

3.1北京XXXX的生產(chǎn)設(shè)備3.1.1北京XXXX的設(shè)備狀況

根據(jù)北京XX評(píng)估師事務(wù)所出具的京X評(píng)報(bào)字[2005]第49號(hào)《評(píng)估報(bào)告書(shū)》，北京XXXX設(shè)備的評(píng)估值為20,888,588.00元人民幣。

經(jīng)本所律師審查，北京XXXX的機(jī)器設(shè)備存在以下抵押擔(dān)保：

（1）根據(jù)京工商抵字第2004495號(hào)《抵押物登記證》，北京XXXX的部分房產(chǎn)和設(shè)備（抵押價(jià)值為1187.48萬(wàn)元）一起為其在20xx年12月8日至20xx年9月30日期間的最高貸款額為275萬(wàn)元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。

（2）根據(jù)京工商抵變字第2004007號(hào)《抵押物登記證》，北京XXXX的機(jī)器設(shè)備（抵押物值為188萬(wàn)元）為其在20xx年6月16日至20xx年6月15日期間的最高貸款額為75萬(wàn)元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。

（3）根據(jù)京工商抵變字第2004009號(hào)《抵押物登記證》，北京XXXX的機(jī)器設(shè)備（抵押物值為772.47萬(wàn)元）為其在20xx年9月21日至20xx年9月20日期間的最高貸款額為380萬(wàn)元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。

3.1.2有關(guān)設(shè)備的法律評(píng)價(jià)

本所律師認(rèn)為，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》第七條第2款和第3款的約定，在簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，北京XXXX目前的股東應(yīng)負(fù)責(zé)解除北京XXXX機(jī)器設(shè)備的抵押擔(dān)保。

3.2北京XXXX的知識(shí)產(chǎn)權(quán)

3.2.1北京XXXX的商標(biāo)

根據(jù)北京XXXX提供的資料，其擁有以下注冊(cè)商標(biāo)：

根據(jù)注冊(cè)號(hào)為1592525號(hào)《商標(biāo)注冊(cè)號(hào)》，北京XXXX擁有“SUNFULL”圖形商標(biāo)在第5類醫(yī)用飼料添加劑、獸醫(yī)用藥商品上注冊(cè)商標(biāo)權(quán)，注冊(cè)有效期自20xx年6月28日至20xx年6月27日。

3.2.2北京XXXX的技術(shù)協(xié)議

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》附件中由北京XXXX股東提供的技術(shù)清單，北京XXXX和淄博XXXX共擁有生產(chǎn)工藝技術(shù)20項(xiàng)。

根據(jù)北京XXXX提供的技術(shù)合同，該公司共簽訂有三份技術(shù)合同，目前仍有效：

（1）20xx年5月27日，北京XXXX與北京化工大學(xué)簽訂了一份《技術(shù)開(kāi)發(fā)合同書(shū)》，由北京XXXX和北京化工大學(xué)合作開(kāi)發(fā)泛解酸內(nèi)酯生物法水解工藝，北京XXXX提供20萬(wàn)元的研究開(kāi)發(fā)經(jīng)費(fèi)，研究產(chǎn)生的專利性技術(shù)雙方共有，對(duì)非專利技術(shù)成果雙方均有使用權(quán)。合同有效期為20xx年5月1日至20xx年4月30日。

（2）20xx年8月8日，北京XXXX與京江工業(yè)大學(xué)簽訂了一份《項(xiàng)目合作協(xié)議書(shū)》，雙方同意合作開(kāi)發(fā)“β-丙氨酸的生物合成方法”，雙方對(duì)研究成果共同擁有所有權(quán)，合同生效后5年內(nèi)任何一方無(wú)權(quán)擅自轉(zhuǎn)讓給第三方；對(duì)京江工業(yè)大學(xué)已申請(qǐng)的發(fā)明專利（申請(qǐng)?zhí)枮?222222222）北京XXXX給予20萬(wàn)元人民幣的一次性補(bǔ)償。

（3）20xx年5月12日，北京XXXX與通州金電化學(xué)技術(shù)有限公司簽訂了一份《技術(shù)開(kāi)發(fā)合同》，北京XXXX委托通州金電化學(xué)技術(shù)有限公司研究開(kāi)發(fā)N-甲基羥胺鹽酸鹽電催化合成中試技術(shù)，北京XXXX支付10萬(wàn)元開(kāi)發(fā)費(fèi)并將其獲得的有關(guān)科研經(jīng)費(fèi)的30%提供給通州金電化學(xué)技術(shù)有限公司作為科研經(jīng)費(fèi)；該項(xiàng)目產(chǎn)生銷售額的5%作為技術(shù)提成按季度結(jié)算；北京XXXX負(fù)責(zé)建設(shè)中試車(chē)間的全部費(fèi)用。

根據(jù)北京XXXX的陳述，上述N-甲基羥胺鹽酸鹽電催化合成項(xiàng)目已獲“科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金立項(xiàng)證書(shū)”；“β-丙氨酸的生物合成方法”已由京江工業(yè)大學(xué)向北京市科技廳申請(qǐng)立項(xiàng)。

3.2.3北京XXXX的專利

根據(jù)北京XXXX的陳述，其目前未擁有也未提出任何專利申請(qǐng)。

3.2.4北京XXXX的技術(shù)保密

根據(jù)北京XXXX提供的資料，其已于20xx年12月26日與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》附件關(guān)鍵技術(shù)人員清單中提

及的江紅、李勇和王建玉簽訂了《企業(yè)保密協(xié)議》；根據(jù)北京XXXX出具的書(shū)面確認(rèn)，已有82名在職或離職的職工與北京XXXX簽訂過(guò)《企業(yè)保密協(xié)議》。

3.2.5有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的法律評(píng)價(jià)

本所律師提請(qǐng)貴公司注意：根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》的約定，貴公司在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，不能使用注冊(cè)號(hào)為1592525號(hào)的“SUNFULL”注冊(cè)商標(biāo)。

本所律師提請(qǐng)貴公司注意：北京XXXX與第三方簽訂的三份技術(shù)協(xié)議涉及的技術(shù)成果均為共有。在北京XXXX與通州金電化學(xué)技術(shù)有限公司簽訂的《技術(shù)開(kāi)發(fā)合同》中，北京XXXX負(fù)有按該項(xiàng)目產(chǎn)生銷售額的5%作為技術(shù)提成按季度結(jié)算支付給通州金電化學(xué)技術(shù)有限公司的義務(wù)。

此外，根據(jù)北京XXXX與北京工業(yè)大學(xué)簽訂的《項(xiàng)目合作協(xié)議書(shū)》，北京工業(yè)大學(xué)的正在申請(qǐng)的發(fā)明專利（申請(qǐng)?zhí)枮?0030109379），在北京XXXX支付了20萬(wàn)元的補(bǔ)償費(fèi)后，應(yīng)共同享有，因此，在發(fā)明專利正式授予前，建議向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局申請(qǐng)?jiān)黾訉＠暾?qǐng)人。

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》的約定，北京XXXX的現(xiàn)股東應(yīng)在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之前取得技術(shù)開(kāi)發(fā)協(xié)議另一方北京化工大學(xué)、北京江工業(yè)大學(xué)和通州XX化學(xué)技術(shù)有限公司對(duì)涉及的技術(shù)保密和不向第三人提供的承諾。

本所律師注意到，上述《企業(yè)保密協(xié)議》雖然包含技術(shù)人員離開(kāi)北京XXXX后兩年內(nèi)的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的內(nèi)容，但并未涉及補(bǔ)償款的支付問(wèn)題；且《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》附件關(guān)鍵技術(shù)人員清單中提及的宋明根、王XX和楊XXX并未與北京XXXX簽訂《企業(yè)保密協(xié)議》。本所律師認(rèn)為，北京XXXX應(yīng)在與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂的《企業(yè)保密協(xié)議》中加入履行競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)應(yīng)支付的補(bǔ)償款的條款，并在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前支付給上述關(guān)鍵技術(shù)人員相應(yīng)的補(bǔ)償款。

四、北京XXXX的土地及房產(chǎn)

4.1土地使用權(quán)

4.1.1國(guó)有土地使用權(quán)

根據(jù)北京XXXX提供的國(guó)有土地使用權(quán)證，北京XXXX現(xiàn)擁有兩宗國(guó)有土地使用權(quán)，均為出讓取得，分別如下：

（1）一宗土地座落于XXXX東側(cè)，土地面積為11581.9平方米，土地用途為工業(yè)，土地使用期限至20xx年3月6日。北京XXXX于20xx年4月4日取得北京市土地管理局簽發(fā)的京土國(guó)用（2001）字第XX-1969號(hào)的該宗土地的《國(guó)有土地使用證》。

（2）一宗土地座落于XXXX，土地面積為7574.7平方米，土地用途為工業(yè)用地，土地使用期限至20xx年3月6日。北京XXXX于20xx年9月25日取得北京市土地管理局簽發(fā)的京土國(guó)用（2001）字第65-XXXX號(hào)的該宗土地的《國(guó)有土地使用證》。

根據(jù)北京XXXX陳述及經(jīng)本所律師核查，上述兩宗土地使用權(quán)未設(shè)置任何第三者權(quán)利。

4.1.2集體土地使用權(quán)

北京XXXX現(xiàn)擁有一宗集體土地使用權(quán)。

該宗土地座落于XXXX，土地面積為11058.8平方米，土地用途為工業(yè)用地，使用權(quán)類型為劃撥，土地所有者為通州XX鎮(zhèn)資產(chǎn)管理委員會(huì)，土地使用期限至20xx年12月4日。北京XXXX于20xx年12月26日取得北京市國(guó)土資源局簽發(fā)的湖土集用（2002）字第65-262號(hào)的該宗土地的《集體土地使用證》。根據(jù)北京XXXX陳述及經(jīng)本所律師核查，上述集體土地使用權(quán)未設(shè)置任何第三者權(quán)利。

4.1.3土地租賃

根據(jù)北京XXXX與XX鎮(zhèn)XX小組于20xx年5月7日簽訂的《土地租用協(xié)議》，北京XXXX租用XX鎮(zhèn)XX小組所有的集體土地11.048畝，租用價(jià)格為每畝1040元/年，租期15年，總計(jì)172348元；北京XXXX負(fù)責(zé)村級(jí)管理費(fèi)且每年增加補(bǔ)助費(fèi)1000元。

根據(jù)北京XXXX提供的付款憑證，其已分別于20xx年5月7日和20xx年5月12日支付土地租用款10萬(wàn)元和72348元。此外，北京XXXX于20xx年1月支付給菱湖鎮(zhèn)永豐村農(nóng)村經(jīng)濟(jì)合作社農(nóng)田受損20xx年度補(bǔ)助款45092元，

4.1.4擬征用的土地

根據(jù)北京XXXX提供的具體建設(shè)項(xiàng)目用地預(yù)審申請(qǐng)表、建設(shè)用地面積地類表、實(shí)地踏勘表、使用集體土地補(bǔ)償安置情況表、村鎮(zhèn)規(guī)劃選址意見(jiàn)書(shū)等資料，北京XXXX擴(kuò)建年產(chǎn)2000噸D-泛酸鈣技改項(xiàng)目擬征用的集體土地總面積為6338平方米。

4.1.5使用水利部門(mén)土地

根據(jù)北京XXXX的陳述，其目前使用水利部門(mén)的土地；根據(jù)其提供的付款憑證，北京XXXX20xx年1月7日支付了20xx年9月1日至20xx年8月31日間的管理費(fèi)9000元。

根據(jù)北京XXXX的陳述，北京XXXX目前使用的水利部門(mén)的土地未簽訂書(shū)面協(xié)議，但北京XXXX已表示將取得水利部門(mén)的許可北京XXXX在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后繼續(xù)使用且每年的使用費(fèi)控制在10000元以下的書(shū)面承諾。

4.1.6土地狀況的法律評(píng)價(jià)

經(jīng)本所律師審查，北京XXXX對(duì)其擁有《國(guó)有土地使用證》的兩宗土地和擁有《集體土地使用證》的一宗土地享有合法的使用權(quán)，且上述三宗土地均未設(shè)置抵押。

北京XXXX向XX鎮(zhèn)XX小組租賃的11.048畝集體土地，租用款按協(xié)議已經(jīng)付清；但該宗土地為農(nóng)用地，未辦理農(nóng)用地轉(zhuǎn)用審批手續(xù)，依照《土地管理法》的規(guī)定，不得向外租賃，因此該土地租用協(xié)議的合法性存在疑問(wèn)；

北京XXXX目前擬征用的6338平方米集體土地，目前已辦理征用申請(qǐng)手續(xù)，但未簽訂土地出讓合同，也未支付土地出讓金。根據(jù)本次收購(gòu)的約定，北京XXXX的現(xiàn)有股東應(yīng)負(fù)責(zé)辦理上述擁有《集體土地使用證》的一宗土地和上述擬征用土地的所有出讓手續(xù)、支付所有與土地出讓相關(guān)的出讓金和其他費(fèi)用。

4.2房屋所有權(quán)

4.2.1房屋狀況

根據(jù)北京XX評(píng)估師事務(wù)所出具的京X評(píng)報(bào)字[2005]第49號(hào)《評(píng)估報(bào)告書(shū)》，北京XXXX共擁有房屋37幢（項(xiàng)），建筑面積13,940.99平方米；列入構(gòu)筑物及其他附屬設(shè)施共21項(xiàng)。

根據(jù)北京XXXX的陳述及本所律師的核查，北京XXXX所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。

北京XXXX已出具書(shū)面承諾，保證其所有的房屋產(chǎn)權(quán)無(wú)權(quán)屬糾紛。

根據(jù)京工商抵字第200XXXX號(hào)《抵押物登記證》，北京XXXX的部分房產(chǎn)和設(shè)備為其在20xx年12月8日至20xx年9月30日期間的最高貸款額為275萬(wàn)元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。

4.2.2房屋狀況的法律評(píng)價(jià)

本所律師認(rèn)為，北京XXXX的房產(chǎn)因在建設(shè)前未辦理建房批準(zhǔn)手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙；在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前，北京XXXX應(yīng)解除其房產(chǎn)的全部抵押擔(dān)保。

五、北京XXXX的業(yè)務(wù)

5.1北京XXXX的經(jīng)營(yíng)范圍

根據(jù)20xx年3月22日北京市工商行政管理局核發(fā)的北京XXXX企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，北京XXXX目前的經(jīng)營(yíng)范圍是：泛酸鈣、飼料添加劑、醫(yī)藥中間體制造、銷售與出口；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品除外）；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和‘三來(lái)一補(bǔ)’業(yè)務(wù)。

5.2北京XXXX持有的許可證和證書(shū)

5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可證

北京XXXX目前擁有的與其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的許可證如下：

（1）由中華人民共和國(guó)農(nóng)業(yè)部核發(fā)的編號(hào)為飼添（2000）0084號(hào)《飼料添加劑生產(chǎn)許可證》，可生產(chǎn)飼料級(jí)泛酸鈣；經(jīng)北京市畜牧管理局20xx年6月23日出具的證明，上述許可證的有效期至20xx年6月20日。

（2）由中華人民共和國(guó)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部于19xx年12月21日核發(fā)的《中華人民共和國(guó)進(jìn)出口企業(yè)資格證書(shū)》，進(jìn)出口企業(yè)代碼為：3300146985690。

本所律師提請(qǐng)貴公司注意，北京XXXX的《飼料添加劑生產(chǎn)許可證》將在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之前作廢，貴公司應(yīng)督促北京XXXX及時(shí)申請(qǐng)新證。

5.2.2有關(guān)環(huán)保的證書(shū)

北京XXXX目前擁有的與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的許可證如下：

（1）由北京市環(huán)境保護(hù)局于20xx年2月20日頒發(fā)的編號(hào)為湖環(huán)（污控）字第043號(hào)《排放污染物許可證》，有效期至20xx年12月31日。

（2）由北京市環(huán)境保護(hù)局于20xx年3月2日頒發(fā)的編號(hào)為湖（市）環(huán)管證字第35號(hào)《污染防治設(shè)施（措施）驗(yàn)收證書(shū)》，證明北京XXXX的泛酸鈣和V-J內(nèi)脂的廢水處理工程經(jīng)驗(yàn)收合格。

（3）根據(jù)北京XXXX的陳述和其提供的《20xx年度取水許可年審表》及《20xx年度取水計(jì)劃申請(qǐng)審批表》，其每年的工業(yè)用水取水系每年向北京市XX水利局申請(qǐng)。北京XXXX20xx年度的取水計(jì)劃已獲北京市南潯區(qū)水利局批準(zhǔn)。

北京XXXX目前擁有的與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的榮譽(yù)如下：

（1）根據(jù)20xx年12月12日北京市環(huán)境保護(hù)局下發(fā)的京環(huán)函[2003]331號(hào)文，北京XXXX為通過(guò)首輪清潔生產(chǎn)審核驗(yàn)收企業(yè)之一。

（2）根據(jù)20xx年8月9日北京市環(huán)境保護(hù)局下發(fā)的京市經(jīng)發(fā)[2004]86號(hào)文，北京XXXX被評(píng)為北京市綠色企業(yè)（清潔生產(chǎn)先進(jìn)企業(yè)）。

5.2.3北京XXXX取得的涉及業(yè)務(wù)的證書(shū)

（1）STAR-KKOSHER證書(shū)

有效期至：20xx年05月31日

頒發(fā)日期：20xx年07月6日

（2）《質(zhì)量體系認(rèn)證證書(shū)》

北京XXXX質(zhì)量管理體系經(jīng)證明：

---符合BSENISO9001:2000標(biāo)準(zhǔn)；

該質(zhì)量體系適合：

---泛酸系列產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售；

注冊(cè)號(hào)：AJA01/2900；

認(rèn)證單位：AJA注冊(cè)機(jī)構(gòu)

頒證日期：20xx年10月22日；

有效期：至20xx年9月26日。

5.3.4其他證書(shū)

（1）20xx年3月1日印度政府中央藥品標(biāo)準(zhǔn)控制組織頒發(fā)的編號(hào)為BD-509注冊(cè)證書(shū)，準(zhǔn)許北京XXXX生產(chǎn)的泛酸鈣在20xx年3月1日至20xx年2月28日期間進(jìn)口至印度。

（2）20xx年6月27日，臺(tái)北市政府代臺(tái)灣行政院農(nóng)業(yè)委員會(huì)頒發(fā)的編號(hào)為農(nóng)飼料入字第02706號(hào)《飼料輸入登記證》，準(zhǔn)許北京XXXX生產(chǎn)的XX牌右旋泛酸鈣進(jìn)口至臺(tái)灣。

（3）20xx年7月23日，臺(tái)灣行政院衛(wèi)生署頒發(fā)的編號(hào)為衛(wèi)署添輸字第007054號(hào)《食品添加物許可證》，準(zhǔn)許北京XXXX生產(chǎn)的泛酸鈣作為營(yíng)養(yǎng)添加劑進(jìn)口至臺(tái)灣。

六、北京XXXX的貸款合同與擔(dān)保

6.1正在履行的貸款合同

根據(jù)北京XXXX提供的資料，至本報(bào)告出具日，北京XXXX正在履行的貸款合同有：

（1）北京XXXX于20xx年4月21日與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行北京市支行簽署了一份《匯款、跟單托收項(xiàng)下出口打包放款合同》（合同編號(hào)：京農(nóng)銀出放字[2005]第33110200500000873號(hào)），北京XXXX向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行北京市支行借款人民幣200萬(wàn)元，期限為20xx年4月21日至20xx年7月20日，借款利率自貸款實(shí)際發(fā)放之日起計(jì)算，年利率為6.786%。該貸款合同由京農(nóng)銀高保字[2004]第33905200400002182號(hào)最高額保證合同提供擔(dān)保。

（2）北京XXXX于20xx年2月5日與交通銀行北京市分行簽署了一份《開(kāi)立銀行承兌匯票合同》（合同編號(hào)：京交銀[2005]年承合字057號(hào)）