草酸酯加氫催化劑公司內(nèi)部控制方案

草酸酯加氫催化劑公司

內(nèi)部控制方案

目錄

一、信息披露機制..................................................3

二、激勵機制......................................................9

三、經(jīng)理人市場...................................................15

四、證券市場與控制權(quán)配置........................................19

五、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結(jié)構(gòu)...................................29

六、內(nèi)部控制的相關(guān)比較..........................................31

七、內(nèi)部牽制.....................................................34

八、企業(yè)風(fēng)險管理.................................................37

九、風(fēng)險應(yīng)對策略的選擇..........................................46

十、風(fēng)險應(yīng)對概述.................................................47

十一、風(fēng)險圖譜...................................................48

十二、風(fēng)險分析的定義和目的......................................49

十三、目標(biāo)設(shè)定的含義............................................50

十四、內(nèi)部控制目標(biāo)的設(shè)定........................................54

十五、公司概況...................................................57

公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù).......................................58

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)...........................................58

十六、項目基本情況...............................................58

十七、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析...............................................65

十八、行業(yè)發(fā)展趨勢...............................................66

十九、必要性分析.................................................70

二十、項目風(fēng)險分析...............................................71

二十一、項目風(fēng)險對策............................................73

二十二、發(fā)展規(guī)劃.................................................75

二十三、組織機構(gòu)、人力資源分析...................................78

勞動定員一覽表...................................................79

一、信息披露機制

（一）信息披露制度的起源

信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是

上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必

須將其自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證

券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的

制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主

要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。

上市公司信息披露制度是證券市場發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、

相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。

世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重

要內(nèi)容，信息披露制度源于英國和美國。

英國的“南海泡沫事件”導(dǎo)致了1720年“詐欺防止法案”的出臺,

而后1844年英國合股公司法中關(guān)于“招股說明書”的規(guī)定，首次確立

了強制性信息披露原則。但是，當(dāng)今世界信息披露制度最完善、最成

熟的立法在美國。它關(guān)于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的

《藍天法》。1929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投

機、欺詐與操縱行為，促使了美國聯(lián)邦政府1933年的《證券法》和

1934年的《證券交易法》的頒布。在1933年的《證券法》中美國首次

規(guī)定實行財務(wù)公開制度，這被認為是世界上最早的信息披露制度。

（二）信息披露在公司治理中的作用

自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披露。改

進信息披露會帶來透明度的改善，而透明度則是全球公司治理改革的

最重要目的之一。

1、信息披露在公司治理中的基本作用

信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進信息披露，可

以使公司向股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，從而有效節(jié)

約代理成本。沒有結(jié)構(gòu)化的信息披露體系，尤其是財務(wù)報告，股東很

難得到所投資的公司可靠的信息。這種信息不對稱導(dǎo)致了道德風(fēng)險和

逆向選擇問題。只要能夠保證公司相關(guān)信息被充分披露，股東就可以

很好地監(jiān)督公司的管理。會計和審計部門是運作良好的公司治理體系

的基本要素。在公司治理中，會計信息披露是監(jiān)管公司與管理層契約

的核心，成為約束管理層行為的必要手段。

2、信息披露對公司治理作用機制

財務(wù)會計信息幫助股東監(jiān)督和控制公司管理層的作用機制，是通

過公司績效和管理層薪酬的直接聯(lián)系實現(xiàn)的。代理理論指出，減少代

理問題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂

明確（或隱含）的契約，管理層按要求披露契約履行情況的相關(guān)信息,

從而使股東能夠評估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利

益服務(wù)的程度，進而實現(xiàn)監(jiān)管作用。

（三）信息披露制度的特征

從信息披露制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主線、由多方主體

共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位

看，大體分為四類：第一類是證券市場監(jiān)管機構(gòu)和政府有關(guān)部門，他

們是信息披露的重要主體，所發(fā)布的信息往往是有關(guān)證券市場的大政

方針；第二類是證券發(fā)行人，他們是信息披露的一般主體，依法承擔(dān)

披露義務(wù)，是證券市場信息的主要披露人；第三類是證券市場的投資

者，他們是信息披露的特定主體，一般沒有信息披露的義務(wù)，只有在

特定情況下，它們才履行披露義務(wù)；第四類是其他機構(gòu)，如股票交易

場所等自律組織、各類證券中介機構(gòu)，它們是制定一些市場交易規(guī)則,

有時也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應(yīng)按照有

關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的職責(zé)。

（四）信息披露制度的基本原則

信息披露的基本原則主要包括以下幾個方面。

1、真實、準確、完整原則

真實、準確和完整主要指的是信息披露的內(nèi)容。真實性是信息披

露的首要原則，真實性要求發(fā)行人披露的信息必須是客觀真實的，而

且披露的信息必須與客觀發(fā)生的事實相一致，發(fā)行人要確保所披露的

重要事件和財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。完整性原則又稱充分性原則,

要求所披露的信息在數(shù)量上和性質(zhì)上能夠保證投資者形成足夠的投資

判斷意識。準確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準確表達其含義，所

引用的財務(wù)報告、盈利預(yù)測報告應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會

計師事務(wù)所審計或?qū)徍?，引用的?shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來源，事實應(yīng)充分、

客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性

的詞句。

2、及時原則

及時原則又稱時效性原則，包括兩個方面：一是定期報告的法定

期間不能超越；二是重要事實的及時報告制度，當(dāng)原有信息發(fā)生實質(zhì)

性變化時，信息披露責(zé)任主體應(yīng)及時更改和補充，使投資者獲得最新

真實有效的信息。任何信息都存在時效性問題，不同的信息披露遵循

不同的時間規(guī)則。

3、風(fēng)險揭示原則

發(fā)行人在公開招股說明書、債券募集辦法、上市公告書、持續(xù)信

息披露過程中，應(yīng)在有關(guān)部分簡要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)、市場競

爭和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡述相關(guān)的風(fēng)險。

4、保護商業(yè)秘密原則

商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有

實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)驗信息。由于商業(yè)秘

密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會

申請豁免。內(nèi)幕信息在公開披露前屬于商業(yè)秘密，應(yīng)到受到保護。發(fā)

行人信息公開前，任何當(dāng)事人不得違反規(guī)定泄露有關(guān)的信息，或利用

這些信息謀取不正當(dāng)利益。商業(yè)秘密不受信息披露真實性、準確性、

完整性和及時性原則的約束。

（五）信息披露的內(nèi)容

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會2006年頒布的《上市公司信息披露

管理辦法》的規(guī)定，信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、

上市公告書、定期報告和臨時報告等。其中，定期報告包括年度報告、

中期報告和季度報告。臨時報告主要為發(fā)生可能對上市公司證券及其

衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上

市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影

響。重大事件包括：（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

(2)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；(3)公司訂立

重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

(4)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)

生大額賠償責(zé)任；(5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；(6)公司

生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；(7)公司的董事、三分之一以

上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；(8)持有

公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的

情況發(fā)生較大變化；(9)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的

決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；(10)涉及公司的重大

訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；(11)

公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處

罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或

者采取強制措施；(12)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能

對公司產(chǎn)生重大影響；(13)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、

股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；(14)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所

持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托

管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；(15)主要資產(chǎn)被查封、扣押、

凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；(16)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；(17)

對外提供重大擔(dān)保；(18)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負

債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；(19)變更會計政

策、會計估計；(20)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露

或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

(21)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

二、激勵機制

(一)道德風(fēng)險與設(shè)置激勵機制的必要性

1、激勵機制的概念

激勵機制也稱激勵制度，是通過一套理性化的制度來反映激勵主

體與激勵客體相互作用的方式，激勵機制的內(nèi)涵就是構(gòu)成這套制度的

幾個方面的要素?；蛘哒f，激勵機制是在組織系統(tǒng)中激勵主體系統(tǒng)運

用多種激勵手段并使之規(guī)范化和相對固定化，而與激勵客體相互作用、

相互制約的結(jié)構(gòu)、方式、關(guān)系及演變規(guī)律的總和。從公司治理的角度

看，所謂激勵機制是指委托人如何通過一套機理制度安排促使代理人

采取適當(dāng)行動，以最大限度地增加委托人的效用。激勵機制包括精神

激勵、薪酬激勵、榮譽激勵和工作激勵。

2、道德風(fēng)險的概念

道德風(fēng)險是指從事經(jīng)營活動的人最大限度地增進自身效用時做出

的不利于他人的行動。道德風(fēng)險是由于委托人與代理人之間的信息不

對稱以及較完備契約的制定和實施中存在的困難和矛盾而形成的。

公司治理機制實質(zhì)上是一系列委托代理合同的組合。從委托一代

理關(guān)系的角度分析，公司治理的激勵機制解決的是委托人與代理人之

間的代理成本（包括代理人道德風(fēng)險成本）與代理人動力問題，是關(guān)

于公司所有者（股東）與經(jīng)營者如何分享公司經(jīng)營成果的一種契約安

排。

公司治理的激勵機制，旨在使經(jīng)營者獲取其經(jīng)營一個企業(yè)所付出

的努力與承擔(dān)的風(fēng)險相對應(yīng)的利益，同時也使其承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險和約

束?？茖W(xué)的激勵機制，應(yīng)使代理人在追求自身利益最大化的同時實現(xiàn)

委托人利益的最大化，避免隱蔽、偷懶和機會主義等。激勵機制的終

極目標(biāo)就是為了最大限度地挖掘經(jīng)營者的潛力和效能，實現(xiàn)公司利潤,

即股東利益的最大化。通過股東與經(jīng)營者利益的博弈，最終實現(xiàn)股東

與經(jīng)營者“雙贏”的利益格局。

（二）激勵機制的理論依據(jù)

激勵相容性原理和信息顯露性原理為設(shè)計激勵機制提供了理論依

據(jù)。

1、激勵相容性原理

激勵相容性是指把企業(yè)經(jīng)營權(quán)和剩余索取權(quán)集中于一人，使管理

者與被管理者之間形成利益制約，即管理者的收益取決于被管理者的

努力程度，從而使雙方利益目標(biāo)一致。

由于各利益主體存在自身利益，如果公司能將各利益主體在合作

中產(chǎn)生的外在性內(nèi)在化，克服合作成員“搭便車”的動機，就會提高

每個成員的努力程度，提高經(jīng)營績效。如果管理者監(jiān)督程度會因為與

被管理者的利益和動機相同而降低，一種有效的安排就是在管理者與

被管理者之間形成利益制約關(guān)系，也就是說使管理者的收益取決于被

管理者的努力程度，從而雙方產(chǎn)生激勵相容性。

財產(chǎn)的激勵和利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司內(nèi)各所有

者之間實現(xiàn)激勵相容的關(guān)鍵。其中財產(chǎn)的激勵是以財產(chǎn)增值為目標(biāo)來

激勵其行為。這種激勵表明管理者本身就是公司財產(chǎn)的所有者。而利

益的激勵，對公司內(nèi)非財產(chǎn)所有者的其他成員來說，激勵其行為使其

個人利益得以實現(xiàn)。財產(chǎn)激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫

離財產(chǎn)激勵，而財產(chǎn)激勵依賴于利益激勵的實現(xiàn)。

2、信息顯露性原理

獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機制的關(guān)鍵。這是由于委

托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，除非通過貨幣支付或者

某種控制工具作為激勵和代價，否則代理人就不會如實相告。因此，

要使代理人公布其私人信息，必須確立博奔規(guī)則。根據(jù)信息顯露性原

理，每個引致代理人扯謊的契約都對應(yīng)著一個具有相同結(jié)果，但代理

人提供的信息完全屬實的契約。這樣不管何種機制設(shè)計把隱蔽和扯謊

設(shè)計得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機制。

為使期望收益最大化，作為機制設(shè)計者的委托人需要建立滿足一

些基本約束條件的最佳激勵約束機制。而最基本的約束機制通常有兩

個。首先是所謂刺激一致性約束。機制所提供的刺激必須能夠誘使作

為契約接受者的代理人自愿地選擇根據(jù)他們所屬類型而設(shè)計的契約。

如果委托人涉及的機制所依據(jù)的有關(guān)代理人的理性信息與實際相

符，那么這個機制代理人帶來的效用應(yīng)該不會小于其他任何根據(jù)失真

的類型信息設(shè)計的機制所提供的效用。不然代理人可能拒絕該契約，

委托人無法實現(xiàn)其效用最大化。其次是個人理性約束，即對代理人的

行為提出一種理性化的假設(shè)。它要求代理人做到接受這一契約比拒絕

這一契約在經(jīng)濟上更劃算，這就保證了代理人參與機制設(shè)計博奔的利

益動機。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此配置就是可操作的;

如果可操作的配置滿足個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激

勵約束機制處于最佳狀態(tài)。

（三）主要內(nèi)容

國際公司治理研究人員通過實證研究和總結(jié)得出對經(jīng)營者行之有

效的激勵機制包括如下方面的內(nèi)容。

1、報酬激勵機制

對經(jīng)營者的報酬激勵，可以由固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休

金計劃等構(gòu)成。

西方現(xiàn)代公司聘用的高中層經(jīng)理（包括總經(jīng)理、事業(yè)部或子公司

經(jīng)理），一般采用激勵性合同的形式，將固定薪金、獎金、股票等短

期激勵與延期支付獎金、分成、股票期權(quán)、退休金計劃等長期激勵進

行結(jié)合。在美國公司中，按照長期業(yè)績付給的激勵性報酬所占比例很

大，總經(jīng)理的固定薪金比重并不高，獎金等報酬形式同公司效益掛鉤

的部分比重大，長期激勵性的報酬可達其總收入的40%至60%,綜合計

算下來，有的總經(jīng)理的年收入甚至可達幾千萬美元。

（1）固定薪金。固定薪金起著基本的保障作用，優(yōu)點是穩(wěn)定性好,

沒有風(fēng)險，缺點是缺乏足夠的靈活性和高強度的刺激性。

（2）獎金和股票。獎金和股票與經(jīng)營者業(yè)績密切相連，對于經(jīng)營

者來說，有一定的風(fēng)險，也有較強的激勵作用，但容易引發(fā)短期行為。

（3）股票期權(quán)。股票期權(quán)是指允許經(jīng)營者在一定時期內(nèi)，以接受

期權(quán)時的價格購買股票，如果股票價格上漲，經(jīng)營者的收益就會增加。

這種方式在激勵經(jīng)營者長期化行為時，作用顯著，但風(fēng)險很大時間越

長，經(jīng)營者面臨的不確定因素就越多。

（4）退休金計劃。退休金計劃有利于激勵經(jīng)營者的長期行為，以

解除其后顧之憂。

2、剩余支配權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)激勵機制

剩余支配權(quán)激勵機制，通俗地說，就是公司股東與經(jīng)營者約定分

享公司經(jīng)營利潤的一種激勵方式。經(jīng)營控制權(quán)激勵機制使得經(jīng)營者具

有職位特權(quán)，享受職位消費，能夠給經(jīng)營者帶來正規(guī)報酬激勵之外的

物質(zhì)利益滿足，如豪華的辦公室、汽車、合意的雇員等。

3、聲譽或榮譽激勵機制

這種激勵屬于精神激勵的范疇。聲譽、榮譽及地位是激勵經(jīng)營者

努力工作的重要因素。高層經(jīng)營者或稱職業(yè)經(jīng)理人非常注重自己長期

職業(yè)生涯的聲譽，聲譽和榮譽激勵一方面能使經(jīng)營者獲得社會贊譽產(chǎn)

生成就感和心理滿足，另一方面可能意味著未來的貨幣收入。

4、聘用與解雇的激勵機制

聘用和解雇對經(jīng)營者行為的激勵，是通過職業(yè)經(jīng)理人在人才市場

的競爭來實現(xiàn)的。這種激勵方式與上述聲譽激勵相聯(lián)系。聲譽是經(jīng)理

被聘用或者解聘的重要條件，經(jīng)營者對聲譽越重視，這種激勵手段的

作用就越大。

實現(xiàn)公司內(nèi)部激勵機制的途徑主要包括以下幾個方面：一是要完

善公司內(nèi)部收入分配制度；二是要完善經(jīng)理人員任免機制；三是要建

立經(jīng)營者風(fēng)險抵押機制；四是要完善和加快經(jīng)理市場和資本市場的建

設(shè)，重視市場約束作用。

三、經(jīng)理人市場

（一）相關(guān)概念

企業(yè)經(jīng)理人是指直接對企業(yè)的經(jīng)營效果負責(zé)的高級經(jīng)營管理人員。

經(jīng)理人的素質(zhì)、經(jīng)營能刀和個人追求將會直接影響到企業(yè)的經(jīng)營績效,

全面地影響到整個企業(yè)的生存和發(fā)展前景。

經(jīng)理人市場是指在公開、公平、公正的競爭條件下，企業(yè)自主地

通過招標(biāo)、招聘等方式選擇職業(yè)經(jīng)理的人才市場，職業(yè)經(jīng)理也可以在

這個市場上憑自身條件和素質(zhì)去投標(biāo)和應(yīng)聘選擇企業(yè)。經(jīng)理人市場是

一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機制。對于上市公司的管理層來說,

經(jīng)理人市場上職業(yè)經(jīng)理人的供需情況、經(jīng)理人市場的完善與否，直接

關(guān)系到其被替代或后繼者選擇的可能性。

現(xiàn)代公司起源于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變革，經(jīng)理人市場的形成是現(xiàn)代公司

制度下企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)分離的必然結(jié)果。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟體制下,

許多現(xiàn)代公司既不是由銀行家也不是由家族所控制的，企業(yè)所有權(quán)變

得極為分散；在現(xiàn)代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也

沒有可能來關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營管理；絕大多數(shù)的股東所關(guān)心的是股票行

情，而并非對公司管理感興趣，董事會的選舉實際上也是由經(jīng)理人操

縱的。因此，董事會對經(jīng)理人的監(jiān)督作用顯得十分有限。一般應(yīng)該從

兩個方面來解決這個代理問題：一是建立有效的激勵機制。經(jīng)理報酬

的設(shè)計對經(jīng)理的行為有直接影響，最優(yōu)報酬的設(shè)計必須把經(jīng)理的個人

利益與企業(yè)利益緊緊聯(lián)系在一起。二是發(fā)揮市場（如勞動力市場、產(chǎn)

品市場和資本市場）對經(jīng)理人行為的制約作用。其中，經(jīng)理人市場的

競爭對經(jīng)理行為的影響最為明顯。

經(jīng)理人市場對經(jīng)營者產(chǎn)生兩方面的約束作用。一是經(jīng)理人市場本

身是企業(yè)選擇經(jīng)營者的重要來源，在經(jīng)營不善時，現(xiàn)任經(jīng)營者就存在

被替換的可能性。這種來自外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營者的競爭將會

迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業(yè)

的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價值對應(yīng)起來，促使經(jīng)營者為提升自己的

人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經(jīng)理市場的存

在，能有效促使經(jīng)理人勤勉工作，激勵經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司

創(chuàng)造價值。

（二）經(jīng)理人市場的類型

從監(jiān)督機制這個角度看，大體上可把經(jīng)理人市場分為三類。

1、美國型經(jīng)理人市場

美國型經(jīng)理人市場的突出特點是公司的經(jīng)理主要來自外部市場。

在美國，不負責(zé)和無能力的經(jīng)理找工作就比較困難，他們得到的報酬

也比較低。如果某些經(jīng)理從破產(chǎn)企業(yè)出來，那么他們將很難再找到如

意的工作。經(jīng)理人市場這只“無形的手”促使經(jīng)理們必須好好工作，

否則就會失業(yè)或其個人資本就會大大貶值。

2、日本型經(jīng)理人市場

與美國不同，日本經(jīng)理大部分是公司內(nèi)部晉升的，外部的經(jīng)理人

市場非常有限。當(dāng)某個經(jīng)理因經(jīng)營管理不善而被撤職或降級后，他就

很難再被公司重用。又由于非常有限的外部經(jīng)理人市場，他也很難在

其他公司找到如意的工作。盡管本地經(jīng)理人市場“內(nèi)部化”了，但是

其對經(jīng)理的競爭壓力和約束并不比美國型經(jīng)理市場弱。

3、香港型經(jīng)理人市場

香港型經(jīng)理人市場的特點是由家族型的公司結(jié)構(gòu)所決定的。由于

公司股票的分散性，一般擁有35%的股份就可以使家族有穩(wěn)固的控制權(quán),

從而就可以在家族內(nèi)部選擇自己的經(jīng)理。經(jīng)理人市場對這些公司的監(jiān)

督作用不大。如果說美國型經(jīng)理人市場重契約的話，那么，香港型經(jīng)

理人市場則重人際關(guān)系?！敦敻弧冯s志500家大企業(yè)龍虎榜，其中約

有37%為家族企業(yè)，這些家族企業(yè)的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)已經(jīng)分開，全部由

專業(yè)管理層管理，但華人企業(yè)（包括香港企業(yè)）迄今經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)

尚未完全分開，家族成員仍然掌握著決策權(quán)，華人企業(yè)經(jīng)理人市場

“家族化”現(xiàn)象已經(jīng)引起國際管理學(xué)界的關(guān)注。

（三）經(jīng)理人市場的特征

經(jīng)理人市場是為適應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展、公司內(nèi)部管理的客觀需求而

產(chǎn)生的一種新的人力資源配置方式。經(jīng)理人市場應(yīng)具有的特征也就是

建立完善經(jīng)理人市場應(yīng)有的要求。

1、自主性

自主性是參與市場競爭的人們自身利益的體現(xiàn)，市場經(jīng)濟要求經(jīng)

濟活動主體必須有充分的自主權(quán)，并且經(jīng)濟主體間的活動和經(jīng)濟關(guān)系

已經(jīng)貨幣化、信息化和契約化。因此，經(jīng)理人市場的運行必須打破

“部門所有和企業(yè)所有”的格局，使經(jīng)理人的流動成為可能。企業(yè)有

選用經(jīng)理人的自主權(quán)，同時經(jīng)理人也應(yīng)有選擇企業(yè)的自主權(quán)，從而為

經(jīng)理人雙向流動提供基本的動力機制。

2、公平性

公平性是市場經(jīng)濟的基本原則。經(jīng)理人市場的公平性體現(xiàn)在，經(jīng)

理人或企業(yè)在市場上的權(quán)利和機遇是平等的，競爭地位是平等的，均

能找到合適的用武之地或人才。經(jīng)理人或企業(yè)的供需雙方交換是平等

的，經(jīng)理人在付出智力的同時，企業(yè)需付出相應(yīng)的報酬。

3、競爭性

競爭性也是市場經(jīng)濟的基本特征。通過競爭，可以挖掘出一批優(yōu)

秀的、滿足社會需求的經(jīng)理人。同時，篩選出經(jīng)濟效益和社會效益俱

佳的企業(yè)，從而按照優(yōu)勝劣汰和供求匹配的原則，使經(jīng)理人資源得到

最佳配置。

4、開放性

經(jīng)理人市場作為市場經(jīng)濟的組成部分，要求打破過去封閉式“自

循環(huán)”的格局，實現(xiàn)無界化的開放或流動，適應(yīng)市場經(jīng)濟的客觀要求,

打破城鄉(xiāng)、工農(nóng)的身份界限，打破國有、集體、私企、行業(yè)地區(qū)界限,

實現(xiàn)全方位開放的經(jīng)理人市場體系，并面向國際，供需實行雙向交流。

5、求利性

任何一個企業(yè)都存在供求活動，都以追求自身利益最大化為目的。

盈利和效率是市場經(jīng)濟的較高選擇。正是這只“看不見的手”，調(diào)節(jié)

著各種市場經(jīng)濟活動和行為，使各種社會資源按價值規(guī)律和競爭機制

供需匹配，促進社會經(jīng)濟的發(fā)展。

6、法治性

市場經(jīng)濟是法治經(jīng)濟，它要求用法律規(guī)范市場行為，從而對市場

要素的各方面起到有保護和約束作用，經(jīng)理人市場也必須在一定秩序

下運行。經(jīng)理人的流動除受市場機制調(diào)節(jié)外，還必須根據(jù)市場的客觀,

要求，建立完善的法律法規(guī)體系，使經(jīng)理人市場的運行有序化、規(guī)范

化。

四、證券市場與控制權(quán)配置

（一）證券市場在控制權(quán)配置中的作用

控制權(quán)市場是以市場為依托而進行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身也是一種

資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現(xiàn)為：

證券市場的價值職能為控制權(quán)配置主體的價值評定奠定了基礎(chǔ)；發(fā)達

的資本市場造就了控制權(quán)配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制

權(quán)市場配置提供了重要推動力。

（二）股票價格與公司業(yè)績

股票價格取決于公司的盈利水平和風(fēng)險狀況，但從某一時期來看,

股票價格可能會背離其內(nèi)在價值而大起大落。因此，公司應(yīng)進行股票

價值評估，并與公司股票的市場價值進行比較：當(dāng)股票市場價值小于

估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當(dāng)股票市場價值大于估算的

價值，認識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標(biāo)，需要改進對

資產(chǎn)的管理來縮小差距。

縮小認識上的相反差距，可通過內(nèi)部改進和外部改進來進行。內(nèi)

部改進的關(guān)鍵是找出影響現(xiàn)金流量的價值驅(qū)動因素，并按照一定管理

程序推行以此因素為基礎(chǔ)的管理；外部改進包括資產(chǎn)剝離和尋求并購。

（三）公司并購

1、公司并購的概念

公司并購是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán),

從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)

營目標(biāo)的行為。

2、公司并購的目的

（1）企業(yè)發(fā)展的動機。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展

才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資獲得發(fā)展，也可

以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現(xiàn)

在以下幾個方面。

第一，并購可以節(jié)省時間。企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展是處在一個動態(tài)的

環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此，在

發(fā)展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地

位。如果企業(yè)采取內(nèi)部投資的方式，將會受到項目的建設(shè)周期、資源

的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通過并購的方

式，企業(yè)可以在極短的時間內(nèi)將企業(yè)規(guī)模做大，提高競爭能力，將競

爭對手擊敗。尤其是在進入新行業(yè)的情況下，誰領(lǐng)先一步，誰就可以

占有原材料、渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內(nèi)迅速建立領(lǐng)先優(yōu)勢。

在這種情況下，如果通過內(nèi)部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿足競爭

和發(fā)展的需要。因此，并購可以使企業(yè)把握時機，贏得先機，獲取競

爭優(yōu)勢。

第二，并購可以降低行業(yè)進入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險。企業(yè)進入

一個新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術(shù)、渠道、顧客、

經(jīng)驗等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進入這一行業(yè)的難度，而且提高了

進入的成本和風(fēng)險。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)原有的

一個企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，實現(xiàn)在這一行業(yè)中的發(fā)展，

這樣可以使企業(yè)以較低的成本和風(fēng)險迅速進入這一行業(yè)。

尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進入這一行業(yè)必須達到

一定的規(guī)模，這必將導(dǎo)致生產(chǎn)能力的過剩，引起其他企業(yè)的劇烈反抗,

產(chǎn)品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應(yīng)地得到提高，該企業(yè)的

進入將會破壞這一行業(yè)的盈利能力。而通過并購的方式進入這一行業(yè),

不會導(dǎo)致生產(chǎn)能力的大幅度擴張，從而保護這一行業(yè)，使企業(yè)進入后

有利可圖。

第三，并購可以促進企業(yè)的跨國發(fā)展。目前，競爭全球化的格局

已基本形成，跨國發(fā)展已經(jīng)成為經(jīng)營的一個新趨勢，企業(yè)進入國外的

新市場，面臨著比國內(nèi)新市場更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經(jīng)營

管理方式、經(jīng)營環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。采用并購當(dāng)?shù)匾延?/p>

的一個企業(yè)的方式進入市場，不但可以加快進入速度，而且可以利用

原有企業(yè)的運作系統(tǒng)、經(jīng)營條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段

能順利發(fā)展。另外，由亍被并購的企業(yè)與進入國的經(jīng)濟緊密融為一體,

不會對該國經(jīng)濟產(chǎn)生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助

于企業(yè)跨國的成功發(fā)展。

（2）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在生產(chǎn)

協(xié)同，經(jīng)營協(xié)同，財務(wù)協(xié)同，人才、技術(shù)協(xié)同。

第一，生產(chǎn)協(xié)同。企業(yè)并購后的生產(chǎn)協(xié)同主要通過工廠規(guī)模經(jīng)濟

取得。并購后，企業(yè)可以對原有企業(yè)之間的資產(chǎn)即規(guī)模進行調(diào)整，使

其達到最佳規(guī)模，降低生產(chǎn)成本；原有企業(yè)間相同的產(chǎn)品可以由專門

的生產(chǎn)部門進行生產(chǎn)，從而提高生產(chǎn)和設(shè)備的專業(yè)化，提高生產(chǎn)效率;

原有企業(yè)間相互銜接的生產(chǎn)過程或工序，企業(yè)并購后可以加強生產(chǎn)的

協(xié)作，使生產(chǎn)得以順暢進行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運輸、儲存成本。

第二，經(jīng)營協(xié)同。經(jīng)營協(xié)同可以通過企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟來實現(xiàn)。企

業(yè)并購后，管理機構(gòu)和人員可以精簡，使管理費用由更多的產(chǎn)品進行

分擔(dān)，從而節(jié)省管理費用；原來企業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)、營銷活動可以進行

合并，從而節(jié)約營銷費用；研究與開發(fā)費用可以由更多的產(chǎn)品進行分

擔(dān)，從而可以迅速采用新技術(shù)，推出新產(chǎn)品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模

的擴大，還可以增強企業(yè)抵御風(fēng)險的能力。

第三，財務(wù)協(xié)同。并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調(diào)度，增強企業(yè)

資金的利用效果，由于規(guī)模和實力的擴大，企業(yè)籌資能力大大增強可

以滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業(yè)由于在會

計上統(tǒng)一處理，可以在企業(yè)中互相彌補產(chǎn)生的虧損，從而達到避稅的

效果。

第四，人才、技術(shù)協(xié)同。并購后，原有企業(yè)的人才、技術(shù)可以共

享，達到充分發(fā)揮人才、技術(shù)的作用，增強企業(yè)的競爭力的效果。尤

其是一些專有技術(shù)，企業(yè)通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了

對該企業(yè)的控制，從而獲得該項專利或技術(shù)，從而促進企業(yè)的發(fā)展。

（3）加強對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取

競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業(yè)在市場上的競

爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，尤其是在市場競爭者不多

的情況下，可以提高議價的能力，因此企業(yè)可以以更低的價格獲取原

材料，以更高的價格向市場出售產(chǎn)品，從而擴大企業(yè)的盈利水平。

（4）獲取價值被低估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的

股票市價總額應(yīng)當(dāng)?shù)韧诠镜膶嶋H價值，但是由于環(huán)境、信息不對

稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經(jīng)常被低估。如

果企業(yè)管理者認為自己可以比原來的經(jīng)營者做得更好，那么該企業(yè)可

以收購這家公司，通過對其經(jīng)營獲取更多的收益，該企業(yè)也可以將目

標(biāo)公司收購后重新出售，從而在短期內(nèi)獲得巨額收益。

3、公司并購成功的保證

為保證公司并購成功，應(yīng)注意：并購雙方業(yè)務(wù)要有一定程度的相

關(guān)性和互補性：同時向兩個企業(yè)的管理層實行精心設(shè)計的激勵或獎懲

制度，以使并購產(chǎn)生效果，減少合并后調(diào)整帶來的混亂現(xiàn)象。

成功并購的主要步驟：（1）并購前準備充分；（2）認真篩選被

并購企業(yè)；（3）充分評估被購企業(yè)（主要是風(fēng)險評價）；（4）雙方

談判；（5）并購后加強一體化管理。

4、并購失敗的主要原因

并購失敗的原因主要包括：對市場估計過于樂觀；對協(xié)同作用估

計過高；收購出價過高；并購后一體化不利。

（四）反接管

接管是指收購者通過在股票市場上購買目標(biāo)公司股票的方式，在

達到控股后改換原來的管理層，獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。公司內(nèi)部

的各種控制和激勵機制都未能有效發(fā)揮作用時，在股東拋售股票即

“用腳投票”基礎(chǔ)上形成的接管機制，將成為股東解決經(jīng)理人代理問

題的最后防線。

“接管”作為一種公司治理機制的概念，公司控制權(quán)市場的基本

前提是公司管理效率和公司股票價格高度相關(guān)。換句話說，接管對管

理者行為的約束依賴于資本市場正確反映管理者表現(xiàn)的能力。假設(shè)這

種相關(guān)關(guān)系存在，沒有公司價值最大化的意識的經(jīng)理，將會在公司被

第三方收購之后遭到淘汰，收購者將會以高于公司市場價格、低于公

司經(jīng)營好時的公司價值購買股票。因此，反接管就是公司為防御其他

公司敵意收購而采取的手段或策略。

在20世紀80年代美英等國出現(xiàn)的敵意接管浪潮中，許多企業(yè)甚

至某些大型企業(yè)也面臨著被接管的風(fēng)險。為了對付這些敵意接管，這

一時期發(fā)明了很多接管防御策略，主要有以下幾種。

1、毒丸計劃

毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁?利普頓1982年發(fā)明的，其

正式名稱為“股權(quán)攤簿反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標(biāo)

公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股

就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。毒丸計劃于1985年在美國特拉

華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認可的一方收購

了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是10%?20%的股份）時，毒丸計劃就會

啟動，導(dǎo)致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都

有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使

收購變得代價高昂，從而達到目標(biāo)公司抵制收購的目的。美國有超過

2000家公司擁有這種工具。

2、“焦土戰(zhàn)術(shù)”

“焦土戰(zhàn)術(shù)”是指目標(biāo)公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采

取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之“，因為要消除

掉企業(yè)中最有價值的部分，即對公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和財務(wù)進行調(diào)整和

再組合，以使公司原有“價值”和吸引力不復(fù)存在，進而打消并購者

的興趣。

它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰(zhàn)術(shù)。

(1)售賣“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡稱，英

文為。在西方的并購行為里，人們習(xí)慣性地把一個公司里富有吸引力

和具收購價值的部分，稱為“冠珠”。它可能是某個子公司、分公司

或某個部門，也可能是某項資產(chǎn)，一種營業(yè)許可或業(yè)務(wù)，還可能是一

種技術(shù)秘密、專利權(quán)或關(guān)鍵人才，更可能是這些項目的組合。售賣冠

珠就是將冠珠售賣或抵押出去，以達到消除收購誘因、粉碎收購者初

衷的目的。

(2)虛胖戰(zhàn)術(shù)。一個公司，如果財務(wù)狀況好，資產(chǎn)質(zhì)量高，業(yè)務(wù)

結(jié)構(gòu)又合理，那么它就具有相當(dāng)?shù)奈Γ鶗T發(fā)收購行動。在

這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術(shù)，作為反收購

的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產(chǎn)，該種資產(chǎn)多半與經(jīng)營

無關(guān)或盈利能力差，令公司包獄沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是大量增

加公司負債，以惡化財務(wù)狀況，加大經(jīng)營風(fēng)險；或者做一些長時間才

能見效的投資，使公司在短時間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。所有這些，使公

司從精干變得臟腫，如果進行收購，買方將不堪其負累。這如同苗條

迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魅力消失殆盡，追求者只好望而

卻步。

3、“金色降落傘”

“金色降落傘”是按照聘用合同中公司控制權(quán)變動條款對高層管

理人員進行補償?shù)囊?guī)定，最早產(chǎn)生在美國。“金色”意指補償豐厚，

“降落傘”意指高管可規(guī)避公司控制權(quán)變動帶來的沖擊而實現(xiàn)平穩(wěn)過

渡。這種讓收購者“大出血”的策略，屬于反收購的“毒丸計劃”之

一。其原理可擴大適用到經(jīng)營者各種原因的退職補償。

“金色降落傘”在西方國家主要應(yīng)用在收購兼并中對被解雇的高

層管理人員的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業(yè)的元老歷史

貢獻的遺留問題上發(fā)揮作用?！敖鹕德鋫恪庇媱澋倪\用大多則是為

了讓員工年紀大了以后，不用“誕而走險”，出現(xiàn)“59歲現(xiàn)象”，而

制定這種制度來消除或彌補企業(yè)高層管理人員退休前后物質(zhì)利益和心

理角色的巨大落差?！敖德鋫恪蓖ǔ７纸?、銀、錫3種，對高級管理

者為金色降落傘，對于中層管理者為銀色降落傘，對于一般員工為錫

色降落傘。山東阿膠集團就成功實行了“金色降落傘”計劃，把部分

參與創(chuàng)業(yè)但已不能適應(yīng)企業(yè)發(fā)展要求的高層領(lǐng)導(dǎo)人員進行了妥善的安

排，達到了企業(yè)和個人的雙贏。

4、白衣騎士

當(dāng)公司成為其他企業(yè)的并購目標(biāo)后（一般為惡意收購），公司的

管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，會尋找一家“友好”公司進行合并，

而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一歿來說，受到管理層支

持的“白衣騎士”的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在

取得機構(gòu)投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實行管

理層收購。

五、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結(jié)構(gòu)

2010年4月26日，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)

合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。該配套指引包括18項《企業(yè)內(nèi)

部控制應(yīng)用指引》《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計

指引》，連同此前發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，標(biāo)志著適應(yīng)我

國企業(yè)實際情況、融合國際先進經(jīng)驗的中國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系基

本建成。我國內(nèi)部控制規(guī)范體系分兩個層面，一是基本規(guī)范，二是配

套指引。

（一）基本規(guī)范

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》是內(nèi)部控制建設(shè)與實施應(yīng)該遵循的基

本原則和總體要求，具有強制性，納入實施范圍的企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵照執(zhí)行。

（二）配套指引

《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（包括應(yīng)用指引、評價指引和審計指

引）是對《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》相關(guān)規(guī)定的進一步補充和說明具

有指導(dǎo)性和示范性，企業(yè)可以結(jié)合所在行業(yè)要求和企業(yè)自身特點，參

照配套指引的規(guī)定開展內(nèi)部控制建設(shè)與實施工作。配套指引包括應(yīng)用

指引、評價指引和審計指引，三者之間既相互獨立，又相互聯(lián)系，形

成一個有機整體。

1、企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引

應(yīng)用指引是對企業(yè)按照內(nèi)部控制五大原則和內(nèi)部控制五大要素建

立健全本企業(yè)內(nèi)部控制所提供的指引，在配套指引乃至整個內(nèi)部控制

規(guī)范體系中占據(jù)主體地位，主要包括控制環(huán)境類指引、控制活動類指

引和控制手段類指引。

2、企業(yè)內(nèi)部控制評價指引

評價指引是為企業(yè)管理層對本企業(yè)內(nèi)部控制有效性進行自我評價

提供的指引，用于企業(yè)董事會或類似決策機構(gòu)對內(nèi)部控制有效性進行

全面評價、形成評價結(jié)論、出具評價報告的過程。

3、企業(yè)內(nèi)部控制審計指引

審計指引是為注冊會計師和會計師事務(wù)所執(zhí)行內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)

的執(zhí)業(yè)準則。

六、內(nèi)部控制的相關(guān)比較

（一）目標(biāo)的比較

內(nèi)部控制是一個管理系統(tǒng)而非技術(shù)系統(tǒng)，是一個防守系統(tǒng)而不是

進攻系統(tǒng)，因此，內(nèi)部控制要實現(xiàn)企業(yè)的價值最大化目標(biāo)，無法依靠

利益的增加而只能通過減少支出。內(nèi)部控制的目標(biāo)，通常指內(nèi)部控制

所要達到的預(yù)期效果和所要完成的控制任務(wù)。從理論上說，內(nèi)部控制

的目標(biāo)主要取決于內(nèi)部控制本身所具有的功能和人們在設(shè)計、執(zhí)行內(nèi)

部控制時的主觀需要。內(nèi)部控制的目標(biāo)限于內(nèi)部控制功能和人們的主

觀需求之間，不可能高于其本身的客觀功能，當(dāng)然，也不能低于主觀

需求。

1、國內(nèi)外相關(guān)報告的內(nèi)部控制目標(biāo)比較

內(nèi)部控制的目標(biāo)并非單一的，是由幾個目標(biāo)組成的目標(biāo)結(jié)構(gòu)或體

系，并且，各目標(biāo)之間存在著相互聯(lián)系。目前內(nèi)部控制學(xué)關(guān)于目標(biāo)的

闡述有“三目標(biāo)論”“四目標(biāo)論”“五目標(biāo)論”，這些目標(biāo)深入具有

不同的層次，但有一個共同的目標(biāo)指向，即降低各種風(fēng)險帶來的損失。

對內(nèi)部控制整體框架、企業(yè)風(fēng)險管理框架與我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本

規(guī)范》中所規(guī)定的內(nèi)部控制目標(biāo)進行的比較。

標(biāo)準或規(guī)范對內(nèi)部控制目標(biāo)的規(guī)定有所差異，主要是因為第一，

確定控制目標(biāo)的設(shè)定基礎(chǔ)。有的以內(nèi)部會計控制為基礎(chǔ)設(shè)定（如1949

年的定義），有的以內(nèi)部控制為基礎(chǔ)來設(shè)定，有的以風(fēng)險管理為基礎(chǔ)

設(shè)定；第二，頒布這些標(biāo)準或規(guī)范的機構(gòu)不同。有的從企業(yè)層面頒布,

有的從行業(yè)層面頒布，有的從監(jiān)管層面頒布。

反觀我國基本規(guī)范，相較于企業(yè)風(fēng)險管理框架，多了一個資產(chǎn)安

全目標(biāo)，資產(chǎn)安全是企業(yè)展開各種經(jīng)濟活動的物質(zhì)前提，但是從目標(biāo)

的排列次序上可以看出，我國的基本規(guī)范中規(guī)定的次序恰恰與企業(yè)風(fēng)

險管理報告要求的相反，這是結(jié)合我國基本實情的具體規(guī)定。一般認

為，首先，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合規(guī)合法的前提下開展活動，違背了這項原則,

其他目標(biāo)再好也是紙上談兵。其次，保證合規(guī)合法目標(biāo)實現(xiàn)的基礎(chǔ)之

上，資產(chǎn)作為企業(yè)經(jīng)濟活動的物質(zhì)前提，應(yīng)當(dāng)保證實現(xiàn)資產(chǎn)安全的目

標(biāo)。再次，企業(yè)應(yīng)當(dāng)保證財務(wù)報告及相關(guān)信息的真實完整，以便于利

益相關(guān)者做出決策。與此同時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)回歸到日常經(jīng)營管理活動當(dāng)

中來，提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效果，提高經(jīng)營業(yè)績是企業(yè)的大勢所趨。

最后，在上述四個目標(biāo)實現(xiàn)的基礎(chǔ)上，提出了企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。

2、我國內(nèi)部控制目標(biāo)演進過程

我國的相關(guān)法規(guī)制度對內(nèi)部控制目標(biāo)的界定也是一個不斷演進的

過程，我國相關(guān)法規(guī)、制度對內(nèi)部控制目標(biāo)的界定，可以分為三個發(fā)

展演進階段。

第一階段，外部化階段。強調(diào)內(nèi)部會計控制，突出財務(wù)報告的真

實完整，主要表現(xiàn)在《獨立審計具體準則第9號一一內(nèi)部控制和審計

風(fēng)險》（體現(xiàn)內(nèi)部控制為審計服務(wù)）、財政部《內(nèi)部會計控制規(guī)范一

基本規(guī)范》等。

第二階段，內(nèi)部化階段。強調(diào)內(nèi)部控制，在保證財務(wù)報告真實完

整的前提下提高經(jīng)營的效率和效果，主要表現(xiàn)在《中國注冊會計師審

計準則第1211號》（體現(xiàn)風(fēng)險導(dǎo)向的審計內(nèi)涵）、上交所《上市公司

內(nèi)部控制指引》、深交所《上市公司內(nèi)部控制指引》等。

第三階段，風(fēng)險管理階段。強調(diào)企業(yè)風(fēng)險管理，主要表現(xiàn)在五部

委《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。

以上三個階段說明我國內(nèi)部控制目標(biāo)的發(fā)展是在借鑒國外最佳實

踐的基礎(chǔ)上，關(guān)于內(nèi)部控制理念與實踐的提升。

（二）內(nèi)部控制要素的比較

縱觀內(nèi)部控制的歷史演進可以發(fā)現(xiàn)，從最早的內(nèi)部控制“一要素”

階段一一內(nèi)部牽制階段，“二要素”階段一一內(nèi)部控制制度階段，

“三要素”階段一一內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)階段，到“五要素”階段一一內(nèi)部

控制整合框架階段，再到“八要素”階段一一風(fēng)險管理整合框架階段,

內(nèi)部控制的發(fā)展歷史實際上也是內(nèi)部控制要素不斷充實和豐富的過程。

內(nèi)部控制基本要素反映了內(nèi)部控制的內(nèi)容，這些要素及其構(gòu)成方式與

整個控制過程整合在一起，決定著控制的內(nèi)容與形式。

企業(yè)風(fēng)險管理框架在內(nèi)部控制整體框架的基礎(chǔ)上，將風(fēng)險評估分

解為目標(biāo)制定、事項識別、風(fēng)險評估和風(fēng)險應(yīng)對四個要素，納入風(fēng)險

管理流程，突出了風(fēng)險管理的重要性。而基本規(guī)范是五要素的體系結(jié)

構(gòu)，一方面繼承內(nèi)部控制整體框架的理論成果，另一方面適當(dāng)體現(xiàn)企

業(yè)風(fēng)險管理框架的先進理念，結(jié)合我國國情的基礎(chǔ)上將兩者有效結(jié)合。

七、內(nèi)部牽制

內(nèi)部牽制的概念最早在1905年由特克西提出。他認為內(nèi)部牽制由

3部分組成：職責(zé)分工、會計記錄、人員輪換。這3部分內(nèi)容在現(xiàn)代內(nèi)

部控制中都有所體現(xiàn)?！犊吕諘嬙~典》中對內(nèi)部牽制曾做出最全面

的解釋，它認為“內(nèi)部牽制是指以提供有效的組織和經(jīng)營，并防止錯

誤和其他非法業(yè)務(wù)發(fā)生的業(yè)務(wù)流程設(shè)計。其主要特點是以任何個人，

或部門不能單獨控制任何一項或一部分業(yè)務(wù)權(quán)力的方式進行組織上的

責(zé)任分工，每項業(yè)務(wù)通過正常發(fā)揮其他個人或部門的功能進行交叉檢

查或交叉控制。設(shè)計有效的內(nèi)部牽制得以使每項業(yè)務(wù)能完整、正確地

經(jīng)過規(guī)定的處理程序，而在這規(guī)定的處理程序中，內(nèi)部牽制機制永遠

是一個不可缺少的組成部分”。由此可見，內(nèi)部牽制是以查錯防弊為

目的，以職務(wù)分離、賬目核對為手段，以錢、賬、物等為主要控制對

象。

內(nèi)部牽制按照實現(xiàn)機制的不同，可分為分離式牽制和合作式牽制

兩類。

（一）分離式牽制

內(nèi)部牽制制度的建立主要是基于兩個設(shè)想，一是兩個人或兩個以

上的人或部門無意識地犯同樣錯誤的機會是很小的：二是兩個或兩個

以上的人或部門有意識地合伙舞弊的可能性大大低于單獨一個人或部

門舞弊的可能性。按照這樣的設(shè)想，通過內(nèi)部牽制機制，實現(xiàn)上下牽

制，左右制約，相互監(jiān)督，因而具有查錯防弊這個主要功能。所謂的

上下牽制是指，從縱向看，每項經(jīng)濟業(yè)務(wù)的處理，至少要經(jīng)過上下級

有關(guān)人員之手，使下級受上級監(jiān)督，上級受下級制約，促使上下級均

能忠于職守，不可疏忽大意。所謂左右制約是指，從橫向看，每項經(jīng)

濟業(yè)務(wù)的處理，至少要經(jīng)過彼此不相隸屬的兩個部門的處理，使每一

部門工作或記錄受另一部門的牽制，不相隸屬的不同部門均有完整的

記錄，使之互相制約，自動檢查，防止或減少錯誤和弊端；同時，通

過交叉核對也能及時發(fā)現(xiàn)錯誤和弊病。

分離式牽制即不相容職務(wù)相分離，所謂不相容職務(wù)是指那些如果

由一個人或一個部門擔(dān)任既可能發(fā)生錯誤和舞弊行為，又可能掩蓋其

錯誤和舞弊行為的職務(wù)。不相容職務(wù)主要有授權(quán)批準、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會

計記錄、財產(chǎn)保管和稽核檢查等職務(wù)，包括崗位的不相容、部門的不

相容以及流程的不相容。不相容職務(wù)分離主要是指授權(quán)審批與業(yè)務(wù)經(jīng)

辦、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與會計記錄、會計記錄與財產(chǎn)保管、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與稽核檢

查、授權(quán)批準與監(jiān)督檢查等不能由一個人或一個部門進行。

由此可見，內(nèi)部牽制主要是以不相容職務(wù)分離為主要流程設(shè)計的,

是內(nèi)部控制的最初形式和基本形態(tài)。其目的是為了保證財產(chǎn)物資的安

全和完整，防止貪污、舞弊。實踐證明，該設(shè)想是合理的，內(nèi)部牽制

確實起到了防范錯弊的作用。

（二）合作式牽制

現(xiàn)代內(nèi)部牽制思想還包括合作式牽制。合作式牽制是指，通過合

作達到相互制約、相互監(jiān)督的作用。例如，會審機制，企業(yè)面對重大

決策、重大業(yè)務(wù)事項、重要的人事任免以及大額資金支付時，需要領(lǐng)

導(dǎo)層集體決策、集體聯(lián)簽，以防止個人決策的失誤：又如合同會簽制

度，即合同在生效前不僅需要主管部門簽字蓋章還需要其他協(xié)作部門

共同參與，會審、會簽人員共同參與、共擔(dān)責(zé)任，以及降低決策、合

同的風(fēng)險。另外，企業(yè)內(nèi)部各部門之間在業(yè)務(wù)上的協(xié)助也屬于合作式

牽制。例如，2012年財政部頒布要求在2014年1月1日試行的《行政

事業(yè)單位內(nèi)部控制規(guī)范》中規(guī)定，重大事項需集體決策和會簽。

八、企業(yè)風(fēng)險管理

(一)企業(yè)風(fēng)險管理(2004)架構(gòu)

1、基本框架

2004年，C0S0為企業(yè)風(fēng)險管理確立了一個可普遍接受的定義，該

定義融入眾多觀點并達成共識，為各組織識別風(fēng)險和加強對風(fēng)險的管

理提供了堅實的理論基礎(chǔ)，即企業(yè)風(fēng)險管理是一個受企業(yè)董事會、管

理層和其他人士影響的過程，運用于制訂戰(zhàn)略之中，并且貫穿整個企

業(yè)，用以識別可能影響該企業(yè)的潛在事項，并且將風(fēng)險控制在風(fēng)險偏

好的范圍之內(nèi)，為達到實體目標(biāo)提供合理的保證。

企業(yè)風(fēng)險管理(2004)框架的主要貢獻就在于，其重新界定了風(fēng)

險管理，即由目標(biāo)、要素和組織三個維度組成的有機整體。

第一維度為企業(yè)的目標(biāo)，即戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、報告目標(biāo)和合

規(guī)目標(biāo)。在主體既定的使命或愿景范圍內(nèi)，管理當(dāng)局制訂戰(zhàn)略目標(biāo)、

選擇戰(zhàn)略，并在企業(yè)內(nèi)自上而下設(shè)定相應(yīng)的目標(biāo)。企業(yè)風(fēng)險管理框架

力求實現(xiàn)主體的戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、報告目標(biāo)和合規(guī)目標(biāo)。戰(zhàn)略目

標(biāo)與高層目標(biāo)相關(guān)，和企業(yè)使命相一致，企業(yè)所有的經(jīng)營管理活動必

須長期有效地支持該使命。經(jīng)營目標(biāo)與企業(yè)運營的效果和效率相關(guān)，

包括業(yè)績和利潤目標(biāo)，運營變化以管理當(dāng)局對結(jié)構(gòu)和業(yè)績的選擇為基

礎(chǔ)，旨在使企業(yè)能夠高效地使用資源。報告目標(biāo)與組織報告可靠性相

關(guān)，包括對內(nèi)報告和對外報告，涉及財務(wù)和非財務(wù)信息。合規(guī)目標(biāo)層

次較低，也是最基礎(chǔ)的目標(biāo)，與組織遵循相關(guān)法律法規(guī)有關(guān)。

第二維度為構(gòu)成要素，即內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項識別、風(fēng)險

評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控。

第三維度組織是企業(yè)的層級，包括主體層次、分部、業(yè)務(wù)單元及

子公司。

三個維度的關(guān)系是，全面風(fēng)險管理的八個要素都是為企業(yè)的四個

目標(biāo)服務(wù)的；企業(yè)各個層級都要堅持同樣的四個目標(biāo)；每個層次都必

須從以上八個方面進行風(fēng)險管理。

2、構(gòu)成要素

第二維度企業(yè)風(fēng)險管理包含八個相互關(guān)聯(lián)的要素。它們來源于管

理當(dāng)局經(jīng)營企業(yè)的方式，并與管理過程整合在一起。這些構(gòu)成要素的

含義如下。

內(nèi)部環(huán)境一一內(nèi)部環(huán)境包含組織的基調(diào)，它為主體內(nèi)的人員如何

認識和對待風(fēng)險設(shè)定了基礎(chǔ)，包括風(fēng)險管理理念和風(fēng)險容量、誠信和

道德價值觀，以及他們所處的經(jīng)營環(huán)境。

目標(biāo)設(shè)定一一必須先有目標(biāo)，管理當(dāng)局才能識別影響目標(biāo)實現(xiàn)的

潛在事項。企業(yè)風(fēng)險管理確保管理當(dāng)局采取適當(dāng)?shù)某绦蛉ピO(shè)定目標(biāo)，

確保所選定的目標(biāo)支持和切合該主體的使命，并且與它的風(fēng)險容量相

符。

事項識別一一必須識別影響主體目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)部和外部事項，區(qū)

分風(fēng)險和機會。機會被反饋到管理當(dāng)局的戰(zhàn)略或目標(biāo)制訂過程中。

風(fēng)險評估一一通過考慮風(fēng)險的可能性和影響來對其加以分析，并

以此作為決定如何進行管理的依據(jù)。風(fēng)險評估應(yīng)立足于固有風(fēng)險和剩

余風(fēng)險。

風(fēng)險應(yīng)對一一管理當(dāng)局選擇風(fēng)險應(yīng)對一回避、承受、降低或者分

擔(dān)風(fēng)險一一采取一系列行動以便把風(fēng)險控制在主體的風(fēng)險容忍度和風(fēng)

險容量以內(nèi)。

控制活動一一制訂和執(zhí)行政策與程序以幫助確保風(fēng)險應(yīng)對得以有

效實施。

信息與溝通一一相關(guān)的信息以確保員工履行其職責(zé)的方式和時機,

能被識別、獲取和溝通。有效溝通的含義比較廣泛，包括信息在主體

中的向下、平行和向上流動。

監(jiān)控一一對企業(yè)風(fēng)險管理進行全面監(jiān)控，必要時加以修正。監(jiān)控

可以通過持續(xù)的管理活動、個別評價或者兩者結(jié)合來完成。

企業(yè)風(fēng)險管理并不是一個嚴格的順次過程，一個構(gòu)成要素并不是

僅僅影響接下來的那個構(gòu)成要素。它是一個多方向的、反復(fù)的過程，

在這個過程中幾乎每一個構(gòu)成要素都會影響其他構(gòu)成要素。

3、企業(yè)風(fēng)險管理(2004)框架面臨的問題

企業(yè)風(fēng)險管理(2004)框架在對企業(yè)風(fēng)險管理進行定義時所強調(diào)

的最重要也是最獨具一格的一點是“貫穿整個企業(yè)，應(yīng)用于戰(zhàn)略制定

中“。而這一點在實踐中卻被誤讀，甚至被無視。C0S0最初在編制

ERM框架時采用了類似于內(nèi)部控制框架所使用的立方體。雖然COSO對

立方體右側(cè)的內(nèi)容進行了修改，刪除了有關(guān)活動和流程，改為側(cè)重于

范圍更廣的實體和運營單位及分支機構(gòu)，但許多企業(yè)依然試圖在過于

細微的層面實施該框架，例如運用于流程層面而非戰(zhàn)略制定。許多組

織機構(gòu)將企業(yè)風(fēng)險管理作為一種保證活動來實施，而不是將其視為一

種更佳的企業(yè)管理方式，從而失去了治理效果。

2008年金融危機以及2011年的日本海嘯所引發(fā)的經(jīng)濟大蕭條，

“黑天鵝”“大變臉”事件頻頻爆發(fā)，ERM有關(guān)問題和價值的主張便開

始明朗起來，令許多企業(yè)進入危機應(yīng)對模式，企業(yè)風(fēng)險管理的實施也

因此受到企業(yè)特別是C級高管的真正重視。6月24日，COSO委員會發(fā)

布《企業(yè)風(fēng)險管理：風(fēng)險與戰(zhàn)略和績效的協(xié)調(diào)》，以向公眾征求意見,

截止日期為2016年9月30日。

（二）企業(yè)風(fēng)險管理（2016）框架的內(nèi)容

相對于企業(yè)風(fēng)險管理（2004）框架，新版企業(yè)風(fēng)險管理（風(fēng)險與

戰(zhàn)略和績效的協(xié)調(diào)）（2016）使用了構(gòu)成元素加原則的結(jié)構(gòu)，包括5

個構(gòu)成元素，細分為23條原則，2013年COSO組織更新了企業(yè)內(nèi)部控

制框架的部分內(nèi)容，在文章的整體結(jié)構(gòu)上就是采用的這種結(jié)構(gòu)新的結(jié)

構(gòu)加強了新框架的可讀性、可用性和一致性。新版ERM框架的五要素

和23個原則。

新版框架對ERM的定義為：組織在創(chuàng)造、保存、實現(xiàn)價值的過程

中賴以進行風(fēng)險管理的，與戰(zhàn)略制訂和實施相結(jié)合的文化、能力和實

踐?？梢钥吹?，新版框架簡化了ERM的定義以方便閱讀和記憶。新定

義方便的是所有讀者的理解，而不只是風(fēng)險管理從業(yè)者。新定義包括

文化和能力而不只是過程，更加強調(diào)風(fēng)險與價值的相結(jié)合，突出價值

創(chuàng)造而不只是防止損失，這樣也避免了和內(nèi)部控制定義的界限不清。

新版框架中，ERM被視為戰(zhàn)略制定的重要組成和識別機遇、創(chuàng)造和保留

價值的必要部分。新版框架中ERM不再是主體的一個額外的或是單獨

的活動，而是融入主體的戰(zhàn)略和運營當(dāng)中的有機部分。

新版框架注意到了自舊版框架發(fā)布以來，組織在實踐ERM過程中

遇到的一些問題，包括對風(fēng)險管理工作的定位，風(fēng)險管理工作的范圍

和目標(biāo)等，新版框架定義了風(fēng)險管理工作的高度，包括：戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)

目標(biāo)與使命、愿景和價值觀不匹配的可能性；選定的戰(zhàn)略所隱含的意

義；執(zhí)行戰(zhàn)略過程中的風(fēng)險。

1、風(fēng)險治理和文化

風(fēng)險治理和文化構(gòu)成了ERM所有其他部分的基礎(chǔ)。風(fēng)險治理定下

主體的基本基調(diào)，加強ERM的重要性并確立ERX的監(jiān)管責(zé)任的分配；

文化則是主體的價值觀、行為準則和對風(fēng)險的理解。

(1)實現(xiàn)董事會對風(fēng)險的監(jiān)督。董事會對主體的風(fēng)險監(jiān)督負有首

要責(zé)任。

(2)建立治理和運作模式。在明確的責(zé)任分配下，組織應(yīng)該建立

完整的運營模式和匯報體系。

(3)定義期望的組織行為。董事會和管理層通過定義其期望的行

為將組織核心價值和對風(fēng)險的態(tài)度具體化。

(4)展現(xiàn)對誠實和道德的承諾。組織制定基調(diào)，建立員工行為準

則并對偏離準則的行為做出回應(yīng)。

(5)加強問責(zé)。組織確保各個層級的個體在風(fēng)險管理方面的職責(zé)

明確，并確保其自身在提供準則和指導(dǎo)方面的職責(zé)明確。

(6)吸引、發(fā)展并留住優(yōu)秀的個體。致力于根據(jù)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)

構(gòu)筑人力資本，管理層通過在不同層面建立人力資源管理體系來吸弓I、

培訓(xùn)、指導(dǎo)人才，評價和留住人才。

2、風(fēng)險、戰(zhàn)略和目標(biāo)設(shè)定

ERM通過制訂戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)的過程與主體的戰(zhàn)略計劃融合在一起。

通過對商業(yè)環(huán)境的理解，組織可以得到對內(nèi)在和外在因素的看法以及

它們對風(fēng)險的影響。組織在戰(zhàn)略制訂中確定其風(fēng)險偏好，而業(yè)務(wù)目標(biāo)

使得戰(zhàn)略得以實踐并形成主體日常的運營。

(1)考慮風(fēng)險和業(yè)務(wù)環(huán)境。組織考慮業(yè)務(wù)環(huán)境對風(fēng)險圖譜的潛在

影響；組織要理解業(yè)務(wù)環(huán)境，考慮內(nèi)部和外部的環(huán)境和不同的利益相

關(guān)者。

(2)定義風(fēng)險偏好。組織在創(chuàng)造、保存和實現(xiàn)價值的過程中定義

風(fēng)險偏好。

(3)評估可供選擇的戰(zhàn)略。組織評估可替代的戰(zhàn)略和對風(fēng)險狀況

的影響。

(4)建立業(yè)務(wù)目標(biāo)的同時考慮風(fēng)險。組織建立不同層次的業(yè)務(wù)目

標(biāo)以制定和支持戰(zhàn)略的同時考慮風(fēng)險。

(5)定義可接受的績效浮動區(qū)間。可接受的績效浮動也可以理解

為風(fēng)險容忍度。

3、執(zhí)行中的風(fēng)險

組織識別并評估可能影響其實現(xiàn)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)的風(fēng)險，結(jié)合企

業(yè)的風(fēng)險偏好，對風(fēng)險按照其嚴重程度排分優(yōu)先次序，組織選擇風(fēng)險

應(yīng)對的方法并對績效進行監(jiān)控以做出調(diào)整。這樣，企業(yè)對追求戰(zhàn)略和

業(yè)務(wù)目標(biāo)時所面臨的風(fēng)險量建立起一個組合的觀念。

（1）識別執(zhí)行中的風(fēng)險。組織識別執(zhí)行過程中影響業(yè)務(wù)目標(biāo)實現(xiàn)

的風(fēng)險。

（2）評估風(fēng)險的嚴重程度。風(fēng)險評估的重要工具是風(fēng)險熱力圖，

熱力圖從風(fēng)險發(fā)生的可能性和影響程度兩方面對風(fēng)險進行評級。風(fēng)險

評價要從固有風(fēng)險、目標(biāo)剩余風(fēng)險和實際剩余風(fēng)險三個層級進行。

（3）區(qū)分風(fēng)險的優(yōu)先次序。組織結(jié)合風(fēng)險偏好，選定對風(fēng)險排分

優(yōu)先等級的標(biāo)準，然后對所有識別的風(fēng)險進行排分。

（4）識別并選擇風(fēng)險響應(yīng)。這些控制活動在《內(nèi)部控制一一整合

框架》中已經(jīng)介紹。

（5）評估執(zhí)行中的風(fēng)險。組織需要對績效進行監(jiān)測，如果績效的

浮動區(qū)間超出了可以接受的范圍，則可能需要重新考慮業(yè)務(wù)目標(biāo)或戰(zhàn)

略；調(diào)整目標(biāo)績效，重新進行風(fēng)險評估；重新進行風(fēng)險優(yōu)先級的排序;

重新制定風(fēng)險應(yīng)對措施；重新確立風(fēng)險偏好。

（6）建立風(fēng)險的組合觀。管理層需要從組織整體角度考慮風(fēng)險，

將組織風(fēng)險作為一個整體去和實現(xiàn)績效目標(biāo)所需要承受的風(fēng)險進行對

比，而不是將其視為一個個單獨的、分散的風(fēng)險。

4、風(fēng)險信息、溝通和報告

溝通是在主體中不斷迭代地取得并分享信息的過程。管理層利用

從內(nèi)部和外部取得的有效信息來支持企業(yè)風(fēng)險管理工作，組織利用信

息系統(tǒng)來捕捉、處理和管理數(shù)據(jù)和信息。通過利用應(yīng)用于所有組成部

分的信息，組織就風(fēng)險、文化和績效做出報告。

(1)使用相關(guān)信息組織利用支持企業(yè)風(fēng)險管理的信息，首先考

慮有哪些可用的信息來源，然后衡量取得這些信息的成本，最終確定

需要哪些信息來源。

(2)利用信息系統(tǒng)。信息系統(tǒng)可以是正式的或者是非正式的。

(3)溝通風(fēng)險信息。溝通的對象既包括內(nèi)部的員工，也包括董事

會、股東及其他外部的利益相關(guān)者。溝通方法可以是電子信息、外部/

第三方材料、非正式/口頭、公共活動、培訓(xùn)和研討會、內(nèi)部文件。

(4)對風(fēng)險、文化和績效進行報告。組織在各個層級對風(fēng)險、文

化和績效做出報告。

5、監(jiān)控風(fēng)險管理效果

通過監(jiān)控風(fēng)險管理(ERM)的效果，組織可以判斷ERM的各組成部

分的長期運作是否良好并獲知有哪些實質(zhì)性的變化。

(1)對重大變化進行監(jiān)控。組織識別和評估可能對戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目

標(biāo)的達成造成實質(zhì)性影響的內(nèi)部和外部變化。造成這些實質(zhì)性影響的

變化可能來自內(nèi)部的原因，如快速成長、新技術(shù)或者管理層及其他人

事變動；可能來自外部環(huán)境，例如法規(guī)和經(jīng)濟環(huán)境的變化；還可能來

自組織文化方面，例如并購和重組帶來的文化沖擊。

(2)對ERM進行監(jiān)控。組織應(yīng)監(jiān)控ERM的效果并隨時準備對其進

行效率上和實用性上的改善，組織同樣要明確未來理想中的ERM狀態(tài),

做到持續(xù)改進。

九、風(fēng)險應(yīng)對策略的選擇

風(fēng)險應(yīng)對的4種策略是根據(jù)企業(yè)的風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度制定的,

風(fēng)險規(guī)避策略在采用其他任何風(fēng)險應(yīng)對措施都不能將風(fēng)險降低到企業(yè)

風(fēng)險承受度以內(nèi)的情況下適用；風(fēng)險降低和風(fēng)險分擔(dān)策略則是通過相

關(guān)措施，使企業(yè)的剩余風(fēng)險與企業(yè)的風(fēng)險承受度相一致；風(fēng)險承受則

意味著風(fēng)險在企業(yè)可承受范圍之內(nèi)。企業(yè)應(yīng)該結(jié)合具體情況及時調(diào)整

風(fēng)險應(yīng)對策略。

企業(yè)可選擇的風(fēng)險應(yīng)對策略有風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險降低、風(fēng)險分擔(dān)和

風(fēng)險承受，管理層可以選擇一個或多個策略結(jié)合使用。

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第二十七條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合不同

發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風(fēng)險變化相關(guān)的信息，進行風(fēng)

險識別和風(fēng)險分析，及時調(diào)整風(fēng)險應(yīng)對策略。

企業(yè)對超出整體風(fēng)險承受能力或者具體業(yè)務(wù)層次上的達到不可接

受風(fēng)險水平的風(fēng)險，應(yīng)實行風(fēng)險回避；在整體風(fēng)險承受能力和具體業(yè)

務(wù)層次上的可接受風(fēng)險水平之內(nèi)的風(fēng)險，在權(quán)衡成本效益之后無意采

取進一步控制措施的，可實行風(fēng)險承擔(dān)；對在整體風(fēng)險承受能力和具

體業(yè)務(wù)層次上的可接受風(fēng)險水平之內(nèi)的風(fēng)險，在權(quán)衡成本效益之后如

愿單獨采取進一步的控制措施以降低風(fēng)險、提高收益或者減輕損失的,

可以實行風(fēng)險降低；對在整體風(fēng)險承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可接

受風(fēng)險水平之內(nèi)的風(fēng)險，在權(quán)衡成本效益之后愿意借助他人力量，采

取進一步的控制措施以降低風(fēng)險，提高收益或者減輕損失的可以實行

風(fēng)險分擔(dān)。

風(fēng)險應(yīng)對策略與企業(yè)的具體業(yè)務(wù)或者事項相聯(lián)系，不同的業(yè)務(wù)或

事項可以采取不同的風(fēng)險應(yīng)對策略，同一業(yè)務(wù)或事項在不同的時期可

以采取不同的風(fēng)險應(yīng)對策略，同一業(yè)務(wù)或事項在同一時期也可以綜合

運用風(fēng)險降低和風(fēng)險分擔(dān)應(yīng)對策略。

十、風(fēng)險應(yīng)對概述

我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第二十五條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)

風(fēng)險分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險承受度，權(quán)衡風(fēng)險與收益，確定風(fēng)險應(yīng)對

策略。企業(yè)應(yīng)當(dāng)合理分析、準確掌握董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、

關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險偏好，采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧?，避免因個人風(fēng)險偏

好給企業(yè)經(jīng)營帶來重大損失。

風(fēng)險應(yīng)對就是在風(fēng)險評估的基礎(chǔ)上，針對企業(yè)所存在的風(fēng)險因素,

根據(jù)風(fēng)險評估的原則和標(biāo)準，運用現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)知識和風(fēng)險管理方面

的理論與方法，提出各種風(fēng)險解決方案，經(jīng)過分析論證與評價從中選

擇最優(yōu)方案并予以實施，來達到降低風(fēng)險目的的過程。

風(fēng)險應(yīng)對可以從改變風(fēng)險后果的性質(zhì)、風(fēng)險發(fā)生的概率和風(fēng)險后

果3個方面提出多種策略，對不同的風(fēng)險可住不同的處置方法和策略。

企業(yè)所面臨的各種風(fēng)險都可以綜合運用各種策略進行處理。

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第二十六條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)綜合運用

風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險降低、風(fēng)險分擔(dān)和風(fēng)險承受等風(fēng)險應(yīng)對策略，實現(xiàn)對

風(fēng)險的有效控制。

十一、風(fēng)險圖譜

風(fēng)險圖譜是風(fēng)險分析的重要工具，通過分析公司的風(fēng)險圖譜，可

以直觀地看到公司的風(fēng)險分布情況，從而確定風(fēng)險管理的重要控制點

和風(fēng)險管理解決方案。風(fēng)險圖譜從風(fēng)險發(fā)生的可能性和影響程度兩方

面對風(fēng)險進行評級，風(fēng)險評級要從固有風(fēng)險、目標(biāo)剩余風(fēng)險和實際剩

余風(fēng)險三個層級進行。

風(fēng)險圖譜被兩條“等風(fēng)險線”分隔為“紅燈區(qū)”“黃燈區(qū)”和

“綠燈區(qū)”

(1)“紅燈區(qū)''的風(fēng)險大多集中在第一象限，其發(fā)生的概率和影

響程度均較高。公司應(yīng)該根據(jù)風(fēng)險的屬性和風(fēng)險偏好來選擇風(fēng)險管理

方案；

(2)“黃燈區(qū)”的風(fēng)險，有兩種情況：

①處于第二象限的風(fēng)險更多的是一些非常事件，但影響程度較大。

對于這類風(fēng)險，公司應(yīng)該在采取防范措施的同時，制訂應(yīng)急計劃；

②處于第四象限的風(fēng)險，其影響程度不是很高而發(fā)生概率偏高，

這往往與日常經(jīng)營和遵守法律方面的問題有關(guān)，這些風(fēng)險的累計影響

不可低估。對于這類風(fēng)險要注意日常的管理和監(jiān)控。

(3)“綠燈區(qū)”的風(fēng)險大多集中在第三象限，是指那些發(fā)生概率

和影響程度均不太高的風(fēng)險，通常在目前可以接受。公司可以取消與

此風(fēng)險相關(guān)的、多余的風(fēng)險控制措施，從而減少成本和資源消耗以便

管理更重要的風(fēng)險。

風(fēng)險圖譜不是一成不變的，公司應(yīng)該定期評估風(fēng)險，動態(tài)地對風(fēng)

險圖譜進行調(diào)整和更新。

十二、風(fēng)險分析的定義和目的

我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第二十四條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)采用

定性定量相結(jié)合的方法，按照風(fēng)險發(fā)生的可能性及影響程度等，對識

別的風(fēng)險進行分析和排序