財務(wù)管理：第八章 權(quán)益籌資

2025/2/261第八章權(quán)益籌資第一節(jié)權(quán)益籌資概述第二節(jié)普通股籌資第三節(jié)優(yōu)先股籌資第四節(jié)權(quán)益資本的其他籌集方式2025/2/262第一節(jié)權(quán)益籌資概述一、權(quán)益資本的概念二、股票的涵義與種類三、股票發(fā)行的原因和目的四、股票發(fā)行的條件五、股票發(fā)行的程序2025/2/263第一節(jié)權(quán)益籌資概述

一、權(quán)益資本的概念（一）權(quán)益與權(quán)益資本國際會計準(zhǔn)則在對財務(wù)報表的要素陳述中將權(quán)益定義為：企業(yè)的資產(chǎn)在扣除其所有的負(fù)債以后的一種剩余利益。

權(quán)益資本(Equity)乃是投資者投入的資本金，體現(xiàn)出資者權(quán)益，其資本的取得主要通過接受投資、發(fā)行股票或內(nèi)部融資形成。從資金運(yùn)用角度看，企業(yè)資產(chǎn)扣除其所有負(fù)債后的差額就是企業(yè)的凈資產(chǎn)，與之相對應(yīng)，權(quán)益資本從本質(zhì)上說，乃是企業(yè)投資者對企業(yè)凈資產(chǎn)的所有權(quán)。據(jù)此，我國企業(yè)會計準(zhǔn)則稱權(quán)益資本為企業(yè)所有者權(quán)益。

2025/2/264從性質(zhì)上看，權(quán)益資本屬于自有資金。自有資金是由企業(yè)所有者投入和由企業(yè)內(nèi)部形成而取得的資金。自有資金是企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的起碼條件。自有資金由企業(yè)的資本金和企業(yè)內(nèi)部形成的資金兩部分形成。資本金還可進(jìn)一步分為法定資本金、注冊資本金、實(shí)收資本金、資本公積金等四個基本概念。

法定資本金是由法律規(guī)定設(shè)立一個企業(yè)時，籌集自有資金所必須達(dá)到的最低資本額，它是企業(yè)籌集資本金的最低限額。

注冊資本金是由所有者投入并在工商行政管理部門登記的注冊資本。注冊資本金是由企業(yè)所有者繳入的并承擔(dān)有限責(zé)任的依據(jù)，是確定股東在董事會席位和分取紅利的依據(jù)。

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實(shí)收資本金是企業(yè)實(shí)際收到所有者繳入的資本金數(shù)額。

此三者資本金的關(guān)系是：

法定資本金是國家有關(guān)法律規(guī)定的設(shè)立相應(yīng)企業(yè)應(yīng)該達(dá)到的最低資本限額，創(chuàng)辦企業(yè)所籌資本金低于法定資本金工商行政管理部門不予登記，注冊資本金從數(shù)額上它可等于或大于法定資本金。至于實(shí)收資本金與注冊資本金的關(guān)系，要視不同資本金制度而定。

（二）資本金制度所謂資本金制度，是指國家圍繞資本金的籌集、管理以及所有者的責(zé)權(quán)利等方面所作的法律規(guī)范。綜觀世界各國對資本金的規(guī)定，大致有三種做法：法定資本金制度、授權(quán)資本金制度與折衷資本金制度。

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1.法定注冊資本金制（又稱實(shí)繳資本制），是指公司在設(shè)立時，必須在章程中對公司的注冊資本總額做出明確的規(guī)定，必須由發(fā)起人全部繳足，否則，公司不能成立。公司成立后，要增加注冊資本時，必須經(jīng)股東大會做出決議，變更公司章程中的注冊資本數(shù)額，并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

2.授權(quán)資本制（又稱認(rèn)繳資本制），是指公司設(shè)立時注冊資本數(shù)額雖已記載于章程，但發(fā)起人不必在公司成立時認(rèn)足和繳足，發(fā)起人認(rèn)定并繳付注冊資本總額中的一部分，公司即可成立；未認(rèn)定部分，授權(quán)董事會在公司成立后，根據(jù)業(yè)務(wù)需要分次發(fā)行，在授權(quán)資本的數(shù)額之內(nèi)發(fā)行新股，不必由股東大會批準(zhǔn)。2025/2/267

3.折衷授權(quán)資本制，是指公司設(shè)立時，在章程中載明資本總額，只需發(fā)行和認(rèn)足部分資本或股份，公司即可成立，未發(fā)行部分授權(quán)董事會根據(jù)需要發(fā)行，但是授權(quán)發(fā)行的部分不得超過公司資本的一定比例。如日本和我國臺灣實(shí)行的就是折衷授權(quán)資本制。折衷授權(quán)資本制是在授權(quán)資本制基礎(chǔ)上通過對授權(quán)董事會發(fā)行股份的比例和期限進(jìn)行限制而形成的，不僅堅持了授權(quán)資本制的基本精神，又體現(xiàn)了法定資本制的要求。

按原《公司法》規(guī)定，我國實(shí)行的是法定注冊資本制，即實(shí)收資本與注冊資本相一致的制度。在該制度下，公司成立時的注冊資本必須一次籌足。

新《公司法》（2005修訂）對公司資本制度進(jìn)行了重大改革，將原來的法定資本制（實(shí)收資本制）改為繳付折衷資本制，允許股東在認(rèn)繳全部出資后分期交付。2025/2/268

根據(jù)新《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在實(shí)行資本授權(quán)制的美英等國家，允許實(shí)收資本與注冊資本不一致，在該種資本金制度下，公司成立所確定的資本金總額，除按規(guī)定交納第一期出資額外，其余部分在公司成立以后可陸續(xù)籌足。

（三）資本公積與留存收益在權(quán)益資本的構(gòu)成中，除了資本金以外，還包括資本公積金和留存收益。2025/2/269

資本公積金亦稱資本儲備，它是企業(yè)在籌集資本金過程中所產(chǎn)生的超額收入或其他特殊原因形成的歸企業(yè)所有的自有資金，從組成內(nèi)容看，主要包括所有者實(shí)際出資額超過規(guī)定注冊資本金的差額、資本匯率折算差額、法定財產(chǎn)重估增值和接受捐贈的資產(chǎn)等。從性質(zhì)上看，資本公積亦屬所有者權(quán)益，但它與資本金還有很大的不同，它不能作為個別投資主體分取紅利、承擔(dān)風(fēng)險的依據(jù)。

留存收益是企業(yè)自有資金另一個重要組成部分，它是由企業(yè)的凈利潤按規(guī)定提留形成的內(nèi)部積累資金來源。企業(yè)內(nèi)部形成的資金，主要是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中按照有關(guān)規(guī)定提取的盈余公積金和留用的未分配利潤。從性質(zhì)上講，它亦屬所有者權(quán)益，但也不能作為個別投資者分取紅利的依據(jù)。

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二、股票的涵義與種類

（一）股票的涵義

股票是股份公司發(fā)給股東用來證明其在公司投資入股的權(quán)益憑證。股票作為一種所有權(quán)憑證，代表著對一定經(jīng)濟(jì)利益的分配和支配權(quán)，股票持有人作為企業(yè)的股東享有《公司法》和公司章程所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

股票和股份是兩個密切相關(guān)的概念。股份一詞有兩個涵義：

一是指構(gòu)成股本的成分，是股本的最小計量單位。二是指股東權(quán)利義務(wù)的來源，是股東地位的象征。

股票只不過是股份的表現(xiàn)形式，股票的特征是由股份的特征派生出來的，其數(shù)量的大小表示股票持有者擁有公司股份的多少。2025/2/2611

公司股份持有者為公司股東。依照公司法的規(guī)定，股東一般享有如下權(quán)利：

1．出席或委托代理人出席股東大會，并依照公司章程規(guī)定行使表決權(quán)。

2．股份轉(zhuǎn)讓權(quán)。股東持有的股份可以自由轉(zhuǎn)讓，但必須符合公司法及其他法規(guī)和規(guī)定。

3．股份分配請求權(quán)。

4．對公司賬目和股東大會決議的審查權(quán)和對公司事務(wù)的質(zhì)詢權(quán)。

5．分配公司剩余財產(chǎn)權(quán)。

6．公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。（詳見《中華人民共和國公司法》，2005年10月27日重新修訂）2025/2/2612

(二)股票的特點(diǎn)

股票是股份公司為籌措股權(quán)資本而發(fā)行的有價證券，是持股人擁有公司股份并取得一定收益的所有權(quán)憑證。

股票具有以下特點(diǎn)：

1、所有權(quán)性

股票是一種所有權(quán)憑證，投資者無論購買多少數(shù)量的股票，都成為公司股東，但他們要按所持公司總股份的比例享受權(quán)益，同時承擔(dān)相應(yīng)比例的責(zé)任。

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2、風(fēng)險性

股票投資之后，被投資企業(yè)不對所有權(quán)人返還本金，投資人將與被投資企業(yè)同呼吸、共命運(yùn)，被投資企業(yè)經(jīng)營狀況良好，實(shí)現(xiàn)盈利，則投資人可取得對應(yīng)比例的收益，反之，被投資企業(yè)經(jīng)營虧損，投資人也要承擔(dān)對應(yīng)的虧損而無利可圖。當(dāng)然，對于那些無長期控股計劃的小額投資人，股票市場上的股價波動才是他們真正關(guān)心之所在，而股價波動的關(guān)鍵影響因素仍然是企業(yè)自身的發(fā)展?fàn)顩r、發(fā)展環(huán)境及發(fā)展前景。2025/2/2614

3、流通性

股票在被投資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營期內(nèi)，不會返本，也不允許抽回投資，因此，對于多數(shù)投資人而言，實(shí)現(xiàn)投資價值的最優(yōu)手段表現(xiàn)為在股票交易市場上進(jìn)行股票的買賣，通過流通賺取價差，實(shí)現(xiàn)投資的增值。

4、投機(jī)性

股票的購入，按投資人的持有動機(jī)可以分為投資或投機(jī)兩種，投資往往針對大額股份持有人，持有目的是為了控股等長期發(fā)展的需要，而對于廣大零星股民而言，持有的目的多為投機(jī)，即當(dāng)股票價格上升時就拋出所持股票，賺取差價。適度的投機(jī)會起到活躍股票流通市場的作用。

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（三）股票的分類(教材P244-245)

1、

按股東享有的權(quán)利不同，可以分為普通股和優(yōu)先股。

普通股是指股息隨著企業(yè)利潤變動而變動的股票。它是股票中最普通的一種形式，是構(gòu)成股份公司權(quán)益資本的最基礎(chǔ)部分。普通股的股東享有如下權(quán)利：(1)紅利分享權(quán)；(2)剩余財產(chǎn)分配權(quán)；(3)股票轉(zhuǎn)讓權(quán)；(4)優(yōu)先承購新股權(quán)；(5)公司管理權(quán)。

優(yōu)先股是一種兼具普通股股票和債券特點(diǎn)的混合性有價證券，它屬于權(quán)益性資本，但卻兼具債券的性質(zhì)。2025/2/2616

優(yōu)先股的特征：

（1）較普通股具有優(yōu)先權(quán)★優(yōu)先分配剩余利潤權(quán)★優(yōu)先分配剩余財產(chǎn)權(quán)

這種優(yōu)先權(quán)利在普通股之前、債權(quán)人之后。

（2）股利率固定★這一點(diǎn)與債券相同，但公司對這種股息的支付卻帶有隨意性，隨企業(yè)盈利狀況而定，可以不支付。★優(yōu)先股股息在稅后支付，企業(yè)不能獲得稅收利益。

（3）一般沒有表決權(quán)

表現(xiàn)在：不能對公司重大經(jīng)營決策進(jìn)行表決；沒有參與企業(yè)經(jīng)營管理的權(quán)利；優(yōu)先股股東不能參加股東大會，沒有選舉和被選舉的權(quán)利。2025/2/2617

2、按股票是否記載股東姓名，可分為記名股票和不記名股票。

記名股票是在股票票面上和股份有限公司的股東名冊上記載股東姓名的股票。這類股票由于記載股東姓名而相對安全，便于掛失，但其轉(zhuǎn)讓相對復(fù)雜、受限制。

不記名股票是指不在股票票面和股份有限公司股東名冊上記載股東姓名的股票。這類股票的流動性強(qiáng)、安全性較差。我國《公司法》規(guī)定，向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)為記名股票。2025/2/26183、按股票有無票面金額，可分為有面額股票和無面額股票。

有面額股票是指在股票票面上記載股票金額的股票。如面額為1元、100元、1000元等。

無面額股票是不在票面上記載股票金額，只載明所占公司股本總額的比例或股份數(shù)的股票。目前，我國《公司法》不承認(rèn)無面值股票，規(guī)定股票應(yīng)記載股票的面額，并且其發(fā)行價格不得低于票面金額。

4、按投資主體的不同，可分為國家股、法人股和個人股等。

國家股是指有權(quán)代表國家投資的部門或機(jī)構(gòu)以國有資產(chǎn)向公司投資形成的股份。

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法人股是指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團(tuán)體以其依法可支配的資產(chǎn)投入公司形成的非上市流通的股份。

個人股是指社會個人或公司內(nèi)部職工以個人合法財產(chǎn)投入公司形成的股份。

5、按發(fā)行對象和上市地區(qū)的不同，可將股票分為A股、B股、H股和N股等。

A股是供我國內(nèi)地個人或法人買賣的，以人民幣標(biāo)明票面金額并以人民幣認(rèn)購和交易的股票。

B股、H股和N股等統(tǒng)稱為“外資股”，是專供外國和我國港、澳、臺地區(qū)投資者買賣的，以人民幣標(biāo)明票面金額但以外幣認(rèn)購和交易的股票。其中，B股在上海、深圳上市；H股在香港上市；N股在紐約上市。自2001年2月19日起，B股開始對境內(nèi)居民開放。2025/2/2620

三、股票發(fā)行的原因和目的（一）為籌措資金而發(fā)行新股（二）為其他目的而發(fā)行新股(教材P280)1．?dāng)U大公司影響（通過上市審查、證明公司實(shí)力）

2．分散經(jīng)營風(fēng)險

3．將公積金轉(zhuǎn)化為資本金（通過配股完成）

4．兼并與反兼并

5．股票的分割（降低股價、增強(qiáng)流通性）

6．其他目的（派發(fā)股票股利、籌措資本等）

2025/2/2621四、股票發(fā)行的條件發(fā)行股票分設(shè)立發(fā)行和增資發(fā)行兩種情況。

設(shè)立發(fā)行，是指經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司通過發(fā)行股票籌集資本以設(shè)立公司。由發(fā)起人認(rèn)購全部股票的方式稱為發(fā)起式設(shè)立，向社會公開發(fā)行股票的方式稱為股票初次公開發(fā)行（InitialPublicOfferings，簡稱IPO）；增資發(fā)行，是指已成立的股份有限公司為了擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、改善資本結(jié)構(gòu)等需要擴(kuò)充資本而發(fā)行股票。

目前我國規(guī)范股票發(fā)行上市的相關(guān)法律法規(guī)主要有《公司法》、《證券法》和2006年中國證監(jiān)會發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等三個文件。2025/2/2622

設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的條件:●股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等；●公司的股份采取股票的形式；●股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利；●同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；●任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同金額；●股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。2025/2/2623

我國《證券法》規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1、具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；

2、具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；

3、最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

4、經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

目前，在我國設(shè)立股份公司申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)符合下列條件，詳見教材P281－283。

上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。2025/2/26242025/2/2625

五、股票發(fā)行的程序股份有限公司在設(shè)立時發(fā)行股票與增資發(fā)行新股的程序是不一樣的。

1．設(shè)立發(fā)行股票的程序(P283－285)：

（1）提出募集股份申請（證監(jiān)會或省政府）。（2）公告招股說明書，制作認(rèn)股書，簽訂承銷協(xié)議（由第三方承銷，不得由股份公司自已公開發(fā)行）。（3）招認(rèn)股份，繳納股款。（4）召開創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會。（5）辦理公司設(shè)立登記，交割股票。2025/2/2626

2．增資發(fā)行新股的程序：

(1)股東大會作出發(fā)行新股的決議。

(2)由董事會向國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府申請并經(jīng)批準(zhǔn)。向社會公開募集股份的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。

(3)公告招股說明書，制作認(rèn)股書，簽訂承銷協(xié)議。

(4)招認(rèn)股份，繳納股款，交割股票。

(5)召開股東大會改選董事、監(jiān)事，辦理變更登記并公告。

3、股票發(fā)行的核準(zhǔn)

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，具備股票發(fā)行資格和條件的股票發(fā)行者在提交一系列文件后，“由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)審核股票發(fā)行申請”，未經(jīng)核準(zhǔn)的，不得公開發(fā)行股票。目前負(fù)責(zé)股票發(fā)行申請審核工作的機(jī)構(gòu)是中國證監(jiān)會。

與行政審批制相比，核準(zhǔn)制有以下一些特點(diǎn)（教材P285－286）：（1）在選擇和推薦企業(yè)方面，由主承銷商培育、選擇和推薦企業(yè)，增加了承銷商的責(zé)任。（2）在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，由企業(yè)根據(jù)資本運(yùn)營的需要進(jìn)行選擇，以適應(yīng)企業(yè)按市場2025/2/2627規(guī)律持續(xù)成長的需要。（3）在股票發(fā)行審核上，將逐步轉(zhuǎn)向強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性審核，發(fā)揮股票發(fā)行審核委員會的獨(dú)立審核功能。新一屆發(fā)審委委員絕大部分為證監(jiān)會以外的專家、學(xué)者及市場專業(yè)人士。（4）在股票發(fā)行定價上，由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商，并充分反映投資者的需求，使發(fā)行定價真正反映公司股票的內(nèi)在價值和投資風(fēng)險。（5）在股票發(fā)行方式上，提倡和鼓勵發(fā)行人和主承銷商進(jìn)行自主選擇和創(chuàng)新，建立最大限度地利用各種優(yōu)勢、由證券發(fā)行人和承銷商各擔(dān)風(fēng)險的機(jī)制。2025/2/26284、股票發(fā)行的保薦制度

根據(jù)《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2009），發(fā)行人應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé)：

①首次公開發(fā)行股票并上市；

②上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券；

③中國證券監(jiān)督管理委員會認(rèn)定的其他情形。

證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，應(yīng)依法向中國證監(jiān)會申請保薦機(jī)構(gòu)資格。

保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。

同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。2025/2/26292025/2/2630第二節(jié)普通股籌資一、普通股的含義與特征二、普通股的權(quán)利與義務(wù)三、股票發(fā)行方式四、股票銷售方式五、股票的發(fā)行價格六、股票上市決策七、股權(quán)再融資八、普通股籌資的評價2025/2/2631第二節(jié)普通股籌資

一、普通股的含義與特征（一）普通股的實(shí)質(zhì)

普通股是股份有限公司發(fā)行的、在公司經(jīng)營管理、盈利及財產(chǎn)分配上享有普通權(quán)利（無特別權(quán)力）的股份，也是最基本的股份，它屬于所有者權(quán)益。

普通股代表著滿足所有債權(quán)償付要求及優(yōu)先股股東的收益權(quán)與求償權(quán)要求后、對企業(yè)盈利和剩余財產(chǎn)的索取權(quán)，它構(gòu)成公司資本的基礎(chǔ)，是股票的一種基本形式。（二）普通股的特征2025/2/2632●期限上的永久性。屬于永久性資本，不具有返還性；●責(zé)任上的有限性。以出資額為限承擔(dān)責(zé)任；●收益上的剩余性。分配權(quán)利在債權(quán)人、優(yōu)先股股東之后，無剩余收益則不分配股利；●清償時的附屬性。清算時的清償權(quán)位于最后，具有滯后性。

二、普通股的權(quán)利與義務(wù)（一）普通股的權(quán)利

1．對公司的管理權(quán)。表現(xiàn)在：(1)投票權(quán)；(2)查賬權(quán)；(3)阻止越權(quán)的權(quán)利。2025/2/2633

2．分享盈余的權(quán)利；

3．出售或轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利；

4．優(yōu)先認(rèn)股權(quán)；

5．剩余財產(chǎn)的索取權(quán)。（二）普通股股東的義務(wù)

1、按時足額繳清股本的義務(wù)；

2、不得退股的義務(wù)；

3、承擔(dān)風(fēng)險的義務(wù)：

（1）普通股股東的股利收益是不固定的，視公司的盈利狀況及發(fā)展需要而定。（2）公司破產(chǎn)、清算時，普通股股東的分配順序排在最后，從而為債權(quán)人和優(yōu)先股股東提供了一種擔(dān)保，緩沖或減輕了他們可能遭受的損失。

4、遵守公司章程及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。2025/2/2634

三、股票發(fā)行方式（一）公募（PublicOffering）發(fā)行也叫公開間接發(fā)行，是指股票發(fā)行公司通過中介機(jī)構(gòu)，公開向社會公眾發(fā)行股票。我國股份有限公司采用募集設(shè)立方式向社會公開發(fā)行股票時，須由證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷的做法，就屬于股票的公募發(fā)行。

在公募發(fā)行情況下，所有合法的社會投資者都可以參加認(rèn)購，包括個人投資者、法人機(jī)構(gòu)、證券投資基金等。為了保障廣大投資者的利益，各國對公募發(fā)行都有嚴(yán)格的要求，如發(fā)行人要有較高的信用等。我國公司公募發(fā)行需符合《證券法》、《公司法》規(guī)定的有關(guān)條件。2025/2/2635

優(yōu)點(diǎn)(P287)：

●發(fā)行范圍廣、發(fā)行對象多，易于足額募集資本；

●股票的變現(xiàn)力強(qiáng)，流通性好；

●有助于提高發(fā)行公司的知名度，擴(kuò)大其影響力。

缺點(diǎn)：

▼手續(xù)繁雜，發(fā)行成本高。（二）私募（PrivatePlacement）發(fā)行也叫不公開直接發(fā)行或內(nèi)部發(fā)行，是指股票發(fā)行公司不公開對外發(fā)行股票，只向少數(shù)特定的對象直接發(fā)行，因而股票不需經(jīng)中介機(jī)構(gòu)承銷。2025/2/2636

私募發(fā)行的對象主要包括個人投資者和機(jī)構(gòu)投資者兩類。前者主要是發(fā)行公司的老股東和員工，后者主要是部分共同基金、退休基金等大機(jī)構(gòu)或與發(fā)行人關(guān)系密切的企業(yè)。

優(yōu)點(diǎn)：

（1）籌資速度快。（2）籌資費(fèi)用低。（3）發(fā)行條件靈活。

缺點(diǎn)：（1）資本使用成本高。（2）限制性條款較多。

（3）可籌集資金量十分有限。

我國境內(nèi)Ｂ股的發(fā)行幾乎全部采用私募方式進(jìn)行。2025/2/2637

（三）投資銀行在股票發(fā)行中的功能

投資銀行是金融市場的重要參與者，它是籌資者與投資者之間的中介。它一方面幫助籌資者設(shè)計與發(fā)行證券，提供直接籌資服務(wù)；另一方面向投資者提供發(fā)行人及其證券的全面資料，供投資者選擇證券，形成投資判斷。投資銀行在公司股票發(fā)行中的主要功能如下：

1、幫助發(fā)行公司設(shè)計與發(fā)行股票。在股票發(fā)行中，投資銀行應(yīng)幫助發(fā)行人做出發(fā)行市場選擇、發(fā)行方式確定和發(fā)行時機(jī)決策，并為新股定價提供建議。

2、從事股票推介業(yè)務(wù)，承銷（包銷或代銷）股票。

3、作為上市公司的保薦人履行相應(yīng)的保薦職責(zé)和義務(wù)。2025/2/2638

四、股票銷售方式股票的銷售方式，指的是股份有限公司向社會公開發(fā)行股票時所采取的股票銷售方法。股票銷售方式有兩類：自銷和委托承銷。

(1)自銷方式：指發(fā)行公司自己直接將股票銷售給認(rèn)購者。這種銷售方式可由發(fā)行公司直接控制發(fā)行過程，實(shí)現(xiàn)發(fā)行意圖，并可以節(jié)省發(fā)行費(fèi)用；但往往籌資時間長，發(fā)行公司要承擔(dān)全部發(fā)行風(fēng)險，并需要發(fā)行公司有較高的知名度、信譽(yù)和實(shí)力。

(2)承銷方式：指發(fā)行公司將股票銷售業(yè)務(wù)委托給證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)代理。這種銷售方式是發(fā)行股票所普遍采用的。我國《公司法》規(guī)定股份有限公司向社會公開發(fā)行股票，必須與依法設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)簽訂承銷協(xié)議．由證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷。

2025/2/2639

股票承銷又分為全額包銷、余額包銷和代銷三種具體辦法：

①全額包銷，即承銷商與發(fā)行人簽訂購買合同，由承銷商一次性買下計劃發(fā)行的全部股票，然后再轉(zhuǎn)售給公眾投資者。②余額包銷。承銷商以發(fā)行公司的名義按既定的發(fā)行價格代理發(fā)行股票，并承諾在發(fā)售期滿時，若股票不能全部售出，將認(rèn)購余下的部分。

③代銷。承銷商只是接受發(fā)行公司的委托，在一定時期內(nèi)代理發(fā)行股票，其職責(zé)僅限于盡力推銷（BestEfforts），而非包銷（FirmCommitment）。2025/2/2640

五、股票的發(fā)行價格

(一)股票發(fā)行價格的定義

股票的發(fā)行價格是股票發(fā)行時所使用的價格，也就是投資者認(rèn)購股票時所支付的價格。股票發(fā)行價格通常由發(fā)行公司根據(jù)股票面額、股市行情和其他有關(guān)因素決定。

以募集設(shè)立方式設(shè)立公司首次發(fā)行的股票價格，由發(fā)起人決定；

公司增資發(fā)行新股的股票價格．由股東大會作出決議。

2025/2/2641

(二)股票發(fā)行價格的形式股票的發(fā)行價格可以和股票的面額一致．但多數(shù)情況下不一致。股票的發(fā)行價格一般有以下三種：

形式

使用范圍等價發(fā)行：或稱平價發(fā)行，是指按股票面額出售新發(fā)行的股票，即股票發(fā)行價格等于股票的面額。新成立公司發(fā)行股票，或公司向原股東配股。時價發(fā)行：也稱市價發(fā)行，公司發(fā)行新股時，以流通在外的股票或同類股票的現(xiàn)行價格為基準(zhǔn)來確定股票的發(fā)行價格。公開發(fā)售股票中間價發(fā)行：以股票面額和股票市價的中間價作為股票的發(fā)行股票。向股東配股發(fā)行股票時采用2025/2/2642

按時價或中間價發(fā)行股票，股票發(fā)行價格會高于或低于其面額。前者稱溢價發(fā)行，后者稱折價發(fā)行。如屬溢價發(fā)行，發(fā)行公司所獲得的溢價款列入資本公積。

我國《公司法》規(guī)定：

◆同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)相同；

◆不能折價發(fā)行股票。

(三)股票發(fā)行價格的確定股票發(fā)行價格的確定關(guān)系到發(fā)行人與承銷人的基本利益和股票上市后的表現(xiàn)。

股票發(fā)行價格的確定方法主要包括市盈率法、凈資產(chǎn)倍率法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法和市場競價法等。這里主要介紹市盈率法。2025/2/2643

市盈率又稱本益比（P/E），是指股票市場價格與每股收益的比率。公式為：

市盈率=股票市價÷每股收益

發(fā)行價格＝市盈率×預(yù)期每股收益

預(yù)期每股收益=預(yù)期稅后利潤÷股份總額確定每股稅后利潤有兩種方法：一種為完全攤薄法，即用發(fā)行當(dāng)年預(yù)測全部稅后利潤除以總股本，直接得出每股稅后利潤；

另一種是加權(quán)平均法，即考慮發(fā)行前一年實(shí)際稅后利潤和發(fā)行當(dāng)年預(yù)測稅后利潤，按一定比例進(jìn)行加權(quán)平均。2025/2/2644

按完全攤薄法：

按加權(quán)平均法：股票發(fā)行價格=每股稅后利潤×發(fā)行市盈率每股稅后利潤=發(fā)行前一年每股稅后利潤×70%+發(fā)行當(dāng)年攤薄后預(yù)測每股稅后利潤×30%2025/2/2645

六、股票上市決策

股票上市，指的是股份有限公司公開發(fā)行的股票經(jīng)批準(zhǔn)在證券交易所進(jìn)行交易。經(jīng)批準(zhǔn)在交易所上市交易的股票則稱為上市股票。（一）股票上市的方式

IPO，是指公司首次公開發(fā)行股票并促使股票在二級市場流通，使公司資本公眾化；買殼上市，是指非上市公司通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被收購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的；借殼上市，是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市。

買殼上市與借殼上市都是一種對上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的活動，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市，但買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)則要求已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。2025/2/2646

（二）股票上市的利弊股票上市基本目的是為了增強(qiáng)本公司股票的吸引力，形成穩(wěn)定的資本來源，能在更大范圍內(nèi)籌措大量資本。股票上市的利：●便于籌措新的資金；●便于確定公司的價值；●便于原始股東分散風(fēng)險；●提高股權(quán)的流動性和變現(xiàn)能力；●提高公司知名度，擴(kuò)大銷售。股票上市的弊：●可能稀釋原有股東的控制權(quán)；●必須對外公開公司的經(jīng)營狀況與財務(wù)資料；●維持上市地位必須負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本；●股價有時會歪曲公司實(shí)際狀況，丑化公司聲譽(yù)。2025/2/2647

（三）股票上市的條件我國《證券法》規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件（教材P289－290）：

1．股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；

2．公司股本總額不少于人民幣三千萬元；

3．公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；

4．公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。2025/2/2648

(四)股票上市的暫停與終止

按照我國《證券法》的規(guī)定，上市公司有下列情況之一的，由證券交易所決定暫停(PT)其股票上市交易(PT是英文ParticularTransfer（意為特別轉(zhuǎn)讓）的縮寫

)：

1．公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

2．公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；

3．公司有重大違法行為；

4．公司最近三年連續(xù)虧損；

5．證券交易所規(guī)定的其他情形。2025/2/2649

我國滬深交易所從1999年7月9日起，對這類暫停上市的股票實(shí)施“特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)”。第一批這類股票有“PT雙鹿”，“PT農(nóng)商社”，“PT蘇三山”和“PT渝太白”。

特別轉(zhuǎn)讓與正常股票交易主要有四點(diǎn)區(qū)別：

（1）交易時間不同。特別轉(zhuǎn)讓僅限于每周五的開市時間內(nèi)進(jìn)行，而非逐日持續(xù)交易。

（2）漲跌幅限制不同。特別轉(zhuǎn)讓股票申報價不得超過上一次轉(zhuǎn)讓價格的上下5％，與ST股票的日漲跌幅相同。

（3）撮合方式不同，特別轉(zhuǎn)讓是交易所于收市后一次性對該股票當(dāng)天所有有效申報按集合競價方式進(jìn)行撮合，產(chǎn)生唯一的成交價格，所有符合成交條件的委托盤均按此價格成交。

（4）交易性質(zhì)不同。特別轉(zhuǎn)讓股票不是上市交易，因此，這類股票不計入指數(shù)計算，成交數(shù)不計入市場統(tǒng)計，其轉(zhuǎn)讓信息也不在交易所行情中顯示，只由指定報刊設(shè)專欄在次日公告。2025/2/2650

與PT相近的還有一個ST（英文Specialtreatment的縮寫

，意為“特別處理”）。滬深證券交易所在1998年4月22日宣布，將對財務(wù)狀況或其它狀況出現(xiàn)異常的上市公司的股票交易進(jìn)行特別處理。

上述財務(wù)狀況或其它狀況出現(xiàn)異常主要是指兩種情況：一是上市公司經(jīng)審計連續(xù)兩個會計年度的凈利潤均為負(fù)值，二是上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)低于股票面值。

在上市公司的股票交易被實(shí)行特別處理期間，其股票交易應(yīng)遵循下列規(guī)則：

（1）股票報價日漲跌幅限制為5％；

（2）股票名稱改為原股票名前加“ST”，例如“ST遼物資”；

（3）上市公司的中期報告必須審計。

2025/2/2651

我國《證券法》還規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

1．公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍達(dá)不到上市條件；

2．公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況或者對財務(wù)會計報告作虛假記載且拒絕糾正；

3．公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；

4．公司解散或者被宣告破產(chǎn)；

5．證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。七、股權(quán)再融資

上市公司利用證券市場進(jìn)行再融資是國際上的通行做法，也是發(fā)揮證券市場資源配置功能的基本方式。再融資包含股權(quán)再融資、債權(quán)再融資和混合證券再融資等幾種形式，其中股權(quán)再融資(SeasonedEquityOffering)的方式包括向現(xiàn)有股東配股和增發(fā)新股融資。（一）配股

配股是指向原普通股股東按其持股比例、以低于市價的某一特定價格配售一定數(shù)量新發(fā)行股票的融資行為。它使得現(xiàn)有股東擁有合法的優(yōu)先購買新發(fā)股票的權(quán)利。2025/2/26521、配股權(quán)

配股權(quán)是指當(dāng)股份公司需再籌集資金而向現(xiàn)有股東發(fā)行新股時，股東可以按原有的持股比例以較低的價格購買一定數(shù)量的新發(fā)行股票。配股權(quán)是普通股股東的優(yōu)惠權(quán)，實(shí)際上是一種短期的看漲期權(quán)。配股權(quán)通常在某一股權(quán)登記日前頒發(fā)。配股目的：

（1）不改變老股東對公司的控制權(quán)和享有的各種權(quán)利；

（2）因發(fā)行新股將導(dǎo)致短期內(nèi)每股收益稀釋，通過折價配售的方式可以給老股東一定的補(bǔ)償；

（3）鼓勵老股東認(rèn)購新股，以增加發(fā)行量。2025/2/2653

2.配股價格

配股一般采取網(wǎng)上定價發(fā)行的方式。配股價格由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定。3.配股條件

上市公司向原股東配股的，除了要符合公開發(fā)行股票的一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（1）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；

（2）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；

（3）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。2025/2/2654

（二）增發(fā)新股

增發(fā)新股指上市公司為了籌集權(quán)益資本而再次發(fā)行股票的融資行為，包括面向不特定對象的公開增發(fā)和面向特定對象的非公開增發(fā)，也稱定向增發(fā)。非公開增發(fā)（也稱定向增發(fā)）的對象主要針對機(jī)構(gòu)投資者與大股東及關(guān)聯(lián)方。1、增發(fā)新股的條件

（1）公開增發(fā)。除一般條件外，還應(yīng)符合：

①最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；

②除金融企業(yè)外，最近1期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)，借予他人款項(xiàng)、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。2025/2/2655

（2）非公開增發(fā)

非公開增發(fā)沒有過多發(fā)行條件上的限制，除發(fā)行對象為境外機(jī)構(gòu)投資者需經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)外，只要特定發(fā)行對象符合股東大會規(guī)定的條件，且在數(shù)量上不超過10名，并且不存在一些嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的情形均可申請非公開發(fā)行股票。2.增發(fā)新股的定價

（1）公開增發(fā)

上市公司公開增發(fā)新股的定價通常按照“發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價”的原則確定增發(fā)價格。2025/2/2656

（2）非公開增發(fā)

非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格應(yīng)不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。定價基準(zhǔn)日則可以是董事會決議公告日，也可以是股東大會決議公告日或發(fā)行期的首日。3.增發(fā)新股的認(rèn)購方式

（1）公開增發(fā)。公開增發(fā)新股的認(rèn)購方式通常為現(xiàn)金認(rèn)購。

（2）非公開增發(fā)。非公開增發(fā)新股的認(rèn)購方式不限于現(xiàn)金，還包括權(quán)益、債券、無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)等非現(xiàn)金資產(chǎn)。2025/2/2657

（三）股權(quán)再融資對企業(yè)的影響1．對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的影響

一般來說，權(quán)益資本成本高于債務(wù)資本成本，采用股權(quán)再融資會降低資產(chǎn)負(fù)債率，并可能會使資本成本增大；但也有使資本成本下降的情況。2．對企業(yè)財務(wù)狀況的影響

在企業(yè)運(yùn)營及盈利狀況不變的情況下，采用股權(quán)再融資的形式籌集資金會降低企業(yè)的財務(wù)杠桿水平，并降低凈資產(chǎn)收益率。

但企業(yè)如果能將股權(quán)再融資籌集的資金投資于具有良好發(fā)展前景的項(xiàng)目，獲得正的投資活動凈現(xiàn)值，或者能夠改善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，降低資本成本，就有利于增加企業(yè)的價值。2025/2/26583．對企業(yè)控制權(quán)的影響

就配股而言，由于全體股東具有相同的認(rèn)購權(quán)利，控股股東只要不放棄認(rèn)購的權(quán)利，就不會削弱控制權(quán)。公開增發(fā)會引入新的股東，股東的控制權(quán)受到增發(fā)認(rèn)購數(shù)量的影響；非公開增發(fā)相對復(fù)雜，若對財務(wù)投資者和戰(zhàn)略投資者增發(fā)，一般不會對控股股東的控制權(quán)形成威脅；若面向控股股東的增發(fā)是為了收購其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或?qū)崿F(xiàn)集團(tuán)整體上市，則會提高控股股東的控股比例，增強(qiáng)控股股東對上市公司的控制權(quán)。2025/2/26592025/2/2660

八、普通股籌資的評價

1、普通股籌資的優(yōu)點(diǎn)▲沒有到期日，不需償還。是一項(xiàng)永久性資本來源，除非公司清算時才予以償還；▲沒有固定的股利負(fù)擔(dān)。其股利分配的多少與公司的盈利與否、投資機(jī)會等有關(guān)；▲能增強(qiáng)公司的信譽(yù)，是公司籌措債務(wù)資本的基礎(chǔ)。

發(fā)行普通股籌集的資本是公司最基本的資金來源，它反映了公司的實(shí)力，可作為其他方式籌資的基礎(chǔ)，尤其可為債權(quán)人提供保障，增強(qiáng)公司的舉債能力。

2025/2/2661▲普通股籌資容易吸收資金。

由于普通股的預(yù)期收益較高并可一定程度地抵銷通貨膨脹的影響（通常在通貨膨脹期間，不動產(chǎn)升值時普通股也隨之升值），所以普通股比債券對投資者（尤其是甘愿冒一定風(fēng)險的投資者）有較大的吸引力。

2、普通股籌資的缺點(diǎn)◆資本成本較高。一方面，普通股的股利要在稅后利潤中支付，即股利不能抵扣所得稅；另一方面，從股東的角度來看，由于股票投資風(fēng)險大，所以股東要求較高的收益率作為補(bǔ)償。2025/2/2662

◆容易分散控制權(quán)。增發(fā)普通股會影響原股東的利益及控制權(quán)，削弱原有股東對公司的控制。

◆稀釋每股收益，降低股票價格。若公司增加股票發(fā)行，則新股東對公司已積累的盈余具有分配權(quán)，這就會降低普通股的每股收益，從而可能引起普通股市價下跌。也加大了公司被收購的風(fēng)險。2025/2/2663第三節(jié)優(yōu)先股籌資一、優(yōu)先股的涵義與特征二、優(yōu)先股的種類三、發(fā)行優(yōu)先股的動因四、優(yōu)先股籌資的評價2025/2/2664

一、優(yōu)先股的涵義與特征

涵義：優(yōu)先股是一種兼具普通股股票和債券特點(diǎn)的混合性有價證券，它屬于權(quán)益性資本，但卻兼具債券的性質(zhì)。

特征：

（1）較普通股具有優(yōu)先權(quán)★優(yōu)先分配剩余利潤權(quán)★優(yōu)先分配剩余財產(chǎn)權(quán)上述優(yōu)先權(quán)利在普通股之前、債權(quán)人之后。

（2）股利率固定

第三節(jié)優(yōu)先股籌資2025/2/2665★這一點(diǎn)與債券相同，但公司對這種股息的支付卻帶有隨意性，隨企業(yè)盈利狀況而定，可以不支付?！飪?yōu)先股股息在稅后支付，企業(yè)不能獲得稅收利益。

（3）一般沒有表決權(quán)

表現(xiàn)在：

★不能對公司重大經(jīng)營決策進(jìn)行表決；★沒有參與企業(yè)經(jīng)營管理的權(quán)利；★優(yōu)先股股東不能參加股東大會，沒有選舉和被選舉的權(quán)利。2025/2/2666

二、優(yōu)先股的種類

1、按照股利能否累計分類◆累計優(yōu)先股

是指任何一年未付的股息能遞延到以后年度一起發(fā)放。通常公司只有在發(fā)放完積欠的全部優(yōu)先股股息后，才能發(fā)放普通股股息?！舴抢塾媰?yōu)先股

是指以前年度欠發(fā)的股息不再補(bǔ)發(fā)的優(yōu)先股。從投資者的角度看，它甚至不如收益?zhèn)Ｒ虼?，在?shí)際中很少發(fā)行此類優(yōu)先股，一般只在公司改組的情況下才發(fā)行。。2025/2/26672、按照能否參與剩余利潤分配分類◆參與優(yōu)先股

參加優(yōu)先股是指優(yōu)先股股東在獲取定額股息后，還有權(quán)與普通股股東一起參加公司剩余利潤的分配，即優(yōu)先股股東可以獲得雙重分紅權(quán)。其中全部參加優(yōu)先股，可與普通股股東等額地參與剩余利潤的分配；部分參加優(yōu)先股則只能按規(guī)定在一定限額內(nèi)參與剩余利潤的分配。◆非參與優(yōu)先股

只能領(lǐng)取固定的股息，不能參與剩余利潤的分配。

顯然，非參加優(yōu)先股是一般意義上的優(yōu)先股，其優(yōu)先的體現(xiàn)不是在股利的多少上，而是在分配順序上。2025/2/2668

3、按照優(yōu)先股能否轉(zhuǎn)換分類◆可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股

是指股票持有者有權(quán)根據(jù)優(yōu)先股發(fā)行時的規(guī)定，在將來某一時期內(nèi)將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股。

優(yōu)先股股東可以行權(quán)，也可以放棄這一權(quán)利。通常此類優(yōu)先股的價格較高，這樣會使優(yōu)先股股東和企業(yè)雙方受益?！舨豢赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股

是指僅享受固定股息，不能轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。2025/2/26694、按能否提前贖回分類◆可贖回優(yōu)先股

是指在優(yōu)先股發(fā)行合同中規(guī)定發(fā)行公司可在股票發(fā)行后的某一時期內(nèi)按照事先規(guī)定的價格和方式贖回已發(fā)行的優(yōu)先股。

這種優(yōu)先股有助于企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整，其選擇權(quán)不在于股東而在于企業(yè)?！舨豢哨H回優(yōu)先股

是指在優(yōu)先股發(fā)行合同中，沒有賦予公司贖回優(yōu)先股權(quán)利的股票。

公司如要收回這類優(yōu)先股，只能在證券市場上按市價收購，或者以其他證券調(diào)換優(yōu)先股。

2025/2/26705、按是否有表決權(quán)分類◆有表決權(quán)優(yōu)先股

是指優(yōu)先股股東有權(quán)參與公司的管理，能夠參加公司股東大會并選舉董事。這種優(yōu)先股在實(shí)際中并不多見。其表決權(quán)根據(jù)發(fā)行時的規(guī)定也有所不同。

★永久表決權(quán)優(yōu)先股：持有該種股票的股東與普通股股東具有同等的地位。

★臨時表決權(quán)優(yōu)先股：在某些特定情況下，授予優(yōu)先股股東臨時表決權(quán)，但這種表決權(quán)的作用是很小的。

★特別表決權(quán)優(yōu)先股：在公司準(zhǔn)備增加資產(chǎn)時，可能給予優(yōu)先股股東一定的表決權(quán)。◆無表決權(quán)優(yōu)先股

是指沒有任何表決的權(quán)利、不參與公司經(jīng)營管理的優(yōu)先股。2025/2/2671

三、發(fā)行優(yōu)先股的動因

1、防止企業(yè)股權(quán)稀釋

優(yōu)先股股東一般沒有參與企業(yè)經(jīng)營管理的權(quán)利，因此，發(fā)行優(yōu)先股不會影響現(xiàn)有股東對公司的控制權(quán)。

2、利用財務(wù)杠桿效應(yīng)

優(yōu)先股的股利率一般為固定比率或固定額，如果企業(yè)利潤增長的幅度大于支付給優(yōu)先股股東的約定股利，則利用優(yōu)先股籌資就會提高普通股的每股收益，起到財務(wù)杠桿的效應(yīng)。

3、資本使用具有較大彈性

優(yōu)先股同普通股一樣沒有到期日，不用償還本金，通過優(yōu)先股的發(fā)行、收回和轉(zhuǎn)換等手段，可以靈活地調(diào)節(jié)企業(yè)的現(xiàn)金流量余缺，改善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。2025/2/2672

四、優(yōu)先股籌資的評價

1．優(yōu)先股籌資的優(yōu)點(diǎn)：▲所籌資本屬企業(yè)永久性資金。優(yōu)先股籌資一般沒有到期日，企業(yè)不承擔(dān)還本義務(wù)。

▲

股利標(biāo)準(zhǔn)固定。股息的支付既固定又有一定的靈活性，企業(yè)經(jīng)營不佳時，可以不支付股利?！?/p>

不改變普通股股東對公司的控制權(quán)。通常優(yōu)先股股東具有優(yōu)先權(quán)但不參與企業(yè)的經(jīng)營管理?！?/p>

可以提高企業(yè)的舉債能力。優(yōu)先股屬于所有者權(quán)益，這是企業(yè)舉債的資本保證。2025/2/2673

2．優(yōu)先股籌資的缺點(diǎn)：▲籌資成本高于債券的成本；

▲

股利稅后支付，不具有減稅效應(yīng)；

▲

由于優(yōu)先股具有優(yōu)先權(quán)，當(dāng)企業(yè)發(fā)展不景氣時，可能會影響普通股的利益。

2025/2/2674第四節(jié)權(quán)益資本的其他籌集方式

一、吸收直接投資二、留存收益三、認(rèn)股權(quán)證2025/2/2675

一、吸收直接投資吸收直接投資，是指企業(yè)以協(xié)議、合同等形式吸收國家、其他法人、個人和外商等直接投入資本，形成企業(yè)資本金的一種籌資方式。（一）吸收直接投資的投資主體吸收直接投資的投資主體，是指企業(yè)的投資者（出資人）。在我國現(xiàn)階段，這種籌資方式的投資主體可以是國家、法人、個人和外商。（二）吸收直接投資的出資方式

1、現(xiàn)金。這是企業(yè)最樂于接受的出資方式。第四節(jié)權(quán)益資本的其他籌集方式2025/2/2676

現(xiàn)金具有使用上的靈活性，它既可用于購置資產(chǎn)，也可用于支付費(fèi)用。因而，一些國家規(guī)定了現(xiàn)金出資的最低限額(我國規(guī)定全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%)。

2、實(shí)物。這是指投資者以房屋、建筑物、設(shè)備等固定資產(chǎn)和材料、商品等流動資產(chǎn)作價投資。

3、無形資產(chǎn)。這是指投資者以專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、非專有技術(shù)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)作價投資。投資者以實(shí)物和無形資產(chǎn)投資，必須符合生產(chǎn)經(jīng)營的需要，投入資產(chǎn)必須進(jìn)行合理估價，并辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。無形資產(chǎn)投資還應(yīng)符合法定比例(新公司法已取消無形資產(chǎn)出資不得超過有限責(zé)任公司注冊資本20%的限制)。2025/2/2677

（三）吸收直接投資的程序確定吸收直接投資的數(shù)量

選擇出資方式簽署合同或協(xié)議

取得籌資來源2025/2/2678

（四）吸收直接投資籌資的評價優(yōu)點(diǎn)：

1、所籌集資本屬于企業(yè)權(quán)益資本，能提高企業(yè)對外負(fù)債的能力。

2、這種籌資方式不僅可籌得現(xiàn)金，而且能夠直接取得所需的先進(jìn)設(shè)備和技術(shù)，能盡快地形成生產(chǎn)能力。

3、與股票籌資相比，籌資履行的法律程序相對簡單，籌資速度更為快捷。

4、所籌資本是“永久性資本”，財務(wù)風(fēng)險較低。2025/2/2679

缺點(diǎn)：

1、籌資成本較高。

2、由于不以證券為媒介，不便于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和交易。二、留存收益留存收益籌資也稱為“內(nèi)源籌資”或“內(nèi)部籌資”，它是企業(yè)將實(shí)現(xiàn)利潤的一部分甚至全部留下作為資本來源的一種籌資方式。（一）留存收益籌資的具體形式

1、按法定要求提取盈余公積金；

2、當(dāng)期利潤不分配，等等。2025/2/2680

留存收益的實(shí)質(zhì)：

是所有者向企業(yè)追加投資，對企業(yè)而言是一種籌資來源。（二）留存收益籌資的評價優(yōu)點(diǎn)：

1、不發(fā)生籌資費(fèi)用。

2、可使企業(yè)的所有者獲得稅收上的利益。由于資本利得稅率一般低于股利收益稅率，股東往往愿意將收益留存于企業(yè)而通過股票價格的上漲獲得資本利得，從而避免取得現(xiàn)金股利應(yīng)交的較高的個人所得稅。

3、留存收益籌資在性質(zhì)上屬于權(quán)益資本，可提高企業(yè)信用和對外負(fù)債能力。2025/2/2681

缺點(diǎn)：

1、留存收益的數(shù)量常常會受到某些股東的限制，尤其受到依靠股利維持生活的股東的反對。

2、留存收益過多、股利支付過少，可能會影響今后的外部籌資，同時不利于股票價格的提高，影響企業(yè)在證券市場上的形象。三、認(rèn)股權(quán)證

（一）認(rèn)股權(quán)證的概念與要素

認(rèn)股權(quán)證（Warrants），簡稱認(rèn)股證，是由公司發(fā)行的授權(quán)其持有者按預(yù)定價格優(yōu)先購買一定數(shù)量普通股的權(quán)證。2025/2/2682

它的持有者可以在規(guī)定的時間內(nèi)按照事先確定的價格購買一定數(shù)量的公司股票。它本身不是股票，既不享受股利收益，也沒有投票權(quán)。認(rèn)股權(quán)證本質(zhì)上是以股票為標(biāo)的物的一種長期買入期權(quán)。期權(quán)的買方為投資者，期權(quán)的賣方為發(fā)行公司。

認(rèn)股權(quán)證的基本要素

:

認(rèn)股權(quán)證上主要規(guī)定持有者購買股票的價格、數(shù)量、期限等內(nèi)容，這些內(nèi)容構(gòu)成了認(rèn)股權(quán)證的基本要素。

1、標(biāo)的物。即認(rèn)股權(quán)證可以認(rèn)購的對象（相關(guān)股票）。

2、認(rèn)購數(shù)量。認(rèn)購數(shù)量可以用兩種方式進(jìn)行約定：一是確定每一單位認(rèn)股權(quán)證可以認(rèn)購若干公司發(fā)行的普通股；二是確定每一單位認(rèn)股權(quán)證可以認(rèn)購多少金額面值的普通股。

2025/2/26833、認(rèn)購價格。也稱執(zhí)行價格。認(rèn)購價格的確定一般以認(rèn)股權(quán)證發(fā)行時發(fā)行公司的股票價格為基礎(chǔ)。認(rèn)購價格一般保持不變，也可以隨著時間的推移逐步提高。如果公司股份增加或減少，就要對認(rèn)購價格進(jìn)行調(diào)整。

4、認(rèn)股期限。認(rèn)股期限是指認(rèn)股權(quán)證的有效期限。在有效期內(nèi)，認(rèn)股權(quán)證的持有者可以隨時購買股份；超過有效期，則認(rèn)股權(quán)證失效。有些認(rèn)股權(quán)證沒有截止日期，長期有效。一般而言，認(rèn)股期限越長，認(rèn)股價格就越高。

5、贖回條款。發(fā)行認(rèn)股權(quán)證的公司大都制定有贖回條款，即規(guī)定在特定情況下，公司有權(quán)贖回其發(fā)行在外的認(rèn)股權(quán)證。2025/2/2684

（二）認(rèn)股權(quán)證的特征

1．可選擇何時實(shí)施權(quán)利。認(rèn)股權(quán)證往往是按購買債券或優(yōu)先股票數(shù)量的某種比例配售給投資者的，其按預(yù)定購買一定數(shù)量普通股票的權(quán)利何時實(shí)施，持有者有選擇權(quán)。

2．認(rèn)購股數(shù)固定。每份認(rèn)股權(quán)證所能認(rèn)購的普通股股數(shù)是固定的，其固定數(shù)目應(yīng)列示在認(rèn)股權(quán)證之上。當(dāng)認(rèn)股權(quán)證持有人行使認(rèn)股權(quán)時，應(yīng)把認(rèn)股權(quán)證交回公司。

3．認(rèn)購價格可變。認(rèn)股權(quán)證上應(yīng)規(guī)定認(rèn)購普通股票的價格，該價格可以是固定的，也可以按普通股票的市場行情進(jìn)行調(diào)整，這種調(diào)整通常是隨時間的推移而逐漸提高。2025/2/2685

由于認(rèn)股權(quán)證是一種股票買權(quán)，所以其上面規(guī)定的履約價格將像普通股票買權(quán)那樣隨發(fā)行公司發(fā)放股票股利或拆股去調(diào)整。

4．認(rèn)購期限有限。認(rèn)股權(quán)證上還須載明認(rèn)股權(quán)證的有效期限，超過有效期限后，認(rèn)股權(quán)證即失效。盡管也有無期限的認(rèn)股權(quán)證，即永久有效的認(rèn)股權(quán)證，但多數(shù)認(rèn)股權(quán)證是有期限限制的。

5．自身具有價值。認(rèn)股權(quán)證實(shí)質(zhì)上是發(fā)行公司用來給予投資者以優(yōu)惠價購買普通股票的權(quán)利來換取所售債券或優(yōu)先股票的低利(股)息率的利益的一種手段。因此，用認(rèn)股權(quán)證購買普通股票，其價格一般低于市價，這樣，認(rèn)股權(quán)證就有了價值。2025/2/2686

（三）認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行認(rèn)股權(quán)證一般可以采用兩種方式發(fā)行。一是配售方式，即認(rèn)股權(quán)證在發(fā)行債券或優(yōu)先股的同時發(fā)行。以這種方式發(fā)行時，認(rèn)股權(quán)證將隨同債券或優(yōu)先股一同寄往認(rèn)購者。在無紙化交易制度下，認(rèn)股權(quán)證將隨同債券或優(yōu)先股一并由中央登記結(jié)算公司劃入投資者賬戶。二是贈送方式，即由公司向有突出貢獻(xiàn)的人員或與公司有密切往來的利害關(guān)系者贈送認(rèn)股權(quán)證，間接地使這些人員獲得一些經(jīng)濟(jì)利益。2025/2/2687

（四）認(rèn)股權(quán)證的價值認(rèn)股權(quán)證在其有效期限內(nèi)具有價值。其價值有理論價值與實(shí)際價值之分。

1、認(rèn)股權(quán)證的理論價值

認(rèn)股權(quán)證理論價值就是它在證券市場上出售的最低極限價格，其計算公式如下：

理論價值=（普通股市價-執(zhí)行價格）×認(rèn)股權(quán)證一權(quán)所能認(rèn)購的普通股股數(shù)

[例8-3]：某普通股股票現(xiàn)行市價為每股55元，認(rèn)股權(quán)證規(guī)定認(rèn)購價為40元，每張認(rèn)股權(quán)證可購得2張普通股股票。則認(rèn)股權(quán)證理論價值為：

V=(55-40)×2=30(元)2025/2/2688

如果普通股市價低于其執(zhí)行價格，認(rèn)股權(quán)證的理論價值為負(fù)數(shù)，但在此時，認(rèn)股權(quán)證的持有者不會行使其認(rèn)股權(quán)。所以，當(dāng)出現(xiàn)這種情況時，設(shè)定認(rèn)股權(quán)證的理論價值為零。

影響認(rèn)股權(quán)證理論價值的主要因素有：

（1）普通股的市價。市價越高，認(rèn)股權(quán)證的理論價值就越大；

（2）剩余有效期間。認(rèn)股權(quán)證的剩余有效期間越長，市價高于執(zhí)行價格的可能性就越大，認(rèn)股權(quán)證的理論價值就越大；

（3）換股比率。認(rèn)股權(quán)證一權(quán)所能認(rèn)購的普通股股數(shù)越多，其理論價值就越大；反之，則越?。?025/2/2689

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