企業(yè)改制與上市失敗案例

下篇：失敗案例分析企業(yè)改制與上市光大證券并購業(yè)務(wù)部總經(jīng)理

張劍hangjianwen@2/27/20251目錄一、發(fā)行審核要點(diǎn)二、重點(diǎn)關(guān)注的問題三、被否公司情況分析2/27/20252一、發(fā)行審核要點(diǎn)信息披露質(zhì)量核準(zhǔn)制與注冊(cè)制的共同點(diǎn),被否決的主要原因;信息披露包括書面披露及面對(duì)面的口頭溝通。書面披露即招股意向書,主要靠以保薦機(jī)構(gòu)為主的中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé);口頭溝通主要靠公司,保薦機(jī)構(gòu)協(xié)助符合法定的條件核心是具備持續(xù)盈利能力,在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細(xì)的規(guī)定,主要包括主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)以及募集資金實(shí)質(zhì)性審核對(duì)公司發(fā)展前景、投資價(jià)值進(jìn)行判斷(免費(fèi)的管理咨詢師,分析公司的盈利模式以及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等2/27/20253目錄一、發(fā)行審核要點(diǎn)二、重點(diǎn)關(guān)注的問題三、被否公司情況分析2/27/20254重點(diǎn)關(guān)注的問題公司的發(fā)展前景及業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)主要依賴于募集資金項(xiàng)目的實(shí)施。1、項(xiàng)目是否投資主營(yíng)業(yè)務(wù)，是否與公司的發(fā)展目標(biāo)結(jié)合。2、項(xiàng)目實(shí)施的可行性，如是否有足夠市場(chǎng)，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲(chǔ)備等。3、項(xiàng)目實(shí)施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r(如醫(yī)藥行業(yè))，項(xiàng)目是否取得環(huán)保批文等。有關(guān)募集資金項(xiàng)目-未來發(fā)展前景2/27/20255重點(diǎn)關(guān)注的問題1、經(jīng)營(yíng)模式也就是公司的盈利模式，是企業(yè)成熟的標(biāo)志“花盆的大小決定了花的成長(zhǎng)極限”，判斷一家公司的發(fā)展前景、未來的市場(chǎng)空間，主要看其經(jīng)營(yíng)模式是否具備適應(yīng)市場(chǎng)變化（穩(wěn)定）、是否滿足公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)以及是否具備擴(kuò)展空間。如果公司的經(jīng)營(yíng)模式存在缺陷，將對(duì)公司上市后持續(xù)經(jīng)營(yíng)帶來隱患。如公用電話（京倫電子）、數(shù)碼相機(jī)、音樂網(wǎng)上下載、制造業(yè)流程的專業(yè)化分工(富士康)、連鎖經(jīng)營(yíng)等。二）業(yè)務(wù)與技術(shù)-經(jīng)營(yíng)模式與競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)2/27/20256重點(diǎn)關(guān)注的問題2、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)首先分析公司目前的行業(yè)地位及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)根據(jù)報(bào)告期內(nèi)公司的現(xiàn)金流、凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)收益率等指標(biāo)與同行業(yè)可比公司（主要是上市公司）對(duì)比，確定公司的行業(yè)地位與競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。其次分析公司通過什么途徑建立競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)①通過降低成本并以更低的價(jià)格提供相似的產(chǎn)品-產(chǎn)品難于區(qū)分如化工原料、醫(yī)藥中間體，主要通過規(guī)模以及工序等手段②通過技術(shù)創(chuàng)新創(chuàng)造真實(shí)的差異化產(chǎn)品-高新技術(shù)產(chǎn)品，如電子產(chǎn)品③通過品牌、信譽(yù)形成的壟斷效應(yīng)創(chuàng)造虛擬的差異化產(chǎn)品-如食品、藥品、服裝等二）業(yè)務(wù)與技術(shù)-經(jīng)營(yíng)模式與競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)2/27/20257重點(diǎn)關(guān)注的問題④通過創(chuàng)造高的轉(zhuǎn)換成本鎖定用戶-如銀行、文字操作系統(tǒng)、醫(yī)療器具⑤通過建立門檻把競(jìng)爭(zhēng)者擋在外面-專利、政府特許（航天信息的稅控系統(tǒng)）、網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)（形成正反饋，用戶越多就能吸引更多的用戶）2/27/20258重點(diǎn)關(guān)注的問題1、獨(dú)立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營(yíng)業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補(bǔ)貼，其獨(dú)立的盈利能力受到質(zhì)疑。對(duì)于優(yōu)惠與補(bǔ)貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。2、持續(xù)盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對(duì)主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續(xù)盈利能力。3、財(cái)務(wù)狀況：根據(jù)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負(fù)債率流動(dòng)比率、速動(dòng)比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的對(duì)比分析公司的收入質(zhì)量。4、收入確認(rèn)：作為擬上市的公司，其信息披露需要滿足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行業(yè)或客戶的影響，在一年當(dāng)中，其業(yè)績(jī)非常不均衡，對(duì)于這些企業(yè)需要分析其收入的確認(rèn)是否符合規(guī)定，收入與成本是否匹配。三）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)-公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力2/27/20259重點(diǎn)關(guān)注的問題

（四）公司基本情況及歷史沿革-公司治理從“形似”到“神似”1、股東是否將與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司，股東以及董事高管人員的利益是否與公司的利益一致，公司是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況，公司的管理層是否保持穩(wěn)定。2、公司的股權(quán)是否清晰，設(shè)立以來是否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉(zhuǎn)讓，控股股東及實(shí)際控制人是否保持穩(wěn)定。3、公司運(yùn)作機(jī)制是否完善，內(nèi)部組織架構(gòu)以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，內(nèi)部決策的執(zhí)行效率；公司與外界的溝通情況，應(yīng)對(duì)市場(chǎng)及變化的反應(yīng)速度，是否存在違法違規(guī)行為等。2/27/202510重點(diǎn)關(guān)注的問題

（五）共性問題-適應(yīng)環(huán)境的彈性能力

目前我國(guó)企業(yè)共同面臨著人民幣升值以及原材料漲價(jià)的雙重壓力，擬上市公司能否化解，反映了公司的適應(yīng)環(huán)境的彈性能力。1、對(duì)出口型企業(yè)，人民幣升值以及出口退稅率降低對(duì)公司造成的風(fēng)險(xiǎn)、公司應(yīng)對(duì)能力及措施。2、原材料漲價(jià)或波動(dòng)造成的風(fēng)險(xiǎn)以及公司的傳導(dǎo)能力及措施。2/27/202511目錄一、發(fā)行審核要點(diǎn)二、重點(diǎn)關(guān)注的問題三、被否公司情況分析2/27/202512證監(jiān)會(huì)關(guān)于2007年被發(fā)審委否決的企業(yè)情況及原因

2007年證監(jiān)會(huì)共核準(zhǔn)354家企業(yè)融資，發(fā)審委否決55家企業(yè)融資。其中首發(fā)被否決38家，否決率為24.36%；再融資被否決17家，否決率8.59%，其中非公開發(fā)行否決率12.61%，公開發(fā)行否決率2.6%，公司債通過率100%。2/27/202513被否決企業(yè)的主要原因：關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題6家規(guī)范運(yùn)做、管理團(tuán)隊(duì)出現(xiàn)問題6家財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理問題（包括評(píng)估）3家涉及定價(jià)問題的3家募集資金投資項(xiàng)目、盈利前景8家信息披露問題10家（5家IPO，5家再融資）缺乏持續(xù)盈利能力8家產(chǎn)能不能合理消化16家非法集資以及環(huán)保等問題6家2/27/202514被否公司主要原因（一）公司經(jīng)營(yíng)狀況差，缺乏持續(xù)盈利能力這類公司的特點(diǎn)是：所處行業(yè)空間小且競(jìng)爭(zhēng)激烈，且公司在行業(yè)中缺乏競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。其利潤(rùn)有的來源于稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)貼等；有的最近三年內(nèi)通過資產(chǎn)重組來調(diào)節(jié)利潤(rùn)；有的來源多種業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)不突出。2/27/202515案例一:浙江大東南1、公司所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈、進(jìn)入門檻低、周期性波動(dòng)較大，盈利能力較差，非經(jīng)常性損益較高，存在較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

公司2004-2006年主要產(chǎn)品毛利率、綜合毛利率受行業(yè)周期性波動(dòng)影響較大，呈現(xiàn)先降后升的趨勢(shì)。公司近三年非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)的比例均超過20%，其中2005年非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)的比例達(dá)99.95%。2、公司近三年存在不規(guī)范運(yùn)作先例，包括關(guān)聯(lián)方占用資金、股東大會(huì)逾期未召開、為控股股東擔(dān)保等行為。3、公司募集資金投資項(xiàng)目中七個(gè)已經(jīng)完成了六個(gè).2/27/202516案例二:七星華創(chuàng)1.報(bào)告期內(nèi)公司控股股東七星集團(tuán)的第一大股東由中國(guó)華融變?yōu)楸本╇娍?實(shí)際控制人發(fā)生變更,不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中關(guān)于主體資格的發(fā)行條件。2006年3月,七星集團(tuán)第二大股東北京電控向七星集團(tuán)增資,持股占比從27.66%增至53.35%，成為七星集團(tuán)的第一大股東，原第一大股東中國(guó)華融持股比例由70.16%降為45.24%。2．公司的股東存在委托持股情況，發(fā)行人的股權(quán)不清晰，存在潛在的糾紛。

公司第三大股東硅元科技持有公司15.94%的股份，其12名股東接受115名自然人委托持股。2/27/202517案例二:七星華創(chuàng)(續(xù))3．報(bào)告期內(nèi)發(fā)生了對(duì)主營(yíng)影響較大的股份回購和資產(chǎn)置換行為，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生了較大的變化，加上實(shí)際控制人存在巨額虧損，公司盈利前景存在較大不確定性。2005年4月，公司決定以2004年12月底擁有的顯示部品分公司的經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)回購第二大股東吉樂集團(tuán)持有的公司36.62%的股權(quán),并將該部分股權(quán)注銷。2005年8月，公司將原控股子公司七九七音響的股權(quán)與控股股東七星集團(tuán)持有55.09%的友益電子的股權(quán)進(jìn)行了置換。公司在2005年發(fā)生兩次與股東之間的回購與置換交易，反映出公司沒有形成具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的自身主營(yíng)業(yè)務(wù)，加上實(shí)際控制人存在巨額虧損，公司盈利前景存在較大不確定性。4．公司業(yè)務(wù)較為分散，產(chǎn)品較多，缺乏明確的發(fā)展目標(biāo)。本公司主要產(chǎn)品包括微電子專用設(shè)備和新型電子元器件兩大類產(chǎn)品，細(xì)分產(chǎn)品超過20種。公司細(xì)分產(chǎn)品品種較多可能會(huì)給公司經(jīng)營(yíng)和管理帶來風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。2/27/202518案例三:深圳盛和陽1、捆綁上市。

公司本身從事紡織業(yè)務(wù)，2004年收購西北醫(yī)療，與紡織行業(yè)無任何關(guān)聯(lián)，2005年和2006年西北醫(yī)療的利潤(rùn)占公司利潤(rùn)的比例均超過一半，近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生較大變化。如單獨(dú)計(jì)算紡織行業(yè)，達(dá)不到上市標(biāo)準(zhǔn)，且公司缺乏明確的發(fā)展目標(biāo)。2、公司銷售環(huán)節(jié)的獨(dú)立性存在缺陷。

公司委托控股股東衡遠(yuǎn)投資（在香港注冊(cè)）代簽銷售合同和代收貨款，代收貨款金額較大，最近三年分別為10602萬元、11195萬元和2978萬元，占同期紡織業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入的79％、68％和18％。2/27/202519案例四:寧波摩士1．發(fā)行人下設(shè)眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，利潤(rùn)主要來源于子公司，但發(fā)行人對(duì)這些子公司的控制力有限，發(fā)行人持續(xù)盈利能力存在缺陷。另外募集資金在控制力較弱的子公司里實(shí)施，且與目前發(fā)行人主營(yíng)產(chǎn)品存在差異，風(fēng)險(xiǎn)較大。公司現(xiàn)有7家控股子公司和1家聯(lián)營(yíng)公司，其中盈利能力最強(qiáng)的兩家子公司摩根公司以及上海摩士貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)占比為37%，包括這兩家子公司在內(nèi)的四家子公司的董事長(zhǎng)及總經(jīng)理均為子公司的自然人股東，公司對(duì)其控制力有限，未來發(fā)展存在不確定性。此外發(fā)行人在與根德國(guó)際集團(tuán)合資設(shè)立的子公司盈利情況一般的情況下（設(shè)立10年凈利潤(rùn)為110萬元的公司），又與其合資設(shè)立了3家公司經(jīng)營(yíng)軸承業(yè)務(wù)。這些子公司的功能定位不清晰，歷史演變非常復(fù)雜。發(fā)行人本次募集資金項(xiàng)目之一為對(duì)大連摩士增資建設(shè)精密及特種軸承，目前發(fā)行人對(duì)大連摩士的投資占比為51%，但其董事長(zhǎng)和總經(jīng)理均為其他兩名自然人股東，發(fā)行人對(duì)其控制力有限,募集項(xiàng)目存在風(fēng)險(xiǎn)。2/27/202520案例四:寧波摩士(續(xù))2．發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)對(duì)子公司進(jìn)行了重組，其業(yè)績(jī)的真實(shí)性及連續(xù)性存在瑕疵。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人轉(zhuǎn)讓了一家虧損公司的股權(quán)，受讓了兩家控股子公司所持兩家公司的部分股權(quán)，受讓后發(fā)行人即轉(zhuǎn)讓了上述兩家控股子公司的股權(quán)。2006年，發(fā)行人受讓部分貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)占發(fā)行人凈利潤(rùn)的37%。3．信息披露質(zhì)量差。招股書披露內(nèi)容存在不清楚、前后矛盾的情況，尤其是關(guān)于發(fā)行人基本情況。

2/27/202521案例五：廣東永怡公司規(guī)模小，僅取得房地產(chǎn)二級(jí)開發(fā)資質(zhì)，在行業(yè)內(nèi)缺乏競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，持續(xù)發(fā)展能力存在不確定性。

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)，最近三年的銷售收入分別為1.0、1.5、1.8億元,規(guī)模較小，實(shí)力較弱;由于公司只取得房地產(chǎn)二級(jí)開發(fā)資質(zhì),只能在廣東省內(nèi)開發(fā)25萬平方米以下的房地產(chǎn)項(xiàng)目,目前主要集中在中山市，但在中山市的市場(chǎng)份額僅為1％。對(duì)于資金密集型的房地產(chǎn)行業(yè)，隨著行業(yè)的規(guī)范以及國(guó)家宏觀政策的調(diào)整，公司的綜合實(shí)力難于應(yīng)對(duì)有關(guān)的變化，影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。2/27/202522案例六：超華科技1、公司規(guī)模小，在行業(yè)內(nèi)缺乏競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，加上募投項(xiàng)目實(shí)施后新增的折舊，可能影響公司的持續(xù)盈利能力。公司所處的覆銅箔板和印制電路板行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，且公司營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)規(guī)模等均較小，市場(chǎng)份額較低，盈利能力有限，成長(zhǎng)性一般，在行業(yè)內(nèi)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)較弱，同時(shí)發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目建成后，固定資產(chǎn)將有較大增長(zhǎng)，按現(xiàn)有會(huì)計(jì)估計(jì)年新增折舊費(fèi)約1,124萬元，考慮到發(fā)行人現(xiàn)有的盈利能力，發(fā)行人存在凈資產(chǎn)收益率較大幅度下降的風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人的持續(xù)盈利能力存在較大的不確定性。2/27/202523案例六：超華科技2、信息披露不完整，包括實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓超華國(guó)際股權(quán)情況以及募集資金運(yùn)用的分析不清晰公司與實(shí)際控制人的子公司超華國(guó)際之間存在材料采購和產(chǎn)品銷售等關(guān)聯(lián)交易，公司實(shí)際控制人于2007年2月將超華國(guó)際轉(zhuǎn)讓給其他非關(guān)聯(lián)人，轉(zhuǎn)讓后，公司與超華國(guó)際之間的業(yè)務(wù)往來仍在繼續(xù)。公司應(yīng)詳細(xì)披露超華國(guó)際近三年的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況、控股股東向第三方轉(zhuǎn)讓超華國(guó)際公司股權(quán)的原因和定價(jià)的合理性、發(fā)行人未來是否繼續(xù)與超華國(guó)際發(fā)生經(jīng)常性的交易。此外公司應(yīng)詳細(xì)披露本次募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)品的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況以及本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后新增固定資產(chǎn)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)效果的影響等。2/27/202524案例七:廣西皇氏乳業(yè)1、發(fā)行人銷售中使用的主要商標(biāo)“甲天下”和“皇氏甲天下”與其它生產(chǎn)食品的企業(yè)共有，有關(guān)協(xié)議書中未明確劃分共有雙方的使用領(lǐng)域，發(fā)行人對(duì)該無形資產(chǎn)的權(quán)利受到較大限制，發(fā)行人未來經(jīng)營(yíng)中使用該商標(biāo)存在出現(xiàn)較大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第37條的規(guī)定。2、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人非經(jīng)常性損益（政府補(bǔ)貼和稅收優(yōu)惠）占凈利潤(rùn)比重持續(xù)較大，發(fā)行人自身盈利能力較弱，未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在較大不確定性，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第28條和第34條的規(guī)定。2/27/202525被否公司主要原因（二）公司獨(dú)立性差公司獨(dú)立性是股票公開發(fā)行的最基本條件，是影響企業(yè)持續(xù)盈利能力最核心因素，如果公司在獨(dú)立性上存在瑕疵，很難通過發(fā)行審核（企業(yè)發(fā)展不能受制于人）。進(jìn)一步研究我們發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立性分為兩類，一是對(duì)內(nèi)獨(dú)立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對(duì)主要股東的依賴，可以通過資產(chǎn)重組解決；二是對(duì)外獨(dú)立性不夠，這是由于公司的業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對(duì)其他公司的依賴，這方面比較難解決，只能通過增強(qiáng)公司的實(shí)力，減少公司對(duì)單一客戶或供應(yīng)商的依賴，同時(shí)加強(qiáng)公司的信息披露。2/27/202526案例一:南京石油1、發(fā)行人公司治理存在缺陷，在日常運(yùn)作過程中，發(fā)行人并沒有被作為一個(gè)獨(dú)立的法人看待，實(shí)際控制人可以隨意調(diào)配發(fā)行人的資源，頻繁占用發(fā)行人資金，且數(shù)額巨大，不符合首發(fā)管理辦法第二十七條的規(guī)定。公司實(shí)際控制人郭氏兄弟控制公司85%以上的股份，除發(fā)行人以外，還控有17家子公司。2004年至2006年9月期間，控股股東未簽訂相關(guān)資金借款或還款協(xié)議,通過資金直接撥款形式，發(fā)生了對(duì)發(fā)行人及控股子公司金中盈較為頻繁的資金占用；同期關(guān)聯(lián)方天友誠(chéng)以及金陵塑膠為發(fā)行人提供了資金。此外發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方還存在相互擔(dān)保情形。

2/27/2025272、發(fā)行人在增資過程中,控股股東存在虛假出資的情形,實(shí)際增資資金系通過第三方占用發(fā)行人資金。此外，在另一次增資過程中，控股股東用于增資的資產(chǎn)未按規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，不符合《公司法》第27條的要求。2001年3月18日，發(fā)行人股東大會(huì)通過增加注冊(cè)資本3785萬元的增資決議，其中郭金東委托南京郭氏石化以現(xiàn)金出資1,890萬元、郭金林委托郭氏石化以現(xiàn)金出資1,090萬元、陳寒委托郭氏石化以現(xiàn)金出資689萬元，而郭氏石化出資的3669萬元，系郭氏石化從發(fā)行人的前身有限公司借款。2003年11月30日郭金東、郭金林以其從金三環(huán)減資后分得的總價(jià)值為1082萬元的石化類凈資產(chǎn)對(duì)公司進(jìn)行增資，增資的作價(jià)依據(jù)，系根據(jù)江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》所確定的凈資產(chǎn)，未按規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。案例一:南京石油2/27/202528案例二:武漢光迅1、報(bào)告期內(nèi)公司與控股股東及其它關(guān)聯(lián)方在銷售貨物、采購原材料、租賃房屋、提供勞務(wù)、支付代理費(fèi)和代繳社保統(tǒng)籌費(fèi)等多個(gè)方面存在關(guān)聯(lián)交易，且金額較大，公司獨(dú)立性存在缺陷。最近三年公司向關(guān)聯(lián)方的銷售金額分別為6797、7809、12418萬元，占當(dāng)年銷售總額的比例分別為39％、35％、30％；公司沒有任何土地和房屋產(chǎn)權(quán)，所需廠房全部從控股股東租賃取得，本次募投項(xiàng)目實(shí)施將繼續(xù)向控股股東新增租賃廠房。此外，公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)全部委托控股股東下屬的烽火國(guó)際進(jìn)行，公司員工的社保統(tǒng)籌費(fèi)仍通過控股股東代繳。2、公司為光電子器件制造商，控股股東控制的烽火通信為通信系統(tǒng)設(shè)備制造商，在業(yè)務(wù)上雙方為上下游關(guān)系，而烽火通信已經(jīng)上市，如果公司發(fā)行上市，無法完善雙方的產(chǎn)業(yè)鏈，也無法解決雙方的關(guān)聯(lián)交易。

2/27/202529案例三：洋河酒廠1、公司改制不徹底，導(dǎo)致公司獨(dú)立性存在缺陷。洋河集團(tuán)于2002年12月發(fā)起設(shè)立公司時(shí)，并沒有將與白酒有關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司里，公司設(shè)立后于分別于2003年2月、2006年6月以及2007年3月向控股股東收購有關(guān)資產(chǎn)。公司獨(dú)立性存在的缺陷:(一)是在2004年至2006年期間，控股股東存在占用公司的資金用以償付應(yīng)付貨款、應(yīng)付工程款項(xiàng)以及職工工資保險(xiǎn)費(fèi)用的行為，同時(shí)，公司存在向控股股東租用土地、購買綜合服務(wù)的行為。(二)是公司于2006年3月公司召開2005年年度股東大會(huì)，全體股東一致同意公司支付給洋河集團(tuán)一次性補(bǔ)貼3,800萬元。其理由是控股股東轉(zhuǎn)讓給公司的商標(biāo)給公司帶來巨大的收益以及控股股東承諾不再從事與公司形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，理由不充分。2/27/202530案例三：洋河酒廠(續(xù))2、公司對(duì)向集團(tuán)支付3800萬元補(bǔ)貼的會(huì)計(jì)處理嚴(yán)重違反稅法的有關(guān)規(guī)定。

公司2006年3月份向控股股東一次性支付3800萬元補(bǔ)貼費(fèi)，計(jì)入營(yíng)業(yè)外支出，按照規(guī)定應(yīng)該調(diào)整應(yīng)納稅所得額。但公司支出的上述補(bǔ)貼費(fèi)未按稅法規(guī)定進(jìn)行所得稅納稅調(diào)整，致使公司少交稅金1200余萬元，不符合有關(guān)稅法和《首發(fā)管理辦法》第三十四條的規(guī)定。

3、公司信息披露質(zhì)量較低。包括設(shè)立后的重組情況；藍(lán)天貿(mào)易和藍(lán)海貿(mào)易實(shí)收資本僅為50余萬元的公司對(duì)發(fā)行人增資2713、2545萬元的資金來源；招股文件中也缺乏公司歷年所得稅稅率及繳納情況的披露，未詳細(xì)披露新增1.5萬噸高檔白酒產(chǎn)能的銷售方案和可行性等等。2/27/202531被否公司主要原因（三）在最近三年內(nèi)存在違法違規(guī)問題，財(cái)務(wù)資料存在虛假記載具體包括非法內(nèi)部集資、設(shè)立時(shí)虛假出資或?qū)?shí)物資產(chǎn)沒有進(jìn)行評(píng)估、環(huán)保受到處罰，偽造或篡改納稅報(bào)表等。2/27/202532案例一:菏澤廣源銅帶報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人向內(nèi)部職工進(jìn)行有償集資，違反了《國(guó)務(wù)院關(guān)于清理有償集資活動(dòng)堅(jiān)決制止亂集資問題的通知》（國(guó)發(fā)[1993]62號(hào)）以及《中國(guó)人民銀行關(guān)于取締非法金融機(jī)構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動(dòng)中有關(guān)問題的通知》（銀發(fā)[1999]41號(hào)）的有關(guān)規(guī)定。2004年至2006年，公司連續(xù)三年向內(nèi)部職工集資，金額合計(jì)4904萬元，年息為7.5%（含稅），該行為違反了國(guó)家有關(guān)政策規(guī)定。雖然公司已于2006年底清退了集資款，荷澤市牡丹區(qū)政府出具了相關(guān)情況報(bào)告，但荷澤市牡丹區(qū)政府出具的文件是否具有足夠的效力，以及今后公司該行為是否可能受到有關(guān)管理部門的追究和處罰等都存在疑問。2/27/202533案例二:精藝金屬1、發(fā)行人申報(bào)材料存在虛假記載，不符合《證券法》第十三條的規(guī)定

（1）申報(bào)材料中提交的發(fā)行人母公司2004年度企業(yè)所得稅納稅申報(bào)表是以股份公司名義向稅務(wù)局申報(bào)的，而股份公司在2004年尚未設(shè)立；（2）最近三年度發(fā)行人母公司的所得稅納稅申報(bào)表上無申報(bào)日期、受理日期、稅務(wù)機(jī)關(guān)受理章等必備要素，且納稅申報(bào)表的日期范圍存在手寫涂改情形；（3）2004年母公司納稅申報(bào)表中的相關(guān)數(shù)字與申報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表有較大差異，如2004年度母公司利潤(rùn)總額在納稅申報(bào)表中為700萬元，而在申報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表中則為1427萬元，發(fā)行人未提供合理的差異說明。

2、發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)存在因稅務(wù)問題、建筑施工問題被處罰的情況，發(fā)行人內(nèi)控制度存在瑕疵。2/27/202534案例三：重慶富源1、環(huán)保不符合要求且受到行政處罰2005—2006年，發(fā)行人排放污水中的ph值、化學(xué)需氧量、氨氮出現(xiàn)超標(biāo)，受到重慶市環(huán)保局三次行政處罰，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十五條之（二）有關(guān)“發(fā)行人最近36個(gè)月內(nèi)不得存在違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情形”的規(guī)定。2、募集資金投資項(xiàng)目存在較大風(fēng)險(xiǎn)且準(zhǔn)備不充分募集資金投資項(xiàng)目均為公司新進(jìn)入的行業(yè)，所有技術(shù)均從外單位購入，能否產(chǎn)業(yè)化存在疑問；年產(chǎn)2萬噸碳酸二甲酯項(xiàng)目現(xiàn)有廠家的產(chǎn)能利用率只有40%（2.5/6.1），發(fā)行人為何能全部利用；土地權(quán)證尚未取得.2/27/202535案例四：山西同德化工1、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人前身同德化工有限公司向內(nèi)部職工進(jìn)行有償集資，違反了國(guó)務(wù)院以及人民銀行的有關(guān)規(guī)定。發(fā)行人前身同德化工有限公司為建設(shè)國(guó)防科工委批復(fù)給其的生產(chǎn)能力為4000噸/年的粉狀乳化炸藥生產(chǎn)線，通過職工集資的方式籌集資金設(shè)立粉乳公司，涉及資金1060萬元，年利率10.08%。雖然同德化工于2005年9月與粉乳公司簽訂收購協(xié)議，收購粉乳公司所有資產(chǎn),粉乳公司按照有關(guān)的法律程序予以注銷,但這屬于最近三年的違法違規(guī)行為,且存在被有關(guān)部門處罰的可能性。2/27/202536案例四：山西同德化工2、公司主營(yíng)工業(yè)炸藥,生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)行許可證制度,但報(bào)告期內(nèi)公司的產(chǎn)量和品種超出了國(guó)防科工委核定的限額和范圍，存在較大的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)2006年6月18日國(guó)防科工委對(duì)公司下發(fā)的《民用爆破器材生產(chǎn)企業(yè)憑照》，公司準(zhǔn)許生產(chǎn)的生產(chǎn)品種及核定生產(chǎn)能力分別為：膨化硝銨炸藥10,000噸、銨油炸藥6,000噸、乳化炸藥（膠狀）4,000噸、粉狀乳化炸藥6,000噸。2006年公司實(shí)際生產(chǎn)膨化硝銨炸藥9,135.67噸、銨油炸藥4,030.08噸、乳化炸藥（膠狀）8,697.00噸、粉狀乳化炸藥9,116.24噸、銨梯炸藥4,014.48噸。因此，公司工業(yè)炸藥產(chǎn)品存在超出國(guó)防科工委準(zhǔn)許生產(chǎn)的品種及核定生產(chǎn)能力生產(chǎn)的情形。2/27/202537被否公司主要原因(四)募集資金項(xiàng)目不具備可行性或不具備實(shí)施條件主要包括募集資金投資后，面臨市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，公司應(yīng)將募投項(xiàng)目主要投資到主營(yíng)業(yè)務(wù)，并做詳細(xì)的市場(chǎng)可行性分析；募集資金項(xiàng)目的技術(shù)存在風(fēng)險(xiǎn)。2/27/202538案例一:河南輝煌科技公司本次募集資金五個(gè)項(xiàng)目中有三個(gè)尚不具備實(shí)施的條件，募集資金使用存在較大的風(fēng)險(xiǎn)?！拌F路計(jì)算機(jī)聯(lián)鎖系統(tǒng)”以及“分散自律調(diào)度系統(tǒng)”，均未取得產(chǎn)品認(rèn)定證書，何時(shí)取得以及能否取得存在重大不確定性（注：按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，項(xiàng)目在經(jīng)過技術(shù)評(píng)審后需試運(yùn)行3年時(shí)間，在3年內(nèi)未發(fā)生質(zhì)量事故，經(jīng)驗(yàn)收合格才可以申請(qǐng)認(rèn)定證書）；“無線機(jī)車調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)”雖然拿到了認(rèn)定證書，但屬于新產(chǎn)品，公司還需要參與投標(biāo)才有可能拿到項(xiàng)目，故項(xiàng)目何時(shí)達(dá)產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。

2/27/202539案例二：南京朗光1、公司募投項(xiàng)目與公司現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平以及管理能力不相適應(yīng)，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十九條的規(guī)定。2004、2005、2006年末及2007年6月末，公司固定資產(chǎn)余額分別為159、333、617和2016萬元，主要生產(chǎn)中小尺寸液晶顯示產(chǎn)品。本次募集資金投資項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資38403萬元，項(xiàng)目投產(chǎn)后，將增加約3億元的生產(chǎn)設(shè)備，主要生產(chǎn)大尺寸液晶顯示產(chǎn)品。公司是否有足夠的能力實(shí)施以及新增的利潤(rùn)能否抵消新增的折舊。2/27/202540案例二：南京朗光2、公司近三年收入異常增長(zhǎng)缺乏合理的解釋，且合計(jì)剛好達(dá)到3億元首法條件。2004年至2006年的營(yíng)業(yè)收入分別為2737、8887、18569萬元，合計(jì)為30193萬元，2005年至2006年的營(yíng)業(yè)收入分別比上年增長(zhǎng)225％及109％。2/27/202541案例三:久其軟件1．公司資金充裕，采取股票形式融資的理由不充分報(bào)告期內(nèi)公司資產(chǎn)負(fù)債率一直較低，04年和05年公司資產(chǎn)負(fù)債為20%左右，06年升至46%。報(bào)告期內(nèi)公司貨幣資金余額一直較高，06年末貨幣資金4000萬元，02年投資了1200萬元的信托產(chǎn)品。公司資產(chǎn)負(fù)債率較低，貨幣資金充裕，容易引起對(duì)其發(fā)行股票融資的必要性質(zhì)疑，公司在招股書中沒有對(duì)此問題進(jìn)行充分的論證以及給出令人信服的解釋。2．募集資金投資項(xiàng)目存在較大風(fēng)險(xiǎn)公司本次募集資金有四個(gè)項(xiàng)目，其中一個(gè)為投資5359萬元用于營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，但公司現(xiàn)有營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)的7個(gè)網(wǎng)點(diǎn)中有5個(gè)網(wǎng)點(diǎn)虧損，且在現(xiàn)有營(yíng)銷模式下這些營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)的盈利前景不明朗，公司繼續(xù)大規(guī)模建設(shè)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)的風(fēng)險(xiǎn)較大。2/27/202542案例四:湖南拓維主要募集資金項(xiàng)目的前景存在一定的不確定性，且投資規(guī)模較大。公司目前動(dòng)漫業(yè)務(wù)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重不到10%，本次募集資金項(xiàng)目中最大的項(xiàng)目即投資于該領(lǐng)域，該領(lǐng)域的市場(chǎng)是2005年開始啟動(dòng)的，目前還處于商業(yè)模式完善階段，募集資金項(xiàng)目前景存在一定的不確定性；此外移動(dòng)電子商務(wù)項(xiàng)目以及基于無線服務(wù)模式的中小企業(yè)行業(yè)信息化應(yīng)用系統(tǒng)項(xiàng)目公司目前尚未有產(chǎn)品或服務(wù)，未來能否實(shí)現(xiàn)商業(yè)化運(yùn)作存在不確定性。2006年年末公司固定資產(chǎn)中電子設(shè)備原值為1760萬元，無形資產(chǎn)中的軟件余額為23萬元，2004年-2006年累計(jì)研發(fā)投入為2167萬元，2006年銷售費(fèi)用為947萬元，然而手機(jī)動(dòng)漫項(xiàng)目（1.5億元）的硬件設(shè)備投資額達(dá)5043萬元，軟件設(shè)備投資達(dá)1859萬元，技術(shù)開發(fā)費(fèi)為2878萬元，市場(chǎng)營(yíng)銷費(fèi)用為1000萬元，單這一個(gè)項(xiàng)目就將使公司的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、研發(fā)投入等項(xiàng)目的規(guī)模增長(zhǎng)超過100%。2/27/202543其它被否案例:深圳晶辰電子1、發(fā)行人的實(shí)際控制人最近三年沒有發(fā)生變化缺乏依據(jù)，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第12條規(guī)定。03年6月至05年4月期間發(fā)行人的控股股東為蛇口晶石，04年11月之前,蛇口晶石的股股東為寧波雙林集團(tuán),以后為無錫晶石。根據(jù)披露,1999年8月蛇口晶石進(jìn)行集體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓,涉及的發(fā)行人75％的股權(quán)按照國(guó)家有關(guān)外資法律規(guī)定不能由自然人持有,發(fā)行人披露馮建湘、馮建昌為實(shí)際控制人,寧波雙林集團(tuán)股份有限公司為名義持有人2004年11月，寧波雙林集團(tuán)才將股份轉(zhuǎn)讓給馮建湘、馮建昌控制的無錫晶石,但發(fā)行人沒有提供證據(jù)，發(fā)行人關(guān)于實(shí)際控制人最近三年沒有發(fā)生變化的披露缺乏足夠的事實(shí)依據(jù)。2/27/202544其它被否案例:深圳晶辰電子(續(xù))2、發(fā)行人的客戶屬于充分競(jìng)爭(zhēng)的行業(yè)，且價(jià)格呈下降趨勢(shì)，發(fā)行人沒有披露具體措施如何應(yīng)對(duì)這些變化，發(fā)行人的持續(xù)盈利能力存在不確定性。發(fā)行人的下游是充分競(jìng)爭(zhēng)的行業(yè)，其價(jià)格總體呈現(xiàn)逐步下降趨勢(shì)。發(fā)行人作為家電行業(yè)的配套企業(yè)，下游企業(yè)降價(jià)將波及到發(fā)行人的產(chǎn)品價(jià)格，發(fā)行人產(chǎn)品價(jià)格客觀上存在下降的壓力，所面臨的經(jīng)營(yíng)環(huán)境對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。3、發(fā)行人業(yè)務(wù)對(duì)主要客戶的依賴性呈逐年上升態(tài)勢(shì)，業(yè)務(wù)獨(dú)立性存在缺陷。發(fā)行人的主要客戶為國(guó)內(nèi)大型家電企業(yè)，發(fā)行人2004年、2005年、2006年和2007年1-6月對(duì)康佳集團(tuán)、TCL集團(tuán)、創(chuàng)維集團(tuán)三個(gè)大客戶的銷售額合計(jì)占到發(fā)行人銷售總額的30.68%、44.65%、65.41%和65.67%，呈逐年上升態(tài)勢(shì)。

2/27/202545被否公司主要原因(五)由于舉報(bào)等原因被否或暫緩競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手舉報(bào)其有技術(shù)復(fù)制或剽竊之嫌。在施工過程中，上會(huì)前被人舉報(bào)有安全事故。被舉報(bào)上報(bào)材料有重大遺漏被舉報(bào)公司采購的原料供應(yīng)商設(shè)備不符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定被舉報(bào)環(huán)保排污不達(dá)標(biāo)被舉報(bào)業(yè)績(jī)?cè)旒俚谋慌e報(bào)編制虛假文件的被舉報(bào)停產(chǎn)的。2/27/202546被否公司主要原因(六)：與上會(huì)陳述相關(guān)的各種意外的原因，上會(huì)的態(tài)度、陳述、現(xiàn)場(chǎng)表現(xiàn)方面。2/27/202547否決案例1：某山東公司董事長(zhǎng)，第二天要上會(huì)了，本準(zhǔn)備頭天去的，美國(guó)來了大客戶，沒去成，副董事長(zhǎng)去的。否了。上會(huì)陳述的確很重要，一點(diǎn)不夸張，十幾億交給你，董事長(zhǎng)都不來，委員放心嗎？否決案例2：在會(huì)陳述時(shí)，委員問，銀行不是不能做實(shí)業(yè)了嗎，你這個(gè)公司怎么還有銀行作股東??？董事長(zhǎng)答不上來。（其實(shí)已經(jīng)清理了，只是過戶手續(xù)未辦完，但上會(huì)前準(zhǔn)備不充分）否了。（這個(gè)否得太冤，公司不甘心啊，請(qǐng)求復(fù)議，會(huì)里也滑頭，請(qǐng)委員對(duì)是否復(fù)議做個(gè)表決吧，委員投票不同意復(fù)議，得。擱這里了。）被否公司主要原因(六)：與上會(huì)陳述相關(guān)的2/27/202548否決案例3：在會(huì)陳述時(shí)，委員問，你和外國(guó)公司搞合資的公司不錯(cuò)啊，這個(gè)外國(guó)公司的披露得不多，能否再披露詳盡一些。董事長(zhǎng)說大了，沒問題，它的詳細(xì)情況我們完全掌握。會(huì)上是過了，會(huì)后要求補(bǔ)充披露這家跨國(guó)公司的全球子公司的財(cái)務(wù)情況，暈了，外國(guó)人沒義務(wù)配合你啊。又?jǐn)R這里了。過會(huì)了還發(fā)不了哪。否決案例4：公司做變壓器的，為什么上年末存貨突然增加這么大啊，而且是產(chǎn)成品為主（其實(shí)是以單定產(chǎn)的，訂單增加了唄，有些數(shù)據(jù)解釋就行），董事長(zhǎng)不太清楚，董秘口頭不利落，越講越有問題，否了。否決案例5：某公司董事長(zhǎng)，按發(fā)審委的話說，口才好啊，北京人，天文地理，國(guó)內(nèi)國(guó)際，一個(gè)問題可以講到?jīng)]邊沒際。否了。委員們認(rèn)為，這位可當(dāng)政治家，不適合搞企業(yè)。不放心。提示：基本面是一方面，但上會(huì)陳述也很重要，委員們?nèi)炜匆粋€(gè)材料，如果企業(yè)基本面屬于可過可不過的，真的是，一念之間。所以，一定要做好上會(huì)的準(zhǔn)備工作。被否公司主要原因(六)：與上會(huì)陳述相關(guān)的2/27/202549保薦機(jī)構(gòu)在企業(yè)選擇時(shí)嚴(yán)格把關(guān)硬性條件《公司法》、《證券法》和《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等法律法規(guī)對(duì)國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)發(fā)行上市作了較為明確的規(guī)定。主要要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、主營(yíng)業(yè)務(wù)突出；財(cái)務(wù)制度透明、股本結(jié)構(gòu)符合規(guī)定、運(yùn)作規(guī)范；發(fā)行前三年內(nèi)沒有重大違法行為；發(fā)行人與實(shí)際控制人“五分開”；避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易等。公司具有持續(xù)盈利能力并連續(xù)三年贏利且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。2/27/202550軟件條件①公司主要管理層的素質(zhì)公司主要管理層直接影響著整個(gè)公司的運(yùn)作方式、路線和目標(biāo)。保薦人通過與管理層的交流考察后，會(huì)根據(jù)主要管理人員的目標(biāo)、經(jīng)驗(yàn)履歷和管理方式作出對(duì)發(fā)行人的判斷。在公司發(fā)展的諸要素中，企業(yè)家的素質(zhì)是第一關(guān)鍵。②公司的業(yè)務(wù)狀況、所處行業(yè)特點(diǎn)及成長(zhǎng)性保薦人在選擇發(fā)行人時(shí)，會(huì)詳細(xì)考慮發(fā)行人業(yè)務(wù)狀況。在關(guān)注發(fā)行人過去的成長(zhǎng)成果的同時(shí)，保薦人會(huì)更為關(guān)注發(fā)行人未來的發(fā)展?jié)摿?。保薦機(jī)構(gòu)在企業(yè)選擇時(shí)嚴(yán)格把關(guān)2/27/202551軟件條件③公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)公司的股東結(jié)構(gòu)、獨(dú)立董事設(shè)置、董事會(huì)與經(jīng)理層關(guān)系、內(nèi)部控制制度、激勵(lì)機(jī)制構(gòu)成了評(píng)價(jià)公司治理結(jié)構(gòu)的指標(biāo)。保薦人需要考察發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。清晰、責(zé)任明確的股權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)有利于發(fā)行人的快速穩(wěn)健發(fā)展。對(duì)這方面的考察會(huì)更多地基于過去的事實(shí)和細(xì)微的觀察。保薦機(jī)構(gòu)在企業(yè)選擇時(shí)嚴(yán)格把關(guān)2/27/202552④公司的財(cái)務(wù)狀況公司的財(cái)務(wù)狀況反映了公司的整體資產(chǎn)質(zhì)量。保薦人會(huì)仔細(xì)研究發(fā)行人歷年的財(cái)務(wù)報(bào)表，并根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)的財(cái)務(wù)指標(biāo)體系加以分析。財(cái)務(wù)體系健康的公司方能符合保薦人保薦上市的標(biāo)準(zhǔn)。保薦機(jī)構(gòu)在企業(yè)選擇時(shí)嚴(yán)格把關(guān)2/27/202553⑤公司擬募集資金投向的可行性和