綠色低碳高效交通運輸建設公司內部控制分析參考

綠色低碳高效交通運輸建設公司

內部控制分析

目錄

一、公司概況......................................................3

公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)........................................3

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)............................................3

二、產業(yè)環(huán)境分析..................................................4

三、碳達峰的發(fā)展趨勢.............................................8

四、必要性分析....................................................9

五、內部監(jiān)督的內容...............................................10

六、內部監(jiān)督比較.................................................16

七、審計工作計劃與實施...........................................17

八、審計范圍與審計目標..........................................21

九、內部控制評價工作底稿與報告...................................24

十、內部控制缺陷的認定..........................................25

H----、股東大會決議...............................................27

十二、股東權利及股東（大）會形式.................................28

十三、公司治理結構的概念........................................33

十四、資本結構與公司治理結構....................................34

十五、控制的層級制度............................................39

十六、內部環(huán)境如何發(fā)揮作用......................................41

十七、企業(yè)文化...................................................42

十八、組織架構...................................................45

十九、內部控制的演進............................................51

二十、內部控制的起源............................................65

二H--、公司治理與內部控制的融合.................................67

二十二、公司治理與內部控制的區(qū)別.................................70

二十三、企業(yè)的演進...............................................72

二十四、公司治理的產生及動因....................................77

二十五、項目基本情況............................................87

二十六、組織機構管理............................................94

勞動定員一覽表...................................................94

二十七、SWOT分析...............................................95

二十八、法人治理結構............................................102

一、公司概況

（一）公司基本信息

1、公司名稱：XX集團有限公司

2、法定代表人：周xx

3、注冊資本：930萬元

4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx

5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局

6、成立日期：2012-3-18

7、營業(yè)期限：2012-3-18至無固定期限

8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司主要財務數(shù)據(jù)

公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)

項目2020年12月2019年12月2018年12月

資產總額5774.554619.644330.91

負債總額2365.661892.531774.24

股東權益合計3408.892727.112556.67

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)

項目2020年度2019年度2018年度

營業(yè)收入22845.8018276.6417134.35

營業(yè)利潤4529.493623.593397.12

利潤總額3973.413178.732980.06

凈利潤2980.062324.452145.64

歸屬于母公司所有

2980.062324.452145.64

者的凈利潤

二、產業(yè)環(huán)境分析

堅持工業(yè)主攻方向不動搖，深入實施“武漢制造2025”，加快發(fā)

展戰(zhàn)略性新興產業(yè)，推動產業(yè)邁向中高端水平，著力構建“現(xiàn)有支柱

產業(yè)一戰(zhàn)略性新興產業(yè)一未來產業(yè)”有機更新的迭代產業(yè)體系，初步

建成國家先進制造業(yè)中心。實施“戰(zhàn)略性新興產業(yè)倍增計劃”，以重

大技術突破和重大發(fā)展需求為基礎，促進新興科技與新興產業(yè)深度融

合，把戰(zhàn)略性新興產業(yè)培育發(fā)展成為先導性、支柱性產業(yè)。

（一）聚焦發(fā)展三大優(yōu)勢產業(yè)集群

信息技術。重點布局物聯(lián)網、光電子、集成電路、新型顯示、地

球空間信息、智能終端等領域，構建完整的信息技術產業(yè)鏈。加快推

進武漢新芯大容量存儲芯片、華星光電第六代多晶硅面板等重大項目,

策劃建設云計算、大數(shù)據(jù)等產業(yè)基地，引進系統(tǒng)集成電路設計、智能

平板電視等一批重點項目，打造具有全球影響力的新一代信息技術產

業(yè)創(chuàng)新基地。到2020年，信息技術產業(yè)產值6000億元。

生命健康。重點布局生物醫(yī)藥、生物醫(yī)學工程、精準與智慧醫(yī)療

等領域，超前布局生命、信息、納米等科技的融合創(chuàng)新領域，發(fā)展針

對重大疾病的藥物和醫(yī)療器械新產品。加快推進湖北智慧醫(yī)療健康產

業(yè)基地、基因測序儀生產基地等重大項目，建設全國重要的生命健康

產業(yè)中心。到2020年，生命健康產業(yè)產值3000億元。

智能制造。重點布局發(fā)展高端數(shù)控機床、機器人、海洋工程裝備、

激光加工設備等智能裝備制造和智能汽車、智能船舶、智能軌道交通

裝備、智能家居等智能產品，打造國內重要的智能制造產業(yè)創(chuàng)新基地。

推進以商業(yè)航天為主導的國家航天產業(yè)基地和武漢國家衛(wèi)星產業(yè)國際

創(chuàng)新園建設，打造國際知名、國內領先的航天產業(yè)名城。到2020年，

智能制造產業(yè)產值4000億元。

（二）培育壯大成長型產業(yè)

新材料產業(yè)。重點發(fā)展高端金屬結構材料、石墨烯材料、新型輕

合金材料、高性能復合材料，重點支持納米材料、生物材料、智能材

料、超導材料等前沿新材料的研發(fā)和產業(yè)化。到2020年，新材料產業(yè)

產值1000億元。

新能源產業(yè)。優(yōu)先發(fā)展燃料電池、氫能、生物質能、太陽能光伏

產業(yè)，打造全產業(yè)鏈體系，風電、核電、頁巖氣開采核心零部件及裝

備配套能力達到國內領先水平。到2020年，新能源產業(yè)產值1000億

7Go

節(jié)能環(huán)保產業(yè)。重點發(fā)展水污染防治與循環(huán)利用、大氣污染防治

與相關綜合利用、固體廢棄物回收處理與綜合利用、環(huán)境監(jiān)測技術與

裝備等領域，推進產品與技術高端化、企業(yè)總承包運營一體化、設備

制造與環(huán)保節(jié)能服務融合化。到2020年，節(jié)能環(huán)保產業(yè)產值1000億

o

（三）超前謀劃未來產業(yè)

著眼于未來5—10年全球產業(yè)發(fā)展前沿，重點聚焦人工智能、無

人機、無人駕駛汽車、31）打印、可穿戴設備等領域，選準突破口，設

立專項扶持資金引導各類資本持續(xù)投入支持，推進新型技術和新興產

品的研發(fā)突破和產業(yè)化應用，搶占發(fā)展制高點。

（四）推動支柱產業(yè)高端化

以汽車及零部件、鋼鐵、石化、裝備制造、煙草食品、家電輕工

等支柱產業(yè)為重點，重點圍繞兩化融合、節(jié)能降耗、質量提升等領域,

推廣應用新工藝、新裝備、新材料，提高產品技術含量和附加值。發(fā)

揮研發(fā)設計對產業(yè)升級的引領作用，積極培育引進產業(yè)鏈中高端環(huán)節(jié)

核心企業(yè)、關鍵項目，提高產業(yè)的核心競爭力。支持龍頭企業(yè)積極擴

大先進產能，加快產業(yè)戰(zhàn)略重組，提高規(guī)?；?、集約化經營水平。注

重運用市場機制和經濟手段化解過剩產能，完善企業(yè)退出機制。

（五）實施制造智能化提升工程

推進信息化與工業(yè)化深度融合，推動新一代信息技術與制造技術

融合發(fā)展。發(fā)展工業(yè)互聯(lián)網，支持重點領域建設工業(yè)云服務和大數(shù)據(jù)

平臺，發(fā)展基于互聯(lián)網的大規(guī)模個性化定制、云制造、產品全生命周

期管理等新模式，推動智能工廠、數(shù)字化車間建設改造，全面提升制

造業(yè)數(shù)字化、網絡化、智能化水平。

（六）實施綠色制造工程

加快制造業(yè)綠色改造升級。積極推行低碳化、循環(huán)化和集約化，

提高制造業(yè)資源利用效率。強化產品全生命周期綠色管理，打造綠色

產品、綠色工廠、綠色園區(qū)、綠色企業(yè)，構建高效、清潔、低碳、循

環(huán)的綠色制造體系。

（七）實施“四基”強化工程

提升核心基礎零部件（元器件）、先進基礎工藝、關鍵基礎材料

和產業(yè)技術基礎等工業(yè)基礎創(chuàng)新能力，提高綜合集成水平，構建較為

完善的產業(yè)技術基礎服務體系。加大對“四基”領域技術研發(fā)的支持

力度，引導產業(yè)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金投向“四基”領域重點項目。

（A）發(fā)展服務型制造

引導和支持制造業(yè)企業(yè)延伸服務鏈條，從主要提供產品制造向提

供產品和服務轉變。鼓勵制造業(yè)企業(yè)增加服務環(huán)節(jié)投入，發(fā)展個性化、

柔性化、網絡化服務。支持有條件的企業(yè)由提供設備向提供系統(tǒng)集成

總承包服務轉變，由提供產品向提供整體解決方案轉變。鼓勵優(yōu)勢制

造業(yè)企業(yè)“裂變”專業(yè)優(yōu)勢，通過業(yè)務流程再造，面向行業(yè)提供社會

化、專業(yè)化服務。支持符合條件的制造業(yè)企業(yè)建立企業(yè)財務公司、金

融租賃公司等金融機構，推廣大型制造設備、生產線等融資租賃服務。

三、碳達峰的發(fā)展趨勢

我國宣布將碳達峰目標提前，并首次提出碳中和，將有力推動全

球應對氣候變化工作，有序性、平衡性和多元化是減排過程中需要遵

循的基本原則。人類活動對氣候變化產生重要影響，我國積極應對氣

候變化，先后四次提出相關國際承諾。2020年9月提出的雙碳目標

（二氧化碳排放力爭于2030年前達到峰值，努力爭取2060年前實現(xiàn)

碳中和）將加速全球溫室氣體減排行動。從碳達峰到碳中和既是大勢

所趨，又非一蹴而就。碳中和難度遠高于碳達峰。有序性（從達峰到

中和是循序漸進，經歷較漫長過程）、平衡性（溫室氣體排放既是生

態(tài)環(huán)境問題，也是發(fā)展權問題，減排速度應當與經濟發(fā)展、技術發(fā)展

相契合）和多元化（應用多元化技術，形成立體式的減排體系）尤為

重要。

雙碳問題重點在能源，但非單純的能源結構調整，同時涉及經濟

社會諸多方面，如節(jié)能環(huán)保、工業(yè)、建筑、交通等。減少C02排放，

具體涉及供給側和需求側兩大部分，供給側將以電力系統(tǒng)為核心，推

動能源結構調整與轉型升級；需求側將以工業(yè)為重點，多措并舉，包

括產業(yè)結構調整、節(jié)能、材料循環(huán)利用、使用低排放原料等。在減少

排放的同時，加強C02的吸收、捕集、利用等碳技術與碳市場也將逐

步得到更加積極地探索。作為加快推動經濟社會全面綠色低碳轉型、

引領全球綠色低碳技術和產業(yè)革命的重大戰(zhàn)略機遇，通過低碳發(fā)展推

動并引領能源低碳革命、綠色低碳工業(yè)體系創(chuàng)建和城鎮(zhèn)化低碳發(fā)展，

在可再生能源、新能源汽車、可持續(xù)基礎設施等領域加快培育新增長

點、形成新動能，從而加快建立健全綠色低碳循環(huán)發(fā)展的經濟體系。

四、必要性分析

1、提升公司核心競爭力

項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充

流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用

水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流

動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支

持，提高公司核心競爭力。

五、內部監(jiān)督的內容

（一）內部監(jiān)督及其職能

企業(yè)內部監(jiān)督一般應由內部審計承擔。內部審計作為企業(yè)內部控

制的一部分，能夠協(xié)調管理層更有效地履行其責任，提高企業(yè)的運作

效率并增強其活動的附加值。內部審計是由被審計單位內部的機構或

人員，對其內部控制的有效性、財務信息的真實完整性以及經營活動

的效率和效果等開展的一種評價活動，是與獨立審計、政府審計并列

的三種審計類型之一。它的目的是發(fā)現(xiàn)并預防錯誤和舞弊，提高企業(yè)

的運作效率，為企業(yè)增加價值。它采取系統(tǒng)化、規(guī)范化的方法對企業(yè)

的內部控制、風險管理進行檢查和評價，并提供建議等咨詢服務，來

提高他們的效率，從而幫助實現(xiàn)企業(yè)的目標。

企業(yè)內部審計的職能如下。

（1）監(jiān)督職能。監(jiān)督職能是內部審計的基本職能。

（2）控制職能。內部審計機構是集團的一個重要職能部門，它獨

立于其他各部門和其他控制系統(tǒng)，是對其他控制的一種再控制，與其

他控制形式相比，更具有獨立性、權威性和全面性。內部審計又是內

部控制的特殊構成要素，是對內部控制實施的再控制。

(3)評價職能。通過內部審計可以熟悉子公司的生產經營情況和

財務狀況，并且由于內部審計部門獨立于子公司，更能客觀、公正地

評價子公司的管理情況和運行業(yè)績。

(4)服務職能。內部審計可以通過事前、事中和事后控制為管理

當局的決策、計劃、控制提供依據(jù)，這些都充分體現(xiàn)了內部審計的服

務職能。

企業(yè)制定內部審計規(guī)范，明確審計的范圍、責任和計劃，以此為

基礎合理配置審計人員，并要求他們遵守企業(yè)職業(yè)道德規(guī)范及內部審

計規(guī)范；內部審計部門應具有適當?shù)牡匚徊⒂凶銐虻馁Y源履行其職責;

內部審計部門根據(jù)授權可以參加有關經營及財務管理的決策會議，對

管理中存在的薄弱環(huán)節(jié)、違反國家法律法規(guī)的行為、內部控制管理漏

洞，向管理層及時提出調整意見。

(二)內部監(jiān)督的程序

我國《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第四十五條規(guī)定：企業(yè)應當制定

內部控制缺陷認定標準，對監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內部控制缺陷，應當分

析缺陷的性質和產生的原因，提出整改方案，采取適當?shù)男问郊皶r向

董事會、監(jiān)事會或者經理層報告。因此，企業(yè)應強化內部監(jiān)督，保證

內部控制持續(xù)有效。

1、制定內部控制缺陷標準

(1)內部控制缺陷的相關概念

內部控制缺陷，是指內部控制的設計存在漏洞，不能有效防范錯

誤與舞弊，或者內部控制的運行存在弱點和偏差，不能及時發(fā)現(xiàn)并糾

正錯誤與舞弊的情形。

內部控制的缺陷包括設計缺陷和運行缺陷。設計缺陷是指缺少為

實現(xiàn)控制目標所必需的控制，或現(xiàn)存控制設計不適當，即使正常運行

也難以實現(xiàn)控制目標，包括內部控制不健全、內部控制制度不適當。

例如，“未建立定期的現(xiàn)金盤點程序”即屬于控制設計問題。運行缺

陷是指現(xiàn)存設計完好的控制沒有按設計意圖運行，或執(zhí)行者沒有獲得

必要授權或缺乏勝任能力以有效地實施控制。比較常見的例子就是企

業(yè)內部控制制度設計健全，但工作人員我行我素，并不按照制度執(zhí)行。

例如，”物資采購申請金額已超過其采購權限，卻未向上級公司申請

安排大宗物品采購”，這是存在權限管理規(guī)定，卻未在實際操作中按

照執(zhí)行。

(2)內部控制缺陷的分類

企業(yè)根據(jù)內部控制缺陷影響整體控制目標實現(xiàn)的嚴重程度，將內

部控制缺陷分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

①重大缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，可能嚴重影響內部

整體控制的有效性，進而導致企業(yè)無法及時防范或發(fā)現(xiàn)嚴重偏離整體

控制目標的情形。主要考慮如下因素：影響整體控制目標實現(xiàn)的多個

一般缺陷的組合是否構成重大缺陷；針對同一細化控制目標所采取的

不同控制活動之間的相互作用；針對同一細化控制目標是否存在其他

補償性控制活動。例如，有關控制漏洞為企業(yè)帶來重大的損失或造成

企業(yè)財務報表重大的錯報、漏報。又如，憑證連續(xù)編號可以保證所有

業(yè)務活動都得到記錄和反映，如果憑證沒有連續(xù)編號的話，為了避免

遺漏重大的業(yè)務事項，采用嚴格的憑證之間、賬證之間、賬賬之間的

核對就是保證業(yè)務記錄完整性的補償性控制。

②重要缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，其嚴重程度低于重

大缺陷，但導致企業(yè)無法及時防范或發(fā)現(xiàn)偏離整體控制目標的嚴重程

度依然重大，需引起企業(yè)管理層關注。例如，有關缺陷造成的負面影

響在部分區(qū)域流傳，為公司聲譽帶來損害。

③一般缺陷是指以上兩種缺陷之外的缺陷。

（三）內部監(jiān)督的方法

內部監(jiān)督的方法有兩種，包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督。內部控制體

系日常監(jiān)督的有效性程度越高，對專項監(jiān)督的需要程度就越低。管理

層為了合理確認內部控制體系的有效性所必須進行的個別評估的頻率

取決于管理層的判斷。通常情況下，日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的合并使用

在某種程度上將會保證內部控制體系隨著時間的變化而保持有效性。

1、日常監(jiān)督

日常監(jiān)督是指企業(yè)對建立和實施內部控制的整體情況所進行的連

續(xù)的、全面的、系統(tǒng)的、動態(tài)的監(jiān)督。日常監(jiān)督是在及時的基礎上執(zhí)

行的，能對環(huán)境的改變做出動態(tài)的反應，它存在于單位的日常管理活

動之中，能及時地發(fā)現(xiàn)問題。日常監(jiān)督的范圍和頻率越大，其有效性

就越高，則企業(yè)所需的日常監(jiān)督就越少。

日常監(jiān)督活動的重要環(huán)節(jié)主要包括以下幾方面。

(1)獲得內部控制執(zhí)行的證據(jù)。獲得內部控制執(zhí)行的證據(jù)是指企

業(yè)員工在實施日常生產經營生活時，取得必要的、相關的證據(jù)證明內

部控制系統(tǒng)發(fā)揮功能的程度。

(2)外部反映對內部信息的印證程度。即與外界各方的溝通能夠

印證內部生成的信息或揭示問題。

(3)定期核對財務系統(tǒng)數(shù)據(jù)與實物資產。也就是說，將信息系統(tǒng)

所記錄的數(shù)據(jù)與實物資產相比較，做到賬實相符。

(4)內外部審計定期提供建議。審計人員評估內部控制的設計以

及測試其有效性，識別潛在的缺陷，并向管理層建議采取替代方案，

為決策提供有用的信息。

(5)管理層對內部控制執(zhí)行的監(jiān)督。管理層可以通過以下渠道進

行監(jiān)督：審計委員會接收、保留及處理各種投訴及舉報，并保證其保

密性；管理層通過培訓、會議了解內部控制的執(zhí)行情況；管理層認真

審核員工提出的各項合理建議，并不斷完善建議機制。

（6）定期考核員工。內部監(jiān)督部門和人力資源管理部門根據(jù)公司

管理層的授權定期要求企業(yè)員工明確說明他們是否理解并遵守員工行

為準則，是否遵守員工職業(yè)道德規(guī)范，并匯報控制活動的開展情況等。

（7）內部審計活動的有效性。適當?shù)慕M織結構以及監(jiān)督活動可促

進內部控制職能的執(zhí)行，識別內部控制的缺陷。

2、專項監(jiān)督

專項監(jiān)督又稱個別評估，是指企業(yè)對內部控制建立與實施的某一

方面或者某些方面的情況進行的不定期、有針對性的監(jiān)督檢查。專項

監(jiān)督的范圍和頻率應根據(jù)風險評估結果以及日常監(jiān)督的有效性等予以

確定。一般來說，風險水平較高并且重要的控制，對其進行專項監(jiān)督

的頻率應較高。

通常，專項監(jiān)督采用自我評估形式，即負責某一單位或職責的人,

員對受其控制的活動的有效性進行評價。

專項監(jiān)督主要關注以下兩個方面。

（1）高風險且重要的項目。審計部門依據(jù)持續(xù)監(jiān)督的結果，對風

險較高且重要的項目要進行個別評估?？紤]到戌本效益原則，對風險

很高但不重要的項目或很重要但是風險很小的項目可以減少個別評估

的次數(shù)。應該將高風險且重要的項目作為專項監(jiān)督對象。

（2）內部環(huán)境變化。當內控環(huán)境發(fā)生變化時，要進行專項監(jiān)督，

以確定內部控制是否還能適應新的內控環(huán)境。

日常監(jiān)督和專項監(jiān)督應當有機結合。前者是后者的基礎，后者是

前者的有效補充。日常監(jiān)督的程度越高，其有效性也越高，則企業(yè)所

需的專項監(jiān)督次數(shù)就越少。如果發(fā)現(xiàn)專項監(jiān)督需要經常性地進行，企

業(yè)就有必要將其納入日常監(jiān)督中，進行日常持續(xù)的監(jiān)控。通常情況下,

兩種監(jiān)督有效組合能確保企業(yè)內部控制在一定時期內保持有效性。

六、內部監(jiān)督比較

內部控制制度的有效實施，依賴于有效的內部監(jiān)督系統(tǒng)Q內部監(jiān)

督作為內部控制的基本要素之一，對于內部控制的有效運行，以及內

部控制的不斷完善起著重要的作用。內部監(jiān)督是對企業(yè)內部控制整體

運行情況的跟蹤、監(jiān)測和調節(jié)。內部監(jiān)督是在盡可能不影響企業(yè)正常

經營管理活動的情況下，對內部控制實施情況進行評價，及時糾正企

業(yè)發(fā)生的錯誤和舞弊，將內部控制制度的缺陷和改進意見反饋給管理

者，對發(fā)現(xiàn)的內部控制缺陷及時予以彌補。

COSO的《企業(yè)內部控制整體框架》和《企業(yè)風險管理框架》中都

規(guī)定監(jiān)督為其構成要素。COSO報告與我國《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》

在內部監(jiān)督的定義、內容與組織機構方面進行了比較。我國《企業(yè)內

部控制基本規(guī)范》指出內部監(jiān)督是企業(yè)對內部控制建立與實施情況進

行監(jiān)督檢查，評價內部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內部控制缺陷，應當及時

加以改進，內部監(jiān)督的主要內容包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督、缺陷報告、

檔案記錄與驗證，內部監(jiān)督的主要進行機構為內部審計機構（或經授

權的其他監(jiān)督機構）。

七、審計工作計劃與實施

（一）審計工作計劃

《企業(yè)內部審計指引》第六條的規(guī)定：注冊會計師應該恰當?shù)赜?/p>

劃內部控制審計工作，配備具有專業(yè)勝任能力的項目組，并對助理人

員進行適當?shù)亩綄А?/p>

《企業(yè)內部審計指引》第七條的規(guī)定：在計劃審計工作時，注冊

會計師應當評價下列事項對內部控制、財務報表以及審計工作的影響:

與企業(yè)相關的風險；相關法律法規(guī)和行業(yè)概況；企業(yè)組織結構和經營

特點、資本結構等相關事項；企業(yè)內部控制最近發(fā)生變化的程度：與

企業(yè)溝通過的內部控制缺陷；重要性、風險等與確定內部控制重大缺

陷相關的因素對內部控制有效性的初步判斷；可獲取的、與內部控制

有效性相關的證據(jù)的類型和范圍。

注冊會計師應當以風險評估為基礎，選擇擬測試的控制，確定測

試所需收集的證據(jù)。內部控制的特定領域存在重大缺陷的風險越高，

給予該領域的審計關注就越多。

注冊會計師應當對企業(yè)內部控制自我評價工作進行評估，判斷是

否利用內部審計人員、內部控制評價人員和其他相關人員的工作以及

可利用的程度，相應減少本應由注冊會計師執(zhí)行的工作。注冊會計師

利用企業(yè)內部審計人員、內部控制評價人員和其他相關人員的工作，

應當對其專業(yè)勝任能力和客觀性進行充分評價。

注冊會計師應當對發(fā)表的審計意見獨立承擔責任，其責任不因為

利用企業(yè)內部審計人員、內部控制評價人員和其他相關人員的工作而

減輕。

（二）審計工作實施

《企業(yè)內部審計指引》第十條規(guī)定：注冊會計師應當按照自上而

下的方法實施審計工作。自上而下的方法是注妍會計師識別風險，選

擇擬測試控制的基本思路。注冊會計師在實施審計工作時，可以將企

業(yè)層面控制和業(yè)務層面控制的測試結合進行。

“自上而下”的方法始于財務報表層次，以注冊會計師對財務報

告內部控制整體風險的了解開始，然后注冊會計師將關注重點放在企

業(yè)層面的控制上，并將二作逐漸下移至重大賬戶、列報及相關的認定。

1、識別企業(yè)層面控制

通過了解企業(yè)與財務報告相關的整體風險，注冊會計師可以識別

出為保持有效的財務報告內部控制而必需的企業(yè)層面內部控制。注冊

會計師測試企業(yè)層面控制，應當把握重要性原則，至少應當關注以下

幾方面。

(1)與內部環(huán)境相關的控制。內部環(huán)境，即控制環(huán)境，包括治理

職能和管理職能，以及治理層和管理層對內部控制及其重要性的態(tài)度、

認識和措施。在評價控制環(huán)境的設計時，注冊會計師應當考慮構成控

制環(huán)境的下列要素，以及這些要素如何被納入企業(yè)業(yè)務流程：①對誠

信和道德價值觀念的溝通與落實；②對勝任能力的重視；③治理層的

參與程度：④管理層的理念和經營風格；⑤組織結構；6職權與責任的

分配；①人力資源政策與落實。

(2)針對董事會、經理層凌駕于控制之上的風險而設計的控制。

注冊會計師可以根據(jù)對企業(yè)舞弊風險的評估做出判斷，選擇相關的企

業(yè)層面控制進行測試，并評價這些控制能否有效應對管理層凌駕于控

制之上的風險。注冊會計師應當特別關注由于管理層凌駕于賬戶記錄

控制之上，或規(guī)避控制行為而產生的重大錯報風險，并考慮企業(yè)如何

糾正不正確的交易處理。

(3)企業(yè)的風險評估過程。包括識別與財務報告相關的經營風險

和其他經營管理風險，以及針對這些風險采取的措施。注冊會計師在

對企業(yè)整體層面的風險評估過程進行了解和評估時，考慮的主要因素

可能包括：企業(yè)是否已建立并溝通其整體目標，并輔以具體策略和業(yè)

務流程層面的計劃；是否已建立風險評估過程，包括識別風險，估計

風險的重大性，評估風險發(fā)生的可能性以及確定需要采取的應對措施;

是否已建立某種機制，識別和應對可能對企業(yè)產生重大且普遍影響的

變化；會計部門是否建立了某種流程，以識別會計準則的重大變化；

業(yè)務操作發(fā)生變化并影響交易記錄的流程時，是否存在溝通渠道以通

知會計部門；風險管理部門是否建立了某種流程，以識別經營環(huán)境，

包括監(jiān)管環(huán)境發(fā)生的重大變化。

(4)對內部信息傳遞和財務報告流程的控制。注冊會計師應當從

下列方面了解與財務報告相關的信息系統(tǒng)：對財務報表具有重大影響

的各類交易；在信息技術和人工系統(tǒng)中，交易生成、記錄、處理和報

告的程序；與交易生成、記錄、處理和報告有關的會計記錄、支持性

信息和財務報表中的特定項目；信息系統(tǒng)如何獲取除各類交易之外的

對財務報表具有重大影響的事項和情況；企業(yè)編制財務報告的過程，

包括做出的重大會計估計和披露。財務報告流程的控制可以確保管理

層按照適當?shù)臅嫓蕜t編制合理、可靠的財務報告并對外報告。

(5)對控制有效性的內部監(jiān)督和自我評價。企業(yè)對控制有效性的

內部監(jiān)督和自我評價可以在企業(yè)層面上實施，也可以在業(yè)務流程層面

上實施，包括對運行報告的復核和核對、與外部人士的溝通、對其他

未參與控制執(zhí)行人員的監(jiān)控活動，以及將信息系統(tǒng)記錄數(shù)據(jù)與實物資

產進行核對等。

2、識別業(yè)務層面控制

注冊會計師測試業(yè)務層面控制，應當把握重要性原則，結合企業(yè)

實際內部控制各項應用指引的要求和企業(yè)層面控制的測試情況，重點

對生產經營活動中的重要業(yè)務與事項的控制進行測試。

注冊會計師應首先確定企業(yè)的重要業(yè)務流程和影響重大賬戶的重

要交易類別，了解重要交易從發(fā)生到記入賬目的整個流程，與重大賬

戶及其相關認定相結合，在重要交易整個流程中確定錯報可能會在什

么環(huán)節(jié)發(fā)生，即確定相應的控制目標；然后根據(jù)確定的審計測試策略、

計劃對內部控制進行進一步了解和評估，對重要交易流程中設計的防

止或發(fā)現(xiàn)并糾正可能錯報的相關控制加以識別；再通過執(zhí)行穿行測試,

來證實對重要交易流程和相關控制的了解，并確定相關控制是否得到

執(zhí)行；最后對相關控制的設計和是否得到執(zhí)行進行評價，以確定進一

步的審計程序。

八、審計范圍與審計目標

內部控制作為企業(yè)中一項重要的管理活動，用來促進提高經營的

效率效果，實現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。一些國家和地區(qū)，如美國、日本、

歐盟等對內部控制審計已提出強制性要求。同樣，我國《企業(yè)內部控

制基本規(guī)范》中除了要求企業(yè)為其內部控制的設計與運行情況進行全

面的評價、披露年度自我評價報告外，在第十條中明確指出：上市公

司和非上市大中型企業(yè)聘請符合資格的會計師事務所，根據(jù)規(guī)范及配

套辦法和相關執(zhí)業(yè)準則，對企業(yè)財務報告內部控制的有效性進行審計

并出具審計報告。會計師事務所及其簽字的從業(yè)人員應當對發(fā)布的內

部控制審計意見負責。為企業(yè)內部控制提供咨詢的會計師事務所，不

得同時為同一企業(yè)提供內部控制審計服務。

（一）內部控制審計的定義

內部控制審計是通過對被審計單位的內控制度的審查、分析測試、

評價，確定其可信程度，從而對內部控制是否有效做出鑒定的一種現(xiàn)

代審計方法。

內部控制審計是內部控制的再控制，它是企業(yè)改善經營管理、提

高經濟效益的自我需要。

一般地，企業(yè)內部審計部門負責內部控制審計，也可以委托不負

責年審的會計師事務所開展內部控制審計。

（二）內部控制審計的范圍

內部控制審計的范圍限于特定日期與財務報表相關的內部控制。

通常，注冊會計師對某特定日期的內部控制進行審核。特定日期可以

是會計年度結束日，也可以是某中期結束日。注冊會計師對某特定日

期的內部控制審核時，應在接近于此日期之前的一段時間內對內部控

制進行了解和測試，并對該日期的內部控制有效性發(fā)表審核意見。

（三）內部控制審計的目標

1、內控審計目標的具體界定

內部控制審計的目標是檢查并評價內部控制的合法性、充分性、

有效性及適宜性。內部控制的合法性、充分性、有效性及適宜性，具

體表現(xiàn)為其能夠保障資產、資金的安全，即保障資產、資金的存在、

完整、為我所有、金額正確、處于增值狀態(tài)。

2、內控審計目標與財務報表審計目標的聯(lián)系與區(qū)別

（1）兩者的聯(lián)系。內部控制審計的前四個目標實際就是財務報表

審計的具體目標。企業(yè)管理層對外提供的資產負債表，表上反映有多

少資產，其明示或暗示了這樣幾個聲明：資產負債表上反映的資產是

存在的、是完整的、是屬于自身的、金額是正確的。相應地，外部財

務報表審計的具體目標也就是鑒證企業(yè)管理層的這些聲明是否屬實。

（2）兩者的區(qū)別。財務報表審計直接評價的是財務報表，或者說

直接評價資產、資金本身的安全狀態(tài)，其目標對象是資產、資金本身,

而內部控制審計直接評價的是內部控制能否保障資產、資金的安全，

其目標對象是內部控制，而資產、資金只是作為中間的觀察對象而存

在。

財務報表審計主要評價財務報表所反映的存量資產、資金的“靜

的安全”，一般不評價資產、資金的“動的安全”，即不評價資產、

資金在流轉中的增值性；而由于內部控制既要保障資產、資金“靜的

安全”，又要保障其“動的安全”，所以內部控制審計既檢查資產、

資金的“靜的安全”，又檢查資產、資金的“動的安全”。

九、內部控制評價工作底稿與報告

（一）內部控制評價工作底稿

根據(jù)《企業(yè)內部控制評價指引》第十一條的要求，內部控制評價

工作應當形成工作底稿，詳細記錄企業(yè)執(zhí)行評價工作的內容，包括評

價要素、主要風險點、采取的控制措施、有關證據(jù)資料以及認定結果

等。評價工作底稿應當設計合理、證據(jù)充分、簡便易行、便于操作。

（二）內部控制評價報告

根據(jù)《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》《企業(yè)內部控制評價指引》的相

關規(guī)定，企業(yè)應當結合內部監(jiān)督情況，定期對內部控制的有效性進行

自我評價，出具內部控制自我評價報告。

1、內部控制評價報告的內容

根據(jù)《企業(yè)內部控制評價指引》第二十二條的規(guī)定，內部控制評

價報告至少應當披露下列內容：（1）董事會對內部控制報告真實性的

聲明；（2）內部控制評，介工作的總體情況；（3）內部控制評價的依

據(jù)；（4）內部控制評價的范圍：（5）內部控制評價的程序和方法；

（6）內部控制缺陷及其認定情況；（7）內部控制的整改情況及對重

大缺陷擬采取的整改措施；（8）內部控制有效性的結論。

2、報告時間及要求

內部控制評價報告應當報經董事會或類似權力機構批準后與審計

報告一起對外披露。

企業(yè)應當以12月31日作為年度內部控制評價報告的基準日，內

部控制評價報告應當在基準日后4個月內報出。

企業(yè)內部控制評價部門應當關注自內部控制評價報告基準日至內

部控制評價報告發(fā)出日之間是否發(fā)生影響內部控制有效性的因素，并

根據(jù)其性質和影響程度對評價結論進行相應調整。

十、內部控制缺陷的認定

1、內部控制缺陷的分類

對于內部控制缺陷的分類，在第一節(jié)“內部監(jiān)督”中已做相關闡

述，這里不再贅述。

需要強調的是，企業(yè)對內部控制缺陷的認定，應當以日常監(jiān)督和

專項監(jiān)督為基礎，結合年度內部控制評價，由內部控制評價部門或機

構進行綜合分析后提出認定意見，按照規(guī)定的權限和程序進行審核后

予以最終認定。

對于按嚴重程度分類的內部控制，內部控制評價部門或機構和管

理層應當合理確定相關目標發(fā)生偏差的可容忍水平，從而對嚴重偏離

的情形予以確定。

2、內部控制認定程序與整改

如果評價工作人員在實施測試中發(fā)現(xiàn)控制差異，應分析差異是否

屬于控制缺陷并評價其嚴重程度。如果審查了解控制差異的起因和結

果后，斷定控制目標未能達到。同時，評價工作組人員不能通過增加

其他測試程序證明已發(fā)現(xiàn)的差異不能代表所有內控的情況，將形成缺

陷的結論。管理層應評價其嚴重程度并在其年度自我評價報告中披露,

同時，有責任對有關控制缺陷進行整改，做出補救措施。由于控制缺

陷可以分為設計缺陷和執(zhí)行缺陷，因此，整改方案應根據(jù)缺陷的不同

類別制定不同的整改方法。對于需整改的內控設計缺陷，企業(yè)需在已

有的內控管理制度體系中補充相關規(guī)定或修改原有規(guī)定，按照企業(yè)既

定的管理制度報批程序對做出的補充或修改進行審批。對于需整改的

內控執(zhí)行缺陷，企業(yè)需加強內控的執(zhí)行力度，要求控制執(zhí)行人嚴格按

照相關規(guī)定執(zhí)行。

對于重大缺陷和重要缺陷的整改方案，應向董事會（審計委員

會）、監(jiān)事會或經理層報告，并由董事會、監(jiān)事會或經理層審定。如

果出現(xiàn)不適合向經理層報告的情形，例如，存在與管理層舞弊相關的

內部控制缺陷，內部控制評價組應當直接向董事會（審計委員會）、

監(jiān)事會報告。重要缺陷并不影響企業(yè)內部控制的整體有效性，但是應

當引起董事會和管理層的重視。對于一般缺陷，可以向企業(yè)管理層報

告，并視情況考慮是否需要向董事會（審計委員會）、監(jiān)事會報告。

十一、股東大會決議

股東大會決議是指公司股東大會依職權對所議事項做出的決議。

一般情況下，股東大會會議做出決議時，采取“資本多數(shù)決”原則，

即由股東按照出資比例行使表決權。

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司

持有的本公司股份沒有表決權。因此可以看出，我國股東大會投票的

基本原則是一股一票原則，也稱為股票平等原則，即股東原則上以其

持有的股份數(shù)享有與其股份數(shù)同等的投票權。一股一票原則是股東平

等原則的具體體現(xiàn)，已成為當今世界各國公司立法的通例。

除公司法有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。股去大會的決議方法，也

因決議事項的不同而不同，按其內容的不同可分為普通事項決議和特

別事項決議。

一般來說，關于普通事項的決議必須要得到出席大會有表決權的

股東半數(shù)以上投票同意時，此決議方能生效；而特別事項決議必須經

出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。以下事項之一適用

特別事項決議：增加或減少注冊資本；公司合并、分立：公司解散、

清算；變更公司形式；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他特別決議。

十二、股東權利及股東（大）會形式

（一）股東權利

股東權利是指在按《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司

法》）注冊的企業(yè)中，企業(yè)財產的一個或多個權益所有者擁有哪些權

利和按什么方式、程序來行使權利。相對于所有權、產權、出資人權

利，股東權利是最清楚、明確的權利。股東權利是由法律規(guī)定的，所

以在不同的國家，股東權利可能會有所差別。即使在同一個國家，不

同類型公司的股東權利也不一樣。在我國，股東主要享有以下權利。

1、知情質詢權

公司股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大

會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議及財務會計報告，對

公司的經營提出建議和質詢，董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會

或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨

礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；有權知悉董事、監(jiān)事、高級管理人員從,

公司獲得報酬的情況；股東大會有權要求董事、監(jiān)事、高級管理人員

列席股東會議并接受股東的質詢。

2、決策表決權

股東有權參加（或委托代表參加）股東大會并根據(jù)出資比例或其

他約定行使表決權、議事權。股東擁有對違規(guī)決議的撤銷請求權，如

果股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)

或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出

之日起60日內，請求人民法院撤銷該決議。

3、選舉權和被選舉權

股東有權選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員。

4、收益權

股東有權依照法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定獲取紅利，分取公司終

止后的剩余資產。

5、強制解散公司的請求權

如果公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重

大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權10%以上的

股東，可以請求人民法院解散公司。

6、股東代表訴訟權

股東代表訴訟是指公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在執(zhí)行職務

時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失，而公

司又怠于行使起訴權時，符合條件的股東可以以自己的名義向法院提

起損害賠償?shù)脑V訟。

7、優(yōu)先權

股東在公司新增資本或發(fā)行新股時在同等條件下有認繳優(yōu)先權，

有限公司股東還享有對其他股東轉讓股權的優(yōu)先受讓權。

8、臨時股東大會的提議召集權

我國《公司法》規(guī)定，持有公司10%以上的股東可以請求召開臨時

股東大會。

9、公司章程規(guī)定的其他權利

綜上分析，我們認為股權可分為自益權（財產性的權利）和共益

權（非財產性的權利）。自益權主要指股利分配請求權，股份轉讓、

抵押和繼承的權利，股份購買請求權，股份轉換請求權，剩余財產索

取權等；共益權如股東大會出席權，重大事項表決權及審批權，查閱

公司各種文件賬表的權利，質詢權，對董事的監(jiān)督權，選舉權和被選

舉權等。

（二）股東大會的形式

股東大會（以股份有限公司為例）是指公司一年一次必須召開的

會議，它一般由董事會組織召開，董事長是大會的當然主席；股東大

會必須達到一定的法定人數(shù)時才能召開。各國對法定人數(shù)的要求不盡

相同，計算方法也不一樣。有的按股東人數(shù)的比例確定，有的按股權

的比例確定。股東大會召開之前，董事會應根據(jù)《公司法》或本公司

章程，在會前若干天將會議日期、地點、議程書面通知股東并登報予

以公告。

股東大會從會期上看，分為年度會議和臨時股東大會。

1、年度會議

年度會議一般情況下是在公司的會計年度結束后六個月內召開。

2、臨時股東大會

臨時股東大會則是根據(jù)公司章程、股東會議事規(guī)則等的規(guī)定，通

常是由符合條件的股東、董事（或董事會）、監(jiān)事（或監(jiān)事會）提議

而召開的。在以下特定事項發(fā)生的兩個月內，應召開臨時股東大會：

董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)5人，或者少于章程所定人

數(shù)的三分之二時；公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；單獨

或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權）以

上的股東書面請求時；董事會認為必要時；監(jiān)事會提議召開時；公司

章程規(guī)定的其他情形。

（三）股東大會的特征及職權

1、股東大會的特征

（1）股東大會是公司內部的最高權力機構。許多國家的公司法將

股東大會界定為公司的最高權力機構，依法形戌的股東大會決議在公

司內部具有至高無上的地位。

（2）股東大會是公司的非常設機構。股東大會只是公司的最高決

策機構而不是日常業(yè)務執(zhí)行機關或代表機關，除了每年的例行年會和

特別會議外，是找不到其蹤影的。

2、股東大會的主要職權

股東大會主要行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、

監(jiān)事的報酬事項

（3）審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報

（4）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

（7）對發(fā)行公司債券做出決議；

（8）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;

（9）修改公司章程；

（10）公司章程規(guī)定的其他職權。

十三、公司治理結構的概念

公司治理結構或稱法人治理結構、公司治理系統(tǒng)，是一種聯(lián)系并

規(guī)范股東（財產所有者）、董事會、高級管理人員權利和義務分配問

題的制度框架，包括股權結構、資本結構以及治理機構設置等。簡單

地說，就是如何在公司內部劃分權力。良好的公司治理結構，可解決

公司各方利益分配問題，對公司能否高效運轉、是否具有競爭力，起

到決定性的作用。

我國公司治理結構采用“三權分立”制度，即決策權、經營管理

權、監(jiān)督權分屬于股東大會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會。通過權力

的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。

公司治理結構重點需要解決公司的兩個基本問題：一是如何保證

投資者（股東）的投資回報；二是如何協(xié)調企業(yè)內各利益集團的關系。

（1）如何保證投資者（股東）的投資回板，主要包括協(xié)調股東與企業(yè)

的利益關系（即要解決“內部人控制問題”）以及協(xié)調股東之間的利

益關系（即要解決大股東掏空和小股東“搭便車”問題）。在所有權

與經營權分離的情況下，由于股權分散，股東有可能失去控制權，企

業(yè)被內部人（管理者）所控制。這時控制了企業(yè)的內部人有可能做出

違背股東利益的決策，侵犯股東的利益。這種情況容易引起投資者不

愿投資或股東“用腳表決”的后果，會有損于企業(yè)的長期發(fā)展。同時,

由于小股東股權比例極低，監(jiān)督成本較高且具有較大的外部性，經濟

理性的小股東都會選擇“搭便車”，這就導致大股東和小股東之間的

代理問題。這種代理問題被形象地描述為大股東“掏空”，是指大股

東侵占中小股東的利益，將財產和利潤轉移出去的行為?！疤涂铡睒O

大地侵害了中小股東的利益，打擊了中小投資者的積極性，同時也不

利于金融市場的發(fā)展和降低會計盈余質量。公司治理結構正是要從制

度上保證不同類型股東的利益。（2）如何協(xié)調企業(yè)內各利益集團的關

系，主要包括對經理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。

這個問題的解決有助于處理企業(yè)各集團的利益關系，又可以避免因高

管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。

十四、資本結構與公司治理結構

（一）資本結構的定義

資本結構是指企業(yè)各種資本的構成及其比例關系。資本結構是企

業(yè)籌資決策的核心問題，企業(yè)應綜合考慮有關影響因素，運用適當?shù)?/p>

方法確定最佳資本結構，并在以后追加籌資中繼續(xù)保持。

資本結構有廣義和狹義之分。廣義的資本結構是指全部資金（包,

括長期資金、短期資金）的構成及其比例，一般而言，廣義資本結構

包括債務資本和股權資本的結構、長期資本與短期資本的結構，以及

債務資本的內部結構、長期資本的內部結構和股權資本的內部結構等。

狹義的資本結構是指各種長期資本構成及其比例，尤其是指長期債務

資本與（長期）股權資本之間的構成及其比例關系。

影響資本結構的因素包括企業(yè)財務狀況、企業(yè)資產結構、企業(yè)產

品銷售情況、投資者和管理人員的態(tài)度、貸款人和信用評級機構的影

響、行業(yè)因素、所得稅稅率的高低以及利率水平的變動趨勢等。

（二）企業(yè)的融資方式及選擇

企業(yè)融資可分為股權融資和債務融資兩大渠道。這兩類不同性質

的資本在企業(yè)總資本中所占的比例，形成企業(yè)的資本結構。一般用公

司短期及長期負債與股東權益的比例來反映資本結構，它又可進一步

分為股權結構和債務結構。

企業(yè)融資又有內源融資和外源融資兩種方式。內源融資主要是指

企業(yè)的自有資產和生產經營過程中的資金積累部分；而外源融資則是

指向企業(yè)的外部投資者借債或發(fā)行股票。

根據(jù)邁爾斯的“啄食順序理論”，公司一般遵循以下融資順序：

首先是內源融資，其次是債券融資，最后才是股權融資。也就是說，

公司先依靠內源融資，然后求助于外源融資；而在外部融資中，又通

常優(yōu)先選擇發(fā)行債券融資，資金不足時再進行股權融資。

（三）資本結構理論

資本結構理論包括凈收益理論、凈營業(yè)收益理論、理論、代理

理論和等級籌資理論等。

1、凈收益理論

凈收益理論認為，利用債務可以降低企業(yè)的綜合資金成本。由于

債務成本一般較低，所以，負債程度越高，綜合資金成本越低，企業(yè)

價值越大。當負債比率達到100%時，企業(yè)價值將達到最大。

2、凈營業(yè)收益理論

凈營業(yè)收益理論認為，資本結構與企業(yè)的價值無關，決定企業(yè)價

值高低的關鍵要素是企業(yè)的凈營業(yè)收益。盡管企業(yè)增加了成本較低的

債務資金，但同時也加大了企業(yè)的風險，導致權益資金成本的提高，

企業(yè)的綜合資金成本仍保持不變。不論企業(yè)的財務杠桿程度如何，其

整體的資金成本不變，企業(yè)的價值也就不受資本結構的影響，因而不

存在最佳資本結構。

3、MM理論

MM理論認為，在沒有企業(yè)和個人所得稅的情況下，任何企業(yè)的價

值，不論其有無負債，都等于經營利潤除以適用于其風險等級的收益

率。風險相同的企業(yè)，其價值不受有無負債及負債程度地影響；但在

考慮所得稅的情況下，由于存在稅額底護利益，企業(yè)價值會隨負債程

度地提高而增加，股東也可獲得更多好處。于是，負債越多，企業(yè)價

值也會越大。

4、代理理論

代理理論認為，企業(yè)資本結構會影響經理人員的工作水平和其他

行為選擇，從而影響企業(yè)未來現(xiàn)金收入和企業(yè)市場價值。該理論認，

為，債權籌資有很強的激勵作用，并將債務視為一種擔保機制。這種

機制能夠促使經理多努力工作，少個人享受，并且做出更好的投資決

策，從而降低由于兩權分離而產生的代理成本。但是，負債籌資可能

導致另一種代理成本，即企業(yè)接受債權人監(jiān)督而產生的成本。均衡的

企業(yè)所有權結構是由股權代理成本和債權代理戌本之間的平衡關系來

決定的。

5、等級籌資理論

等級籌資理論認為：（1）外部籌資的成本不僅包括管理和證券承

銷成本，還包括不對稱信息所產生的“投資不足效應”而引起的成本。

（2）債務籌資優(yōu)于股權籌資。由于企業(yè)所得稅的節(jié)稅利益，負債籌資

可以增加企業(yè)的價值，即負債越多，企業(yè)價值增加越多，這是負債的

第一種效應；但是，財務危機成本期望值的現(xiàn)值和代理成本的現(xiàn)值會

導致企業(yè)價值的下降，即負債越多，企業(yè)價值減少額越大，這是負債

的第二種效應。由于上述兩種效應相抵消，企業(yè)應適度負債。（3）由

于非對稱信息的存在，企業(yè)需要保留一定的負債容量以便有利可圖的

投資機會來臨時可發(fā)行債券，避免以太高的成本發(fā)行新股。

（四）資本結構與公司治理的關系

第一，誰向企業(yè)投資，誰就對企業(yè)擁有相應的控制權。股東通過

股東大會、董事會等機制控制企業(yè)，但當企業(yè)出現(xiàn)資不抵債進入破產

狀態(tài)時，債權人便獲得了對企業(yè)的控制權。

第二，從對經理控制權的威脅來看，不同融資方式也存在差別。

發(fā)行新股可能使新股東持有大量股份，掌握公司控制權，進而使現(xiàn)有

經理可能被替換。而發(fā)行債券帶來的控制權損失的可能性，在經營正

常狀態(tài)下不但比發(fā)行新股小，也比貸款小。

第三，在企業(yè)的總資本中，債務融資占的比重很高，就會形成債

權人主導型治理模式；股權融資占的比重很高，則會形成股東主導型

治理模式。

由此可見，資本結構決定公司控制權在股東和債權人之間的配置,

決定股權約束與債權約束的選擇與搭配，涉及對經理人員激勵、約束

方式和強度的選擇，影響公司的股票價格。

十五、控制的層級制度

內部控制不是在真空中存在的，它涉及人員、政策和程序，是對

組織自身的一種控制環(huán)境。內部控制是主觀的，因為它依賴于管理層

認為控制有多重要，是否選擇有效的戰(zhàn)略，如何監(jiān)督和實施控制。內

部控制的每一個有意義的檢查都必須考慮環(huán)境。

由管理層建立的內部環(huán)境會對一個組織的控制程序與技術的有效

性產生重要的影響?？刂骗h(huán)境的形成會受到很多因素的制約。有些因

素清晰可見，如正式的公司政策聲明或內部審計職能。有些因素是無

形的，如職業(yè)勝任能力和人員的誠實性。

《國際注冊內部控制師通用知識與技能指南》把內部控制視為一

個二級分類的控制層級制度。在層級制度的頂端是內部環(huán)境，即“公

司治理”另外兩個層級控制措施的執(zhí)行與效果。在內部環(huán)境控制之下

是系統(tǒng)控制，最底層的是交易處理控制。

控制措施的有效性是從內部環(huán)境開始向下移動的。換句話說，如

果環(huán)境控制是薄弱的，其他層級的控制將不會有效。例如，如果管理

層不創(chuàng)建一個希望員工能保護數(shù)據(jù)安全性的環(huán)境，員工或許不關心保

存密碼的重要性。在一個松散的內部環(huán)境控制中，個人可能把密碼標

簽貼在計算機終端上。如果對系統(tǒng)的控制措施是薄弱的，交易處理的

控制措施將同樣是薄弱的。

有效地控制是董事會和組織中每個員工的責任。管理層創(chuàng)建一個

內部環(huán)境是很重要的，在這一環(huán)境中每個員工都認為控制是很重要的,

并且成為控制的積極參與者，以確保那些需要控制的事項真正得到控

制。

執(zhí)行管理層有責任創(chuàng)建有益于控制措施實施、監(jiān)督控制和處罰違

反控制行為的環(huán)境。在創(chuàng)建控制措施并確?？刂拼胧┑玫截瀼貓?zhí)行方

面，管理層必須提出有效的內部環(huán)境控制的屬性和管理層的職責。

董事會負有監(jiān)督內部環(huán)境的責任，并強調解決違反控制的行為。

董事會應當要求首席執(zhí)行官提供內部環(huán)境的適當保證。所有重大的違

反控制的行為和對這些行為采取的糾正行動都應當通知董事會。為了

有助于實現(xiàn)這些控制職責，董事會任命獨立審計師和內部審計師幫助

他們評價控制措施是否適當，并保證他們遵守控制措施。

中級管理層有責任對他們的職能領域建立控制目標。例如，信息

技術部門可能設立一個控制目標，要求所有軟件在安裝進入系統(tǒng)之前,

應接受單獨的測試；應收賬款管理部門可能設立一個目標，要求所有

已開發(fā)票的物品，不管是款項已收訖還是需要俚收，都應該在應收款

項中予以適當?shù)赜涗洝?/p>

員工有責任執(zhí)行和操作控制措施。在大多數(shù)的組織內，信息技術

部門職員的工作涉及職能領域中的全體員工，這有助于信息技術部門

確定所需要控制的程度。

十六、內部環(huán)境如何發(fā)揮作用

內部環(huán)境經常被稱為公司治理的一部分，并且被視為是將那不同

的相關活動維系在一起的“膠水”。也許你正在某種環(huán)境中工作，已

經識別出無法很好開展工作的有關活動。例如，一個部門可能急需某

種產品，但無法立刻得到，因為在適當?shù)牟少徲媱澪臅瓿蓪徟?

采購部門不能訂購相關產品。

我們舉一個簡單的例子來說明內部環(huán)境是如何為保證所有團隊在

一起工作并為完成組織使命提供基礎的。案例中是一個零售組織典型

的商業(yè)循環(huán)。該組織采購商品用于銷售；采購的商品銷售給客戶；開

發(fā)票給客戶；然后回收資金。收回的資金再次被用于重復這樣的循環(huán)

周期。

內部環(huán)境有助于保證為相關的但又各自不同的活動建立重疊的控

制目標。例如，某一重疊的控制目標包括為銷售給客戶的所有物品開

出發(fā)票，并且不再采購那些客戶不需要的物品。

十七、企業(yè)文化

企業(yè)文化是指企業(yè)在生產經營實踐中逐步形成的、被整個團隊所

認同并遵守的價值觀、經營理念和企業(yè)精神，以及在此基礎上形成的

行為規(guī)范的總稱。良好的企業(yè)文化對企業(yè)有直接的促進作用。根據(jù)經

驗得知，各項制度都有失效的時候，而當制度失效的時候，企業(yè)經營

靠的就是企業(yè)文化。它作為一個企業(yè)的中樞神經，支配著人們的思維

方式、行為方式。建設企業(yè)文化，培育積極向上的價值觀、誠實守信

的經營理念、為社會創(chuàng)造財富并積極履行社會責任的企業(yè)精神，可以

增強員工對企業(yè)的認同感，增強企業(yè)的競爭力。

《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第十八條規(guī)定，企業(yè)應當加強文化建

設，培育積極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業(yè)、

開拓創(chuàng)新和團隊協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代管理理念，強化風險意識。

在我國，關于企業(yè)文化的表現(xiàn)形式最流行的觀點是將其劃分為4

個方面：物質文化、行為文化、制度文化和精神文化。

企業(yè)物質文化是指以客觀物體及其相應組合為表現(xiàn)形式的文化。

它由企業(yè)的物質環(huán)境、生產設備、最終產品與包裝設計等構成。由于

物質文化的表現(xiàn)形式相對直觀、容易“觸摸”，所以，物質文化也被

稱為“表層文化”。如日本豐田汽車表現(xiàn)出的是省油“小型”“質量

可靠”的文化；IBM計算機表現(xiàn)出的則是“經典”“可靠”“性能優(yōu)異”

的文化。企業(yè)行為文化是指企業(yè)員工在生產經營、學習娛樂中產生的

活動文化。它包括企業(yè)經營、教育宣傳、人際關系活動、文娛體育活

動中產生的文化現(xiàn)象。它是企業(yè)經營作風、精神面貌、人際關系的動

態(tài)體現(xiàn)，也是企業(yè)精神、企業(yè)價值觀的折射。行為文化比物質文化

“隱藏”得相對深一些。但也比較容易觀察與感知，所以它仍然屬于

“淺層文化”。如海爾的售后服務人員及時、快速、優(yōu)質的售后服務

行為，所表現(xiàn)出的“真誠到永遠”的文化。企業(yè)制度文化是由企業(yè)制

度形態(tài)、組織形態(tài)和管理形態(tài)構成的外顯文化，一般包括企業(yè)的經營

制度和企業(yè)的管理制度。一方面，它是精神文化這一抽象東西的具體

體現(xiàn)；另一方面，它也是指導和約束員工行為文化和物質文化建設的

綱領性東西。制度文化是精神文化與物質文化的“中介”，屬于“中

層文化”o企業(yè)精神文化是指在內外部環(huán)境的影響下，企業(yè)在長期的

生產經營過程中形成的精神成果和文化觀念。它主要由經營哲學、道

德觀念以及企業(yè)價值觀等因素構成。它是企業(yè)各種活動的指導思想,

屬于“核心文化”。

企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂，滲透于企業(yè)的一切經營管理活動之中，

是推動企業(yè)持續(xù)發(fā)展的不竭動力。

（一）企業(yè)文化的主要風險

企業(yè)應當明確企業(yè)文化面臨的主要風險，以及這些風險可能導致

的后果。

（1）企業(yè)缺乏積極向上的企業(yè)文化，導致員工喪失對企業(yè)的信心

和認同感，缺乏凝聚力和競爭力。

（2）缺乏開拓創(chuàng)新、團隊協(xié)作和風險意識，導致企業(yè)發(fā)展目標難

以實現(xiàn)，影響可持續(xù)發(fā)展。

（3）企業(yè)缺乏誠實守信的經營理念，導致舞弊事件的發(fā)生，造成

企業(yè)損失，影響企業(yè)信譽。

（二）企業(yè)文化風險的應對措施

針對上述風險及影響，企業(yè)采取的應對措施包括以下幾個方面。

（1）積極培育具有自身特色的企業(yè)文化，充分體現(xiàn)企業(yè)特色的

發(fā)展愿景、積極向上的價值觀、誠實守信的經營理念、履行社會

責任和開拓創(chuàng)新的企業(yè)精神，以及團隊協(xié)作和風險防范意識，以此引

導和規(guī)范員工行為，打造以主業(yè)為核心的企業(yè)品牌，形成整體團隊的

向心力，促進企業(yè)長遠發(fā)展。這項應對措施同時也表明，打造企業(yè)主

業(yè)品牌應當作為企業(yè)文化建設中的重要內容。

(2)重視并購重組后的企業(yè)文化建設，平等對待被并購方的員工,

促進并購雙方的文化融合。這是基于當前企業(yè)并購實務中企業(yè)文化融

合問題特別提供的指引，應引起相關企業(yè)的高度重視。

(3)要求董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員在企業(yè)文化建設

中發(fā)揮主導和垂范作用，以自身的優(yōu)秀品格和腳踏實地的工作作風，

帶動影響整個團隊，共同營造積極向上的企業(yè)文化環(huán)境。這充分說明,

企業(yè)文化建設既要注重“上下結合”，更應注重企業(yè)治理層和經理層

的示范作用。

(4)要求企業(yè)加強企業(yè)文化的宣傳貫徹，促進文化建設在內部各

層級的有效溝通，并確保全體員工共同遵守；同時，要求企業(yè)文化建

設融入生產經營全過程，切實做到文化建設與發(fā)展戰(zhàn)略的有機結合，

增強員工的責任感和使命感，規(guī)范員工行為方式，使員工自身價值在

企業(yè)發(fā)展中得到充分體現(xiàn)。也就是說，企業(yè)文化建設不能停留在企業(yè)

最高層，不能停留在文本上，不能停留在泛泛的宣貫上，不能脫離生

產經營過程，不能背離發(fā)展戰(zhàn)略，而應融入企業(yè)的肌體、匯入企業(yè)的

血脈。

十八、組織架構

在我國內部控制框架中，組織架構、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會

責任和企業(yè)文化均屬于企業(yè)層面的控制（環(huán)境控制或基礎控制），其

風險及應對有別于業(yè)務層面的控制（應用控制）。

（一）組織架構的內涵及風險應對

1、組織架構影響因素分析

2010年，五部委聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內部控制配套指引》。18個

《企業(yè)內部控制應用指弓》（簡稱應用指引）中有5個屬于企業(yè)層面

的內部環(huán)境類指引，包括組織架構、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責任

和企業(yè)文化。應用指引中內部環(huán)境類指引與基本規(guī)范中內部環(huán)境構成

因素一一對應，同時，豐富了基本規(guī)范的內涵并提升了我國內部環(huán)境

構成因素體系的層次。

組織架構指引認為組織架構是一項制度安排，明確了股東（大）

會、董事會、監(jiān)事會、經理層和企業(yè)內部各層級機構設置、職責權限、

人員編制、工作程序和相關要求，主要包括治理結構和內部機構設置。

機構設置與權責分配互為因果，內部審計本身就屬于組織的內部機構,

因此，組織架構應包括治理結構、機構設置、權責分配和內部審計四

個因素。在治理結構上，將股東大會納入內部環(huán)境范疇（如發(fā)展戰(zhàn)略

方案需經股東會批準實施）。內部環(huán)境類指引緊扣發(fā)展戰(zhàn)略做文章，

企業(yè)要實施發(fā)展戰(zhàn)略，必須要有科學的組織架構，履行一定的社會責

任，配置合理的人力資源，形成積極向上的企業(yè)文化。從發(fā)展戰(zhàn)略角

度看，企業(yè)的根本目的不是利潤最大，也不僅僅是企業(yè)價值最大，而

是更廣義的社會責任最大。企業(yè)應履行社會責任，實現(xiàn)戰(zhàn)略目標。

2、組織架構的主要風險

組織架構的風險主要來自兩方面。

（1）治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執(zhí)行力,

可能發(fā)生經營失敗

（2）內部機構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、

職能交叉或缺失，運行效率低下。

3、組織架構風險的主要應對措施

針對以上風險采取的主要應對措施有以下幾個。

（1）企業(yè)應當根據(jù)國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，明確董事會、監(jiān)事

會和經理層的職責權限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保決策、

執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，形成制衡機制。同時企業(yè)在重大決策、重大事

項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務等（即通常所說的“三重一

大”）方面，應當按照規(guī)定的權限和程序實行集體決策審批或者聯(lián)簽

制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。

（2）企業(yè)應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合

考慮企業(yè)性質、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內

部職能機構，明確各機構的職責權限，避免職能交叉、缺失或權責過

于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協(xié)調的工作機制。

（3）企業(yè)應當根據(jù)組織架構的設計規(guī)范，對現(xiàn)有治理結構和內部

機構設置進行全面梳理，確保本企業(yè)治理結構、內部機構設置和運行

機制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求。

（4）擁有子公司的企業(yè)，應當建立科學的投資管控制度，通過合

法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權益，重點關注子公司

特別是異地、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、年度財務預決算、重大投

融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產處置、重要人事任免、內

部控制體系建設等重要事項。對子公司控制一直是企業(yè)集團層面關注

的一個重要問題，組織架構應用指引在綜合調研的基礎上提出此項要

求，對實務操作具有重要指導作用。

（二）治理結構

公司制企業(yè)中股東大會（權力機構）、董事會（決策機構）、監(jiān)

事會（監(jiān)督機構）、總經理層（日常管理機構）這四個法定剛性機構

為內部控制機構的建立、職責分工與制約提供了基本的組織框架，但

并不能滿足內部控制對企業(yè)組織結構的要求，內部控制機制的運作還

必須在這一組織框架下設立滿足企業(yè)生產經營所需要的職能機構。

《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第十四條規(guī)定：企業(yè)應當根據(jù)國家有

關法律法規(guī)和企業(yè)章程，建立規(guī)范的公司治理結構和議事規(guī)則，明確

決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制

衡機制。因此，企業(yè)應當根據(jù)國家有關法律法規(guī)，結合企業(yè)自身股權

關系和股權結構，明確董事會、監(jiān)事會和經理層的職責權限、任職條

件、議事規(guī)則和工作程序；確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離、有機協(xié)

調；確保董事會、監(jiān)事會和經理層能夠按照法律