會計實務(wù)：企業(yè)并購重組的稅務(wù)風險及防控

企業(yè)并購重組的稅務(wù)風險及防控并購重組的內(nèi)容比較復(fù)雜，本文只介紹股權(quán)并購和股權(quán)投資的稅務(wù)風險。

股權(quán)并購的稅務(wù)風險

股權(quán)并購中的稅務(wù)風險，主要指被并購企業(yè)存在并購方在并購前不知情的欠稅，或者因被并購，已經(jīng)享受的優(yōu)惠政策被追回，導(dǎo)致并購方的損失。

并購方在實施并購前，一般要評估被并購企業(yè)的投資價值，決定被并購企業(yè)投資價值的因素之一是稅收問題。比如，是否存在大額欠稅，是否存在未結(jié)束的稅務(wù)稽查等。如果存在大額欠稅，則會影響企業(yè)的投資價值；如果存在未結(jié)束的稅務(wù)稽查，因無法判定潛在的涉稅風險，也不好判斷其投資價值。所以，在并購前作盡職調(diào)查時，不可缺少的一項內(nèi)容就是調(diào)查被并購方的稅收問題。有些企業(yè)在開展并購時，恰恰就是因為稅收調(diào)查不到位而吃了大虧。

有這樣一個案例，甲公司欲進軍房地產(chǎn)業(yè)，于是并購了房地產(chǎn)企業(yè)乙公司。在并購前，甲公司只考慮到乙公司持有的土地面積、土地位置等因素，沒想到該企業(yè)一直沒有清算土地增值稅。并購后，地稅局要求乙公司進行土地增值稅清算，乙公司補繳了數(shù)額較大的土地增值稅。加上補繳的大額土地增值稅稅款，甲公司并購乙公司支付的價款，超過了乙公司的投資價值，這樣的并購就是失敗的并購。

類似問題還存在于以并購為主業(yè)的投資銀行。某投資銀行最近出現(xiàn)了幾次并購項目都做不下去的情況，盡管已聘請會計師做審計，聘請律師設(shè)計架構(gòu)，已投入大量資金，但最終不得不放棄，原因就是在并購中發(fā)現(xiàn)被并購項目存在大量的欠稅問題，沒有投資價值，前期的投入只好打了水漂。

股權(quán)投資的稅務(wù)風險

集團內(nèi)部的重組，除了股權(quán)劃轉(zhuǎn)外，還經(jīng)常出現(xiàn)股權(quán)投資的情況。比如集團公司A公司，將持有的下屬企業(yè)B公司的股權(quán)，投資到另一下屬企業(yè)C公司，B公司由A公司的子公司變成孫公司，認為這樣操作可以享受特殊重組的所得稅待遇。A公司以持有的B公司股權(quán)對C公司出資，是否可以享受特殊重組的所得稅待遇？

當然不可以?！敦斦?、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）規(guī)定，本通知所稱企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。也就是說，在財稅[2009]59號文件的重組類型中，根本就沒有股權(quán)出資這種類型，只有股權(quán)收購。所謂股權(quán)出資，只是由于股權(quán)購買方以自身股權(quán)作為支付對價，才表現(xiàn)為股權(quán)出讓方以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)對股權(quán)收購方出資。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）的規(guī)定，企業(yè)發(fā)生財稅[2009]59號文件第六條第二項規(guī)定的股權(quán)收購業(yè)務(wù)，要享受股權(quán)收購特殊重組的所得稅待遇，需要提交的憑證中，至少應(yīng)包括股權(quán)收購協(xié)議。如果直接以股權(quán)出資，就拿不出股權(quán)收購協(xié)議，是無法享受特殊重組待遇的。

B公司股權(quán)由A持有變成由C持有，如果希望享受特殊重組所得稅待遇，不應(yīng)由A公司直接以其持有的B公司股權(quán)對C公司出資，而是A公司將其持有的B公司股權(quán)賣給C公司，C公司以自己的股權(quán)作為支付對價，最終從形式上表現(xiàn)為A公司以持有的B公司股權(quán)對C公司出資。A公司和C公司之間，應(yīng)簽署一份股權(quán)收購協(xié)議，以股權(quán)收購的方式，而不是以股權(quán)出資的方式完成上述過程。A公司以股權(quán)對C公司出資，是C公司以股權(quán)作為對價的表現(xiàn)方式。如果A公司直接以持有的B公司股權(quán)對C公司出資，因無法提交股權(quán)收購協(xié)議這一個缺陷，就無法享受特殊重組待遇。

并購重組稅務(wù)風險的防控

無論是防控股權(quán)并購中的稅務(wù)風險，還是防控股權(quán)出資的稅務(wù)風險，需要根據(jù)稅務(wù)風險發(fā)生的一般規(guī)律，采取事先防控，而不是事后彌補的策略。

對股權(quán)購買方而言，在判定被并購企業(yè)的投資價值時，首先要考慮稅收問題，全面、清楚地了解被并購企業(yè)是否存在欠稅問題。如果存在，金額是多少？是否存在未了的稅務(wù)稽查，如果存在，根據(jù)涉及的稅種及問題的性質(zhì)，判斷潛在的風險有多大。是否存在已經(jīng)享受的優(yōu)惠政策因被并購而被追繳回去的風險。

對股權(quán)出讓方而言，如果出讓的股權(quán)比例符合特殊重組的標準，就應(yīng)考慮收取對價的方式，盡量不要或少要現(xiàn)金，最好與收購方協(xié)商，以股權(quán)支付的方式爭取遞延納稅義務(wù)。

如果需要以股權(quán)出資，不要直接出資，將股權(quán)出資變成股權(quán)收購，收購方以自身股權(quán)作為支付對價，通過這種變通的方式，既實現(xiàn)了股權(quán)出資的目標，又遞延了納稅義務(wù)。

小編寄語：會計學(xué)是一個細節(jié)致命的學(xué)科，以前總是覺得只要大概知道意思就可以了，但這樣是