《投資銀行學(xué)》課件-第二章 證券發(fā)行與上市

第二章證券發(fā)行與上市【學(xué)習(xí)章節(jié)】

第一節(jié)證券發(fā)行概述

第二節(jié)上市融資動機(jī)與股票發(fā)行

第三節(jié)債券發(fā)行

第四節(jié)境外融資和國際證券發(fā)行

第五節(jié)買殼上市與借殼上市本章提要證券發(fā)行與承銷是投資銀行是最基本的業(yè)務(wù)。本章首先對證券發(fā)行與上市的概念、融資動機(jī)進(jìn)行分析，然后介紹證券發(fā)行制度及其演變、境外融資與國際證券發(fā)行，最后討論買殼上市與借殼上市。重點與難點重點掌握證券發(fā)行制度及其演變掌握上市融資動機(jī)了解債券發(fā)行及其種類理解買殼上市與借殼上市的異同難點在于理解企業(yè)境外上市融資本章學(xué)習(xí)思路導(dǎo)圖

第二章證券發(fā)行與上市

【學(xué)習(xí)目標(biāo)】

本章通過對證券發(fā)行與上市進(jìn)行分析，了解證券發(fā)行與承銷的作用與動機(jī)；講述證券發(fā)行制度及其演變；討論債券發(fā)行及其種類，了解債券信用評級內(nèi)容；掌握買殼上市與借殼上市的主要區(qū)別；重在認(rèn)識并掌握買殼上市與IPO之間的區(qū)別。案例導(dǎo)入第一章證券發(fā)行與上市

2.1.1證券發(fā)行的目的和特點2.1.2證券發(fā)行的管理制度2.1.3證券發(fā)行的原則2.1.4證券發(fā)行和承銷2.1.5證券私募發(fā)行第一節(jié)證券發(fā)行概述第一節(jié)證券發(fā)行概述

證券發(fā)行（securitiesissuance）是指證券發(fā)行人以籌集資金為目的，在證券發(fā)行市場依法向投資者以同一條件出售證券的行為。從資金籌集的角度看，是證券發(fā)行；從中介機(jī)構(gòu)投資銀行的角度看，是證券承銷。一、證券發(fā)行的目的和特點

1.證券發(fā)行的目的（1）籌集資金；（2）完善公司治理結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制；

（3）改善資本結(jié)構(gòu)；

（4）提升企業(yè)價值，增強(qiáng)企業(yè)發(fā)展后勁；

（5）實現(xiàn)資本資源的優(yōu)化配置。

2.證券發(fā)行的特點（1）以籌集資金為目的；（2）必須符合法律所設(shè)定的條件和程序；

（3）實質(zhì)上表現(xiàn)為一種證券的銷售行為；

（4）即是籌集資金的形式，又是資本優(yōu)化配置的方式；

（5）實質(zhì)上是投資者出讓資金使用權(quán)而獲取收益權(quán)的過程。

第一節(jié)證券發(fā)行概述二、證券發(fā)行的管理制度證券發(fā)行管理制度是指證監(jiān)會制定的關(guān)于股票發(fā)行行為須遵守的一系列規(guī)則總和，包括發(fā)行審核制度、發(fā)行定價制度和有關(guān)信息披露制度等。證券發(fā)行管理制度大體分為兩種基本管理制度，即證券發(fā)行登記制和證券發(fā)行核準(zhǔn)制。

從核準(zhǔn)制向注冊制過渡，是證券市場發(fā)展日益成熟的標(biāo)志。第一節(jié)證券發(fā)行概述審批制、核準(zhǔn)制和注冊制的比較審批制核準(zhǔn)制注冊制發(fā)行指標(biāo)和額度有無無發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)有有有保薦人或推薦人政府或行業(yè)主管部門中介結(jié)構(gòu)中介機(jī)構(gòu)對發(fā)行主體做實質(zhì)判斷的主體證監(jiān)會證監(jiān)會和中介機(jī)構(gòu)中介機(jī)構(gòu)發(fā)行監(jiān)管行制度證監(jiān)會實質(zhì)性審核證監(jiān)會和中介機(jī)構(gòu)分擔(dān)實質(zhì)性審核職責(zé)證監(jiān)會形式審核、中介機(jī)構(gòu)實質(zhì)性審核市場化程度行政體制市場化過渡市場化2000年，從建行行長調(diào)任證監(jiān)會當(dāng)主席的周小川同志出臺了一系列引人注目的改革措施——變“審批制”為“核準(zhǔn)制”、引進(jìn)國際會計準(zhǔn)則、出臺“退市令”等。第一節(jié)證券發(fā)行概述三、證券發(fā)行的原則證券發(fā)行的基本原則有公開、公平和公正三大原則。三公原則不僅指導(dǎo)證券發(fā)行，而且貫穿整個證券市場的始終，三者密切聯(lián)系，相互配合，構(gòu)成不可分割的有機(jī)整體。

公開原則是公平、公正原則的前提和基礎(chǔ)，只有信息公開，才能保證參與者公平地競爭，最終實現(xiàn)公正的結(jié)果。第一節(jié)證券發(fā)行概述四、證券的發(fā)行和承銷

1.證券發(fā)行的核準(zhǔn)發(fā)行人依法申請核準(zhǔn)發(fā)行證券所報送的申請文件格式、報送方式，由依法負(fù)責(zé)核準(zhǔn)的機(jī)構(gòu)或者部門規(guī)定。

2.證券發(fā)行的保薦

《證券法》規(guī)定，發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)債，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。

3.證券發(fā)行的承銷發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。

第一節(jié)證券發(fā)行概述五、證券私募發(fā)行

1.股票私募（1）股東分?jǐn)?，又稱股東配股，即按照面值向原有股東分配該公司新股認(rèn)購權(quán)；

（2）第三者分?jǐn)?，又稱私人配股，即將新股分售給除股東以外的本公司員工、往來客戶等與公司有特殊關(guān)系的第三者。

2.債券私募（1）一般較多采用直接銷售方式，可以節(jié)省承銷費用；（2）不必向證券管理機(jī)關(guān)辦理發(fā)行注冊手續(xù)，可以節(jié)省發(fā)行時間和注冊費用；

（3）因有確定的投資人，不必?fù)?dān)心發(fā)行失敗；

（4）私募發(fā)行的債券一般不允許轉(zhuǎn)讓；

（5）由于私募債券的轉(zhuǎn)讓受到限制，債券的發(fā)行條件由發(fā)行人與投資人直接商定。第一節(jié)證券發(fā)行概述第二節(jié)上市融資動機(jī)與股票發(fā)行2.2.1企業(yè)上市的利弊權(quán)衡2.2.2股票發(fā)行概述2.2.3股票發(fā)行條件2.2.4股票承銷業(yè)務(wù)的一般流程2.2.5股票發(fā)行定價優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)創(chuàng)造收購貨幣為什么上市市場效應(yīng)財務(wù)理由財富效應(yīng)管理提升提升公司治理員工激勵創(chuàng)業(yè)股東財富增值在客戶中樹立形象企業(yè)上市的意義一、企業(yè)上市的利弊權(quán)衡

1.上市的好處（1）股東個人財富倍數(shù)增長；（2）上市的明星效應(yīng)；

（3）企業(yè)經(jīng)營管理規(guī)范化；（4）增加股東資產(chǎn)的流動性；

（5）為收購和兼并提供更多支付手段；（6）能夠籌集所需資金，還可拓展融資渠道（如下表股權(quán)質(zhì)押）。2.上市的風(fēng)險（1）上市的花費巨大；（2）公司信息透明化；

（3）削弱控制權(quán)；

（4）增加監(jiān)管成本；

（5）股價波動。

第二節(jié)上市融資動機(jī)與股票發(fā)行【微視頻】俞敏洪：我并不希望新東方上市企業(yè)上市的好處1.持續(xù)融資的便利2.公司形象的改善3.提供相對合理的定價4.股權(quán)的流動性5.股權(quán)激勵計劃企業(yè)上市的弊端1．缺少運營的隱秘性和靈活性2．公司控制權(quán)的可能失控3．上市所需時間和費用，以及維持

-----上市地位的成本4．公司價值的波動一、企業(yè)上市的利弊權(quán)衡

3.適合上市的企業(yè)（1）管理規(guī)范；（2）秘密少；（3）不用迅速做出重大決策；

（4）企業(yè)發(fā)展到了一定階段。

閱讀材料【案例導(dǎo)入】P34：華誼兄弟發(fā)行股票的原因（1）追加投資，擴(kuò)大經(jīng)營；

（2）提高自有資本比率，改善財務(wù)結(jié)構(gòu)。第二節(jié)上市融資動機(jī)與股票發(fā)行二、股票發(fā)行概述

股票發(fā)行（shareissuance）是指發(fā)行人以籌資或?qū)嵤┕衫峙錇槟康?，按照法定的程序，向公眾投資者或原股東發(fā)行股份或無償提供股份的行為。包括包銷與代銷兩種方式。（1）包銷發(fā)行；（2）代銷發(fā)行；（3）發(fā)行時機(jī)。

a.在籌備當(dāng)時及可預(yù)計的未來一段時間內(nèi)，股市行情看好；

b.要在為未來一年的業(yè)務(wù)做好充分鋪墊，使公眾普遍能預(yù)計到企業(yè)來年比今年更好的情況下上市；

c.要在公司內(nèi)部管理制度、派息、分紅制度、職工內(nèi)部分配制度已確定，未來發(fā)展大政方針已明確后再上市。否則，上市后的股價容易波動，嚴(yán)重的還可能會造成暫停上市。第二節(jié)上市融資動機(jī)與股票發(fā)行三、股票發(fā)行條件

1.國家《公司法》、《證券法》等法律規(guī)定的條件（1）公司生產(chǎn)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具備健全的組織機(jī)構(gòu)；（2）公司發(fā)行的普通股只限一種，同股同權(quán)；（3）向公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行總股本的25%；

（4）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；

（5）發(fā)行人在近3年財務(wù)報表無虛假記載，無重大違法行為；

（6）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

2.公司自身的條件（1）組織機(jī)構(gòu)健全，運行良好；（2）財務(wù)狀況良好，盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性；

（3）無違法違規(guī)行為；

（4）募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定；

（5）須對近5年內(nèi)最近一次募集資金實際使用情況進(jìn)行說明。

第二節(jié)上市融資動機(jī)與股票發(fā)行財務(wù)會計規(guī)定法律規(guī)定發(fā)行上市條件經(jīng)營三年以上主營業(yè)務(wù)未變管理層未變實際控制人未變股權(quán)清晰資產(chǎn)完整業(yè)務(wù)獨立人員獨立財務(wù)獨立機(jī)構(gòu)獨立

組織機(jī)構(gòu)健全管理層無違法行為公司無違法行為公司無違規(guī)擔(dān)保資金未被占用

用于主營業(yè)務(wù)符合國家政策規(guī)定有良好市場前景不影響規(guī)范運行專項存儲會計基礎(chǔ)規(guī)范內(nèi)控制度完善凈利潤營業(yè)收入經(jīng)營性現(xiàn)金獨立性規(guī)范運行募集資金財務(wù)與會計主體資格第二節(jié)上市融資動機(jī)與股票發(fā)行三、股票發(fā)行條件

上市后的公司股票若股價長期低于某一價格就會被摘牌。根據(jù)相關(guān)規(guī)則，如果公司股票連續(xù)20個交易日（不包含停牌日）的收盤價均低于股票面值，公司股票將被終止上市。

仙股之說，最初起源于香港的股市，是指股票市值跌至股票面值1元以下的股票，在英語中被稱為pennystock。

閱讀材料【案例導(dǎo)入】P37：華誼兄弟公司的主要財務(wù)分析（1）償債能力分析；

（2）獲利能力分析；（3）運營能力分析。第二節(jié)上市融資動機(jī)與股票發(fā)行四、股票承銷業(yè)務(wù)的一般流程

1.選擇發(fā)行人（1）是否符合股票發(fā)行條件；（2）是否受市場歡迎；（3）是否具備優(yōu)秀的管理層；

（4）是否具備增長潛力。

2.在競爭中獲選成為主承銷商（1）聲譽(yù)和能力；（2）承銷經(jīng)驗和類似發(fā)行能力；

（3）證券分銷能力；

（4）發(fā)行之后的造市能力；

（5）承銷費用。

第二節(jié)上市融資動機(jī)與股票發(fā)行四、股票承銷業(yè)務(wù)的一般流程

3.組建IPO小組（1）承銷商，是IPO小組的核心；（2）公司管理人員，是IPO小組的重要成員；（3）律師，包括發(fā)行人的律師與承銷商的律師；

（4）會計師；（5）行業(yè)專家；（6）印刷商。

4.盡職調(diào)查盡職調(diào)查是指中介機(jī)構(gòu)在股票承銷時，以本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對股票發(fā)行人及市場的有關(guān)情況及文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查、驗證等專業(yè)調(diào)查。（1）發(fā)行人；（2）市場；（3）產(chǎn)業(yè)政策。

第二節(jié)上市融資動機(jī)與股票發(fā)行四、股票承銷業(yè)務(wù)的一般流程

5.制定與實施重組方案公司重組是IPO的重要一步，這在國有企業(yè)改制上市中顯得尤為重要。我國企業(yè)的上市重組大體歸納為四種模式：（1）整體重組模式；（2）“一分為二”重組模式：企業(yè)解散型和原企業(yè)保留型；（3）部分分立重組模式；

（4）共同重組模式。6.制定發(fā)行方案股票公開發(fā)行是一個相當(dāng)復(fù)雜的過程，需要許多中介機(jī)構(gòu)的參與，需要準(zhǔn)備大量的材料。主承銷商必須協(xié)調(diào)好各有關(guān)機(jī)構(gòu)的工作，以保證所有材料在規(guī)定時間內(nèi)完成。因此，制定發(fā)行方案也就成為證券承銷中的一個重要步驟。

第二節(jié)上市融資動機(jī)與股票發(fā)行四、股票承銷業(yè)務(wù)的一般流程

7.編制募股文件與申請股票發(fā)行

股票發(fā)行的一個實質(zhì)性工作是準(zhǔn)備招股說明書，以及作為其根據(jù)和附件的專業(yè)人員的結(jié)論性審查意見。招股說明書、審計報告、法律意見書和律師意見報告統(tǒng)稱為募股文件。這些文件由IPO工作小組進(jìn)行編制，并交付主承銷商保薦向證監(jiān)會申報。監(jiān)管部門和股票發(fā)行審核委員會對發(fā)行文件的合規(guī)合法性進(jìn)行審核，不對發(fā)行人的盈利能力和投資價值作出判斷。8.路演路演是股票（主）承銷商幫助發(fā)行人安排的股票發(fā)行前的營銷調(diào)研與推介活動，成功的路演可以達(dá)到三個目的：

（1）投資者進(jìn)一步了解發(fā)行人；

（2）增強(qiáng)投資者信心，創(chuàng)造新的市場需求；

（3）從投資者的反應(yīng)進(jìn)一步確定發(fā)行方案以獲得有用的信息。

第二節(jié)上市融資動機(jī)與股票發(fā)行四、股票承銷業(yè)務(wù)的一般流程

9.確定發(fā)行價格（1）影響發(fā)行價格因素；

（2）確定發(fā)行價格的方法：固定價格法和公開定價法。第二節(jié)上市融資動機(jī)與股票發(fā)行四、股票承銷業(yè)務(wù)的一般流程

10.組建承銷團(tuán)與確定承銷報酬（1）組建承銷團(tuán)；（2）簽署成交合同；（3）承銷費用。

11.穩(wěn)定價格在證券承銷中，投資銀行通常會對其成交的股票實行穩(wěn)定價格策略。通常有三種：（1）聯(lián)合做空策略；（2）“綠鞋期權(quán)”策略；（3）提供穩(wěn)定報價策略。

12.墓碑廣告

在股票發(fā)行結(jié)束后，投資銀行會刊登墓碑廣告（tombstone）。墓碑廣告是指登在報紙和雜志上的加邊框廣告，它是股票承銷過程中一個關(guān)鍵組成部分。墓碑廣告上各投資銀行的排位明確體現(xiàn)了其在投資銀行界所處的地位，可以說墓碑廣告是投資銀行地位的見證石。

第二節(jié)上市融資動機(jī)與股票發(fā)行五、股票發(fā)行定價

1.協(xié)商定價法根據(jù)《證券法》第28條規(guī)定，股票若采取溢價發(fā)行，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷商共同協(xié)商確定，報證監(jiān)會核準(zhǔn)。

2.市盈率法

3.競價法

（1）申購倍率法和申購倍率改進(jìn)法；（2）基準(zhǔn)價格法；（3）完全競價法；（4）凈資產(chǎn)倍率法，又稱資產(chǎn)現(xiàn)值法；（5）現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法。第二節(jié)上市融資動機(jī)與股票發(fā)行現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模型①紅利貼現(xiàn)模型②股權(quán)資本自由現(xiàn)金流模型③公司自由現(xiàn)金流模型式中：Dt—公司第t期的紅利預(yù)測值。式中：FCFEt—公司第t期股權(quán)資本自由現(xiàn)金流的預(yù)測值；rt——t期公司的股權(quán)成本。式中：FCFFt—公司第t期的自由現(xiàn)金流預(yù)測值；WACC—公司加權(quán)平均資本成本，模型中，以WACC作為貼現(xiàn)率。第二節(jié)上市融資動機(jī)與股票發(fā)行第三節(jié)債券發(fā)行2.3.1債券發(fā)行概述2.3.2債券的信用評級2.3.3金融債券的發(fā)行和承銷2.3.4企業(yè)債券的發(fā)行和承銷2.3.5公司債券的發(fā)行和承銷2.3.6可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行和承銷2.3.7國債的發(fā)行和承銷第三節(jié)債券發(fā)行一、債券發(fā)行概述

1.債券的基本概念債券是社會各類經(jīng)濟(jì)主體向債券投資者發(fā)行的、承諾定期支付利息并到期償還本金的債權(quán)債務(wù)憑證。特征如下：（1）償還性；（2）流通性；（3）安全性；

（4）收益性。

2.債券的分類（1）按發(fā)行主體：政府債券、金融債券和公司債券；（2）按是否支付利息：貼現(xiàn)債券、付息債券和息票債券；

（3）按券面形態(tài)：實物債券、憑證式債券和記賬式債券；

（4）其他分類：公募債券和私募債券；可贖回和不可贖回等。

第三節(jié)債券發(fā)行一、債券發(fā)行概述

3.債券的發(fā)行條件發(fā)行者在申報書中所申明的各項條款和規(guī)定，就是債券的發(fā)行條件，包括：擬發(fā)行債券數(shù)量、發(fā)行價格、償還期限、票面利率、利息支付方式、有無擔(dān)保等等。債券的發(fā)行條件決定著債券的收益性、流動性和安全性。對投資者來說，最為重要的發(fā)行條件是債券的票面利率、償還期限和發(fā)行價格，被稱為債券發(fā)行的三大基本條件。4.債券的發(fā)行方式（1）平價發(fā)行；（2）溢價發(fā)行；（3）折價發(fā)行；

（4）按發(fā)行對象分為：公募發(fā)行和私募發(fā)行。

第三節(jié)債券發(fā)行一、債券發(fā)行概述

5.債券的發(fā)行成本（1）證券印制費；（2）發(fā)行手續(xù)費；（3）宣傳廣告費；

（4）發(fā)行價格與票面面額的差額；

（5）律師費；（6）信用評級和資產(chǎn)重估費；（7）其他發(fā)行費用，如贈送紀(jì)念品、免費旅游、有獎銷售等；

（8）利息。第三節(jié)債券發(fā)行二、債券的信用評級

債券信用評級（BondCreditRating）起源于20世紀(jì)初的美國，是指對發(fā)行的有價債券進(jìn)行的信用評級。債券信用評級對象大多是企業(yè)債券，國家發(fā)行的國庫券和銀行發(fā)行的金融債券，由于有政府的保證，因此不參加債券信用評級。1.信用評級的意義（1）信用評級是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要；（2）信用評級是債券市場發(fā)展的需要。

2.信用評級的主要內(nèi)容（1）分析債券發(fā)行單位的償債能力；（2）考察發(fā)行單位能否按期還本付息；（3）評價發(fā)行單位的成本；（4）考察投資人承擔(dān)的風(fēng)險程度。第三節(jié)債券發(fā)行二、債券的信用評級

3.信用評級機(jī)構(gòu)目前，國際上公認(rèn)的最具權(quán)威的三大信用評級機(jī)構(gòu)，美國標(biāo)準(zhǔn)·普爾公司、穆迪公司和惠譽(yù)公司。它們評級的債券包括地方政府債券、公司債券、外國債券等。標(biāo)準(zhǔn)·普爾公司信用等級標(biāo)準(zhǔn)從高到低劃分為：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C和D級。穆迪投資服務(wù)公司信用等級標(biāo)準(zhǔn)從高到低可劃分為：Aaa、Aa、A、Baa、Ba、B、Caa、Ca和C級。兩家機(jī)構(gòu)信用等級劃分大同小異。前四個級別債券信譽(yù)高，風(fēng)險小，即BBB(Baa)級及以上屬于“投資級債券”；從第五級開始的債券信譽(yù)低，屬于“投機(jī)級債券”。第三節(jié)債券發(fā)行三、金融債券的發(fā)行和承銷（1）發(fā)行人；（2）發(fā)行資格；（3）發(fā)行審核；

（4）發(fā)行方式。四、企業(yè)債券的發(fā)行和承銷

（1）發(fā)行人；（2）發(fā)行資格；

（a）企業(yè)規(guī)模達(dá)到國家規(guī)定的要求；（b）企業(yè)財務(wù)會計制度符合國家規(guī)定；（c）具有償債能力；（d）企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好，發(fā)行債券前連續(xù)3年盈利；（e）所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（3）發(fā)行審核；

（4）發(fā)行方式。第三節(jié)債券發(fā)行五、公司債券的發(fā)行和承銷（1）發(fā)行人；（2）發(fā)行資格；

（a）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于6000萬元；（b）累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；（c）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；

（d）籌集的資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（e）債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平。（f）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：（a）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足資金的；（b）已發(fā)的公司債券有違約或延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)。

（3）發(fā)行審核；

（4）發(fā)行方式。第三節(jié)債券發(fā)行公司債券與企業(yè)債券的區(qū)別

公司債券和企業(yè)債券本質(zhì)上屬于同一類債券，主要有以下幾點不同：(一)發(fā)行主體不同目前，公司債券僅由上市的股份有限公司發(fā)行；企業(yè)債券則主要由中央政府部門所屬機(jī)構(gòu)、國有獨資企業(yè)或者國有控股企業(yè)發(fā)行。(二)監(jiān)管機(jī)構(gòu)不同公司債券發(fā)行由中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；企業(yè)債券發(fā)行由國家發(fā)改委審批。(三)資金用途不同公司債券可根據(jù)公司自身的經(jīng)營需要提出發(fā)行需求。企業(yè)債券的發(fā)債資金主要用途包括固定資產(chǎn)投資、技術(shù)改造更新、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等方面。第三節(jié)債券發(fā)行第三節(jié)債券發(fā)行六、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行和承銷（1）發(fā)行人；（2）發(fā)行資格；

（a）公司最近3年連續(xù)盈利，且年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不得低于7%；（b）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%；（c）累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；

（d）籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（e）可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不得超過銀行同期存款的利率水平；（f）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元；（g）由具有代為清償能力的保證人擔(dān)保。（3）發(fā)行審核；

（4）發(fā)行方式；（5）可轉(zhuǎn)換公司債券的上市。

可轉(zhuǎn)換公司債券，在發(fā)行結(jié)束6個月后，持有人可以依據(jù)約定的條件隨時轉(zhuǎn)換股份。可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的10個工作日停止交易。七、國債的發(fā)行和承銷

國債是以國家信用為基礎(chǔ)，按照債券的一般原則，通過向社會籌集資金所形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系?！?020年2月28日，中國國債正式納入摩根大通全球新興市場政府債券指數(shù)】我國國債的發(fā)行方式包括：

（1）定向發(fā)售；（2）承購包銷；（3）招標(biāo)發(fā)行。

（a）繳款期招標(biāo)：按照承銷機(jī)構(gòu)向財政部繳款的先后順序獲得中標(biāo)權(quán)利。（b）價格招標(biāo)：主要用于貼現(xiàn)國債的發(fā)行，按照投標(biāo)人所報買價自高向低的順序中標(biāo)。包括“荷蘭式”招標(biāo)和“美國式”招標(biāo)。（c）收益率招標(biāo)：主要用于付息國債的發(fā)行，它同樣可分為“荷蘭式”招標(biāo)和“美國式”招標(biāo)兩種形式，原理相似。第三節(jié)債券發(fā)行第四節(jié)境外融資和國際證券發(fā)行2.4.1企業(yè)境外上市2.4.2企業(yè)海外上市的方式2.4.3外資股的發(fā)行和承銷一、企業(yè)境外上市

1.海外交易所吸引中國企業(yè)上市的主要因素境外上市是指國內(nèi)股份有限公司向境外投資者發(fā)行股票，并在境外證券交易所公開上市。（1）上市門檻低，籌資速度快；（2）市場和投資者相對成熟；（3）市場約束機(jī)制有助于企業(yè)成長；（4）國際聲譽(yù)和海外機(jī)會。2.中國企業(yè)境外上市遇到的問題（1）發(fā)行成本較高；（2）上市后維護(hù)成本高；（3）與本土市場脫節(jié)，將對一些海外上市企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生影響。第四節(jié)境外融資和國際證券發(fā)行二、企業(yè)境外上市的方式國內(nèi)企業(yè)境外上市的具體方式有境外直接上市與境外間接上市，兩者的區(qū)別見表2-5所示。1.境外直接上市（1）第一上市；（2）發(fā)行存托憑證；（3）第二上市。第四節(jié)境外融資和國際證券發(fā)行二、企業(yè)境外上市的方式

2.境外間接上市

境外間接上市實質(zhì)上是借殼上市，主要有造殼上市和買殼上市兩種形式。間接上市的簡要流程為：（1）確定企業(yè)境外上市意向；（2）造殼或買殼；（3）資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)移，即境內(nèi)企業(yè)將控制的資產(chǎn)轉(zhuǎn)由殼公司；（4）殼公司將境內(nèi)資產(chǎn)證券化在境外上市募集資金；（5）上市公司以外商投資或外債形式將大部分募集資金調(diào)回境內(nèi)使用或進(jìn)行自主投資。具體流程圖如下：第四節(jié)境外融資和國際證券發(fā)行

紅籌上市是指公司注冊在境外，但主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)都是在國內(nèi)的在香港或紐約上市的股票。紅籌上市的優(yōu)勢：（1）繞開國內(nèi)資本管制，實現(xiàn)國際資本雙向流動；（2）通過收購、注資和換股，境內(nèi)企業(yè)變更為外商投資企業(yè)，享受優(yōu)惠待遇；（3）境內(nèi)股東包括風(fēng)險資本可通過境外上市實現(xiàn)股份全流通，同時按照海外法律辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、抵押、增資和減資操作；

（4）可以避開發(fā)行H股等復(fù)雜的審批程序；（5）上市公司董事會可以自主決策所籌資金的使用；

（6）方便實施股權(quán)激勵計劃，有利于吸引并留住高端人才。三、外資股的發(fā)行與承銷

（1）境內(nèi)上市外資股；（2）境外上市外資股。第四節(jié)境外融資和國際證券發(fā)行第五節(jié)買殼上市與借殼上市2.5.1買殼上市2.5.2借殼上市2.5.3買殼上市與借殼上市的比較一、買殼上市

買殼上市（ReverseMerger）又稱“后門上市”或“逆（反）向收購”，是IPO的替代方式，具體指非上市公司購買一家上市公司股權(quán)來取得上市的地位，然后注入自己的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，實現(xiàn)間接上市的目的。是民營企業(yè)上市的較佳選擇。1.買殼上市的一般過程（1）買殼，即收購或受讓股權(quán)。收購股權(quán)有兩種方式：一種方式是收購未上市公司的股權(quán)，這種方式成本較低、困難較大；另一種方式是在二級市場上直接購買上市公司的股票；（2）換殼，即資產(chǎn)置換；（3）價款支付。包括：現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換、債權(quán)支付、混合支付、零成本收購、股權(quán)支付等六種支付方式。第五節(jié)買殼上市與借殼上市反向收購的操作模式第五節(jié)買殼上市與借殼上市一、買殼上市2.買殼上市的優(yōu)缺點優(yōu)點：（1）無須排隊等待審批，具有上市時間快的優(yōu)點；（2）通過對資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的重組可以改善上市公司的經(jīng)營狀況；（3）買殼企業(yè)不會因“民企”出身而受法規(guī)歧視，避開IPO對產(chǎn)業(yè)政策的苛刻要求。缺點：（1）存在較多的殼公司質(zhì)量風(fēng)險、要約收購風(fēng)險和增發(fā)新股中的其它不可控風(fēng)險。如財務(wù)黑洞【見補(bǔ)充案例】（2）買殼上市企業(yè)除非殼公司本身有資金且同意以股份置換的方式完成交易，企業(yè)在買殼的過程中是無法獲得新資金的；（3）通過買殼成為上市公司，由于股票的流動性有限，故在并購中其股票并不能像現(xiàn)金一樣成為賣方普遍接受的硬通貨。第五節(jié)買殼上市與借殼上市一、買殼上市3.IPO的優(yōu)缺點優(yōu)點：（1）可以迅速募集資金量不得超過其凈資產(chǎn)的二倍，增加現(xiàn)金流入；（2）可以規(guī)范企業(yè)行業(yè)、財務(wù)體制，完善企業(yè)內(nèi)部管理，讓企業(yè)在公眾的監(jiān)督下運行；（3）可以迅速提升企業(yè)形象和知名度等，幫助企業(yè)開拓市場；（4）上市后企業(yè)的風(fēng)險相對較小，企業(yè)運營環(huán)境可以預(yù)見，風(fēng)險可控。缺點：（1）上市準(zhǔn)備時間和審批流程過長，手續(xù)繁雜，有額度限制，上市前成本和風(fēng)險較高；（2）對央企業(yè)開綠燈，而民營受“法規(guī)歧視”，上市要求高。第五節(jié)買殼上市與借殼上市二、借殼上市借殼上市是指一家私人公司或集團(tuán)通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司（殼），得到該公司的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以整體上市，所以借殼上市是整體上市的一種，通常該殼公司會被更名。借殼上市大體分三步：（1）集團(tuán)公司先剝離出一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；（2）上市公司通過配股來籌集資金；（3）上市公司用這一筆資金反過來購買集團(tuán)公司的另一塊資產(chǎn)。借殼上市的目的主要有兩個：一個是通過借殼上市最大限度地利用上市資源，做大上市公司的市值；另一個目的是通過借殼上市，在注入資產(chǎn)的同時，提高控股公司的控制權(quán)，避免上市公司被收購。一般來說，以第一個目的為主。第五節(jié)買殼上市與借殼上市選擇殼公司A取得控股地位B剝離不良資產(chǎn)C借殼上市的程序第五節(jié)買殼上市與借殼上市三、買殼上市和借殼上市的比較它們都是對上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動，都是一種間接上市。不同點在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)，只是利用已有的上市資源將更多的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到上市公司。借殼上市實際上是母公司整體上市的一種方式。在實施手段上，借殼上市的一般流程是：（1）集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；（2）通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點項目注入到上市公司中去；（3）再通過配股將集團(tuán)公司的非重點項目注入到上市公司實現(xiàn)借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼——借殼兩步走，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過配股、收購等機(jī)會注入進(jìn)去。第五節(jié)買殼上市與借殼上市補(bǔ)充案例：科利華借殼阿城鋼鐵1.科利華的背景科利華公司成立于1991年，董事長宋朝弟畢業(yè)于中國科技大學(xué)少年班。科利華公司是一家主要經(jīng)營教育軟件、Internet網(wǎng)絡(luò)教育、電子商務(wù)、電子出版物以及軟、硬件銷售等業(yè)務(wù)的高科技企業(yè)。1998年被國家科委認(rèn)定為"國家火炬計劃軟件產(chǎn)業(yè)基地"。公司先后成功研制出中國第一代大型集成化教育軟件產(chǎn)品：科利華校園網(wǎng)操作平臺、科利華電子備課系統(tǒng)、科利華校園網(wǎng)業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)等軟件，是當(dāng)時國內(nèi)最大的教育軟件公司。1997年1月成立的科利華軟件集團(tuán)被美國《商業(yè)周刊》譽(yù)為中國軟件市場的“決定性力量”之一；1999年，中國軟件協(xié)會按銷售額排名全國十強(qiáng)軟件企業(yè)，科利華上榜。在資本市場上，科利華1996年成功收購曉軍管理軟件公司。2.阿城鋼鐵的背景科利華是借殼黑龍江的阿城鋼鐵，一家陷入困境的鋼鐵上市公司。重組前的阿城鋼鐵1998年每股盈利0.189元，但扣除非經(jīng)常性損益后每股虧損0.154元。3.收購過程及巨大的債務(wù)風(fēng)險1999年科利華入主阿城鋼鐵，重組并改名為科利華，公司每股收益迅速增至0.513元。科利華的主要業(yè)務(wù)包括電子商務(wù)和軟件開發(fā)兩部分，1999年兩項主營業(yè)務(wù)收入2.71億元。入主阿城鋼鐵時，科利華向其控股股東阿鋼集團(tuán)支付1.34億元，收購阿城鋼鐵28%的股權(quán)，但科利華實際只支付了3400萬元現(xiàn)金給阿城鋼鐵股份有限公司，余下的用科利華的資產(chǎn)代替，包括科利華持有的曉軍公司的80%股權(quán)及“科利華電腦家庭教師”初中版著作權(quán)共作價1億元。此時，阿城鋼鐵賬面上欠阿鋼集團(tuán)1億元，但借殼上市半年后，科利華發(fā)現(xiàn)原來他們以為只有1個多億欠款的阿城鋼鐵，居然有7億元的“財務(wù)黑洞”。補(bǔ)充案例：科利華借殼阿城鋼鐵4.科利華退市2002年、2003年和2004年連續(xù)三年虧損后，科利華股票自

2005年5月20日起被暫停上市。2005年9月7日，公司向上證所提出了股票恢復(fù)上市的申請。12月29日，上證所上市委員會做出科利華股票終止上市的決定。被終止上市后，科利華股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。科利華失敗的原因主業(yè)轉(zhuǎn)型失敗，現(xiàn)金流失并購反成負(fù)累，雪上加霜閱讀：【教材案例P63】奇虎360借殼江南嘉捷補(bǔ)充案例：科利華借殼阿城鋼鐵（一）分拆上市的概念分拆上市是指將部分業(yè)務(wù)或子公司從母公司獨立出來單獨上市，或者原公司分立成幾個相對獨立的單位。（二）分拆上市的效應(yīng)1.對母公司經(jīng)營業(yè)績的影響2.對母公司的股價帶來積極的推動3.有助于母公司主業(yè)的轉(zhuǎn)型