2025年份2月跨境并購協(xié)議反壟斷申報流程細化

2025跨境并購協(xié)議反壟斷申報流程細化?本合同共二部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：第一條定義與解釋1.1“反壟斷申報”指向相關司法管轄區(qū)反壟斷監(jiān)管機構(gòu)提交的為獲得本次交易批準所需的申報文件及程序。1.2“申報管轄區(qū)域”指根據(jù)本次交易涉及的營業(yè)規(guī)模、市場份額或其他法定標準，需進行反壟斷申報的國家或地區(qū)，包括但不限于_____________、_____________、_____________。1.3“交割條件”指本次交易完成前需滿足的所有條件，包括反壟斷申報通過。第二條申報義務2.1甲方負責在_____________（國家/地區(qū)）的反壟斷申報，乙方負責在_____________（國家/地區(qū)）的反壟斷申報；雙方應共同承擔_____________（國家/地區(qū)）的聯(lián)合申報義務。2.2未明確分配申報義務的管轄區(qū)域，由雙方協(xié)商確定主導申報方，協(xié)商不成的，由甲方主導申報。第三條申報時間節(jié)點3.1預申報溝通：雙方應于本協(xié)議簽署后_____________日內(nèi)，就各管轄區(qū)域的申報要求、材料清單及時間表達成書面計劃（附件一）。3.2正式申報提交：各方應在計劃確定后_____________日內(nèi)向?qū)茌爡^(qū)域提交完整申報材料，逾期未提交的，違約方需承擔每日_____________的違約金。第四條材料準備與提交4.1甲方需提供的材料包括：_____________、_____________、_____________；乙方需提供的材料包括：_____________、_____________、_____________。4.2雙方應確保提交材料的真實性、完整性，并互相提供合理協(xié)助以補充監(jiān)管機構(gòu)要求的額外信息。第五條申報溝通機制5.1雙方應指定反壟斷申報聯(lián)絡人：甲方聯(lián)絡人為_____________，乙方聯(lián)絡人為_____________。5.2聯(lián)絡人應每月召開至少一次會議，通報各管轄區(qū)域申報進展及監(jiān)管反饋，會議記錄需在_____________日內(nèi)由雙方確認。第六條申報費用分擔6.1各管轄區(qū)域的申報費用（包括政府規(guī)費、第三方顧問費用等）由申報主導方先行墊付，最終按甲方_____________%、乙方_____________%的比例分擔。6.2單筆費用超過_____________元的支出需提前經(jīng)雙方書面同意。第七條風險分擔7.1若因甲方提供材料錯誤導致申報被駁回，甲方承擔全部補充申報費用及因此產(chǎn)生的延遲交割責任。7.2若因乙方未按時配合導致申報延誤，乙方應按本次交易總金額的_____________%向甲方支付違約金。第八條保密義務8.1雙方對申報過程中獲知的對方商業(yè)秘密、財務數(shù)據(jù)等信息負有保密義務，保密期限為本次交易完成后_____________年。8.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方披露申報材料內(nèi)容，法律強制要求披露的除外。第九條監(jiān)管溝通協(xié)調(diào)9.1甲方負責與_____________（國家/地區(qū)）監(jiān)管機構(gòu)的直接溝通，乙方負責與_____________（國家/地區(qū)）監(jiān)管機構(gòu)的直接溝通。9.2涉及重大事項（如承諾剝離資產(chǎn)、修改交易結(jié)構(gòu)）的監(jiān)管溝通，需雙方共同決策并以書面形式確認。第十條申報結(jié)果通知10.1任一管轄區(qū)域通過反壟斷審查的，主導申報方應在_____________日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┡鷾饰募北尽?0.2任一管轄區(qū)域附條件批準或要求補充材料的，雙方應在_____________日內(nèi)協(xié)商應對措施并調(diào)整申報策略。第十一條未通過申報的后果11.1若關鍵管轄區(qū)域（定義見附件二）未通過反壟斷審查，本次交易自動終止，雙方按本協(xié)議第十二條清算責任。11.2若非關鍵管轄區(qū)域未通過審查，雙方可選擇調(diào)整交易結(jié)構(gòu)或退出該管轄區(qū)域市場，相關費用由_____________方承擔。第十二條協(xié)議終止與清算12.1因反壟斷申報未通過導致交易終止的，雙方應在_____________日內(nèi)完成已發(fā)生費用的結(jié)算，并返還對方提供的保密信息原件。12.2清算后，任何一方不得就本次交易向另一方主張損害賠償，但故意或重大過失導致的除外。第十三條違約責任13.1任何一方違反本協(xié)議項下義務，需賠償對方因此遭受的直接損失及合理間接損失（包括律師費、咨詢費等）。13.2違約金或賠償金總額不超過本次交易總金額的_____________%。第十四條法律適用14.1本協(xié)議的解釋、效力及履行適用_____________（國家/地區(qū)）法律。14.2跨境法律沖突的，以_____________（國際公約/沖突法規(guī)則）為準。第十五條爭議解決15.1因本協(xié)議產(chǎn)生的爭議應提交_____________（仲裁機構(gòu)）仲裁，仲裁地為_____________，仲裁語言為_____________。15.2仲裁裁決為終局，對雙方均有約束力。第十六條不可抗力16.1因戰(zhàn)爭、自然災害、流行病等不可抗力導致申報延誤的，受影響方可免除相應責任，但需在_____________日內(nèi)提供證明文件。16.2不可抗力持續(xù)超過_____________日的，任何一方有權終止本協(xié)議。第十七條通知甲方地址：_____________乙方地址：_____________17.2通知送達以簽收日期或寄出后_____________日（以較早者為準）視為生效。第十八條其他條款18.1本協(xié)議未盡事宜由雙方另行簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。18.2本協(xié)議一式_____________份，雙方各執(zhí)_____________份，自雙方授權代表簽署后生效。第二部分：第三方介入后的修正第十九條第三方定義與分類19.1“第三方”指為完成本次交易或反壟斷申報而介入的獨立主體，包括但不限于：（1）中介機構(gòu)（如律師事務所、會計師事務所、反壟斷顧問）；（2）財務顧問或投資銀行；（3）行業(yè)協(xié)會或?qū)I(yè)組織；19.2第三方分為“關鍵第三方”與“非關鍵第三方”：（1）關鍵第三方指其服務直接影響反壟斷申報結(jié)果或交易交割的第三方（定義見附件三）；（2）非關鍵第三方指提供輔助性服務的第三方。第二十條第三方介入程序20.1甲乙任一方引入第三方前，需提前_____________日向?qū)Ψ教峤粫嬲f明，包括第三方資質(zhì)、服務范圍及費用預估，并經(jīng)對方書面同意。20.2第三方服務合同需由甲乙方共同與第三方簽署，或由甲乙雙方分別簽署但包含責任聯(lián)動條款（模板見附件四）。第二十一條第三方責任范圍21.1關鍵第三方須對其提供的專業(yè)意見（如市場份額分析、競爭影響評估）承擔連帶責任，若因重大過失或故意導致申報失敗，需賠償甲乙方實際損失的_____________%。21.2非關鍵第三方僅對其合同約定范圍內(nèi)的服務承擔有限責任，賠償上限為合同服務費的_____________倍。第二十二條第三方保密義務22.1第三方須簽署獨立保密協(xié)議（附件五），承諾對本次交易及申報中獲知的商業(yè)秘密、未公開數(shù)據(jù)等信息保密，保密期限不短于_____________年。22.2第三方員工或關聯(lián)方接觸保密信息的，第三方需承擔等同于自身違約的賠償責任。第二十三條第三方費用承擔23.1關鍵第三方費用由甲乙雙方按_____________比例分擔；非關鍵第三方費用由引入方單獨承擔。23.2第三方費用支付需經(jīng)甲乙雙方共同審核發(fā)票及服務成果，異議應在_____________日內(nèi)提出。第二十四條第三方與監(jiān)管溝通24.1第三方代表甲乙方與監(jiān)管機構(gòu)溝通的，需提前取得甲乙方聯(lián)合出具的授權書（附件六），且溝通內(nèi)容需實時同步至雙方聯(lián)絡人。24.2第三方擅自承諾或修改申報策略的，視為嚴重違約，甲乙方有權立即終止合作并索賠。第二十五條第三方信息權責劃分25.1第三方對其獨立獲取的數(shù)據(jù)（如市場調(diào)研、行業(yè)報告）享有知識產(chǎn)權，但需向甲乙方授予非排他性使用權。25.2第三方提供的分析結(jié)論與甲乙雙方提供的基礎數(shù)據(jù)存在沖突的，以_____________（甲方/乙方/第三方復核確認版本）為準。第二十六條第三方更換與退出26.1若第三方出現(xiàn)重大失職、利益沖突或未達到服務標準，甲乙雙方可經(jīng)協(xié)商一致后更換第三方，原第三方需配合交接工作，費用結(jié)算至實際服務截止日。26.2第三方主動退出的，需提前_____________日書面通知甲乙雙方，并確保過渡期不少于_____________日。第二十七條第三方連帶責任27.1因第三方過錯導致反壟斷申報被附加限制性條件或罰款的，第三方需承擔該部分損失的_____________%，且甲乙方有權從應付費用中直接扣除。27.2第三方與甲乙任一方存在關聯(lián)關系的，需在介入前披露關聯(lián)信息，未披露的視為欺詐，關聯(lián)方承擔全部連帶責任。第二十八條第三方爭議解決28.1甲乙雙方與第三方之間的爭議，優(yōu)先按第三方服務合同約定解決；無約定的，適用本協(xié)議第十五條仲裁條款。28.2第三方與監(jiān)管機構(gòu)的爭議，由第三方主導解決，但甲乙方有權參與并給出書面意見。第二十九條第三方文件存檔29.1第三方提交的所有文件（包括草稿、溝通記錄）需在服務結(jié)束后_____________日內(nèi)移交甲乙雙方，并刪除全部電子存檔。29.2第三方未按約定存檔導致信息泄露的，按每日_____________元向受損方支付違約金。第三十條第三方保險要求30.1關鍵第三方需持有職業(yè)責任保險，保額不低于_____________元，保險憑證需在合作前提交甲乙雙方備案。30.2保險賠付不足以覆蓋損失的，第三方需以自有資金補足差額。第三十一條第三方知識產(chǎn)權31.1第三方為本次交易定制開發(fā)的工具、模型、報告等成果，知識產(chǎn)權歸_____________（甲方/乙方/甲乙共同所有）所有。31.2第三方使用自有知識產(chǎn)權的，需向甲乙方授予不可撤銷的全球非排他性使用許可。第三十二條第三方與附屬機構(gòu)32.1第三方關聯(lián)機構(gòu)（如子公司、合作方）參與服務的，需經(jīng)甲乙雙方書面同意，且第三方需對其關聯(lián)機構(gòu)的行為承擔全部責任。32.2第三方不得將核心服務轉(zhuǎn)包或分包，非核心業(yè)務轉(zhuǎn)包的，需提前_____________日通知甲乙雙方。第三十三條第三方合規(guī)承諾33.1第三方需承諾其服務符合所有申報管轄區(qū)域的反腐敗、數(shù)據(jù)保護及行業(yè)監(jiān)管法律，并提供合規(guī)證明文件。33.2第三方違反合規(guī)承諾導致甲乙方被處罰的，第三方需承擔罰金及甲乙方因此產(chǎn)生的全部費用。第三十四條第三方服務驗收34.1第三方服務完成后，甲乙雙方需在_____________日內(nèi)聯(lián)合出具驗收證明，未提出書面異議的視為自動驗收通過。34.2驗收不合格的，第三方需在_____________日內(nèi)免費整改，逾期按服務費_____________%支付違約金。第三十五條第三方介入的協(xié)議修訂35.1本協(xié)議與第三方服務合同沖突的，以本協(xié)議條款優(yōu)先。35.2第三方介入導致的協(xié)議修訂需形成補充協(xié)議，由甲乙雙方及第三方共同簽署生效。甲方：________________________（公司名稱）簽署人：______________________職務：________________________日期：______________