上市公司三會議事規(guī)則及各專門委員會實施細則

上市公司三會議事規(guī)則及各專門委員會實施

細則.

第一章總則

第一條為規(guī)范上市公司（以下簡稱“公司”）股東大會行為，保證

股東大會依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公

司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公

司股東大會規(guī)則》及《上市公司公司章程》（以下簡稱“《公司章程》"）

等規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條公司應(yīng)當(dāng)嚴格按照法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及《公司章程》

的相關(guān)規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。

公司董事會應(yīng)當(dāng)切實履行職責(zé)，認真、校時組織股東大會。公司全

體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。

第三條公司股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的范

圍內(nèi)行使職權(quán)。

公司不得通過授權(quán)的形式由董事會或者其他主體代為行使股東大會

的法定職權(quán)。股東大會授權(quán)董事會或者其他主體代為行使其他職權(quán)的，

應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、證券交易所相關(guān)規(guī)定及《公司章程》、《股東大會議

事規(guī)則》等規(guī)定的授權(quán)原則，并明確授權(quán)的具體內(nèi)容。

第四條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大

會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。臨時股

東大會不定期召開，出現(xiàn)《公司法》第一百條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時股東

大會的情形時，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開。

公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告公司所在地中國

證監(jiān)會派出機構(gòu)和上海證券交易所，說明原因并公告。

第五條公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下問題出具法律意

見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、

本規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。

第二章股東大會的召集

第六條董事會應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大

會。

第七條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董

事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公

司章程》的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股

東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5

日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)

當(dāng)說明理由并公告。

第八條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書

面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》

的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的

書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5

日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事

會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內(nèi)未作

出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé),

監(jiān)事會可以自行召集和主持。

第九條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會

請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)

根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提

出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5

日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)

股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作

出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提

議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股

東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和

主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的

股東可以自行召集和主持。

第十條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董

事會，同時向證券交易所備案。

在股東大會決議披露前，召集股東持股比例不得低于公司總股本10%0

召集股東應(yīng)當(dāng)在不晚于發(fā)出股東大會通知時披露公告，并承諾在提議召

開股東大會之日至股東大會召開日期間，其持股比例不低于公司總股本

的10%o

監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告

時，向證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第十一條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事

會秘書應(yīng)予配合，提供必要的支持，并及時履行該信息披露義務(wù)。董事

會將提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可

以持召集股東大會通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請獲取。召

集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

第十二條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用

由公司承擔(dān)。

第三章股東大會的提案與通知

第十三條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和

具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)、證券交易所和《公司章程》

的有關(guān)規(guī)定。

董事會秘書負責(zé)對提案的形式和內(nèi)容進行下列審查：

（一）提案人是否具有提交提案資格；

（二）提案人提交提案的形式是否符合規(guī)定；

（三）提案內(nèi)容是否屬于股東大會職權(quán)范圍；

（四）提案是否具有明確議題；

（五）提案是否具有具體決議事項。

董事會秘書對符合上述規(guī)定的提案予以簽收，不符合規(guī)定的，說明

理由后退回。

第十四條單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東

大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。股東大會召開前，

符合條件的股東提出臨時提案的，發(fā)出提案通知至?xí)h決議公告期間的

持股比例不得低于3%o

股東提出臨時提案的，應(yīng)當(dāng)向召集人提供持有公司3%以上股份的

證明文件。股東通過委托方式聯(lián)合提出提案的，委托股東應(yīng)當(dāng)向被委托

股東出具書面授權(quán)文件。

提案股東資格屬實、相關(guān)提案符合《公司法》等相關(guān)要求的，召集

人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)

容。

臨時提案應(yīng)以書面形式提交公司董事會辦公室，并由公司董事會秘

書負責(zé)簽收。

除本條第一款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股

東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根據(jù)規(guī)定需對提案

披露內(nèi)容進行補充或更正的，不得實質(zhì)性修改提案，并應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間

內(nèi)發(fā)布相關(guān)補充或更正公告。

股東大會決議的法律意見書中應(yīng)當(dāng)包含律師對提案披露內(nèi)容的補充、

更正是否構(gòu)成提案實質(zhì)性修改出具的明確意見。對提案進行實質(zhì)性修改

的，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十三條規(guī)定的提案，股東

大會不得進行表決并作出決議。

第十五條召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開20日前以公告方式通知

各股東，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

前述會議通知期限不包含會議召開當(dāng)日。

第十六條股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提

案的具體內(nèi)容。在股東大會上擬表決的提案中，某項提案生效是其他提

案生效的前提的，召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確披露相關(guān)前提條件,

并就該項提案表決通過是后續(xù)提案表決結(jié)果生效的前提進行特別提示。

第十七條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知

中應(yīng)當(dāng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

（二）與公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人及持股5%

以上的股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）是否存在《公司章程》第一百。一條所列情形；

（四）持有公司股票的情況；

（五）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲

戒；（六）證券交易所要求披露的其他重要事項。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)

以單項提案提出。

公司在披露召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)將所有

獨立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、

獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有

關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時報送董事會的書面意見。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨立董事候選

人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。對于證券交易所提出異

議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東大會表決。

第十八條股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議時間、地點、方式、會議

召集人、股權(quán)登記日等事項，且明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間以

及表決程序。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。

股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。

公司有關(guān)股東大會的公告或通知篇幅較長的，可以選擇在中國證監(jiān)

會指定報刊上對有關(guān)內(nèi)容作摘要性披露，公告或通知全文應(yīng)當(dāng)同時在上

海證券交易所網(wǎng)址http://www.sse.com.cn上進行披露。

第十九條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不得延期

或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的

情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

第二十條召集人應(yīng)當(dāng)在召開股東大會5日前披露有助于股東對擬

討論的事項作出合理決策所必需的資料，需對股東大會會議資料進行補

充的，召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開日前予以披露。有關(guān)提案需要獨立董

事、監(jiān)事會、中介機構(gòu)等發(fā)表意見的，應(yīng)當(dāng)作為會議資料的一部分予以

披露。

第四章股東大會的召開

第二十一條公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或《公司章程》規(guī)定的地點召

開股東大會。

股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會現(xiàn)場會議召開地點不得變

更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場會議召開日前至少2個交易日公告

并說明原因。公司應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，為股東參

加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出

席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第二十二條通過證券交易所交易系統(tǒng)投票平臺進行網(wǎng)絡(luò)投票的時

間為股東大會召開當(dāng)日的證券交易所交易時間段；通過證券交易所互聯(lián)

網(wǎng)投票平臺進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為股東大會召開當(dāng)日的9:1575:00。

第二十三條董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大

會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行

為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

第二十四條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)

出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

第二十五條股東應(yīng)當(dāng)持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身

份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書

和個人有效身份證件。

第二十六條召集人和律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東

名冊共同對股東資格的合法性進行臉證，并登記股東姓名或名稱及其所

持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人

人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第二十七條公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)

當(dāng)出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。

第二十八條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履

行職務(wù)時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，

由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能

履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持；監(jiān)事會副主席不能履

行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反本議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)

進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可

推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。

第二十九條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一

年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。

第三十條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)

詢作出解釋和說明。

第三十一條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和

代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人

人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。

第三十二條股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回避

表決，也不得代理其他股東行使表決權(quán)，其所持有表決權(quán)的股份不計入

出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的

表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。

公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大

會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、

第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個月內(nèi)不

得行使表決權(quán)，且不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或

者依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資

者保護機構(gòu)，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)，

公開請求公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權(quán)、表決

權(quán)等股東權(quán)利，但不得以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。

依照前述規(guī)定征集股東權(quán)利的，征集人應(yīng)當(dāng)按照公告格式的要求編

制披露征集公告和相關(guān)征集文件，并按規(guī)定披露征集進展情況和結(jié)果，

公司應(yīng)當(dāng)予以配合。

除法定條件外，公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。公

開征集股東權(quán)利違反法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)有關(guān)

規(guī)定，導(dǎo)致公司或者其股東遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司章程》的

規(guī)定，實行累積投票制。公司采用累積投票制選舉董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)在

股東大會召開通知公告中分別列式非獨立董事候選人、獨立董事候選人

及監(jiān)事候選人等議案組，并提交表決。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份

擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集

中使用。

非職工代表出任董事、監(jiān)事候選人的產(chǎn)生，由前任董事會、監(jiān)事會

提名，并經(jīng)公司股東大會選舉產(chǎn)生；如有持有或者合計持有公司發(fā)行在

外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東提名的人士，亦應(yīng)作為候選

人提交股東大會選舉。

董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。候選人

存在《公司章程》第一百。一條規(guī)定的情形之一的，不得被提名擔(dān)任公

司董事、監(jiān)事。

當(dāng)同時選舉兩名以上董事或監(jiān)事時，該議案表決適用累積投票制度。

其操作細則如下：

（一）股東大會選舉董事、監(jiān)事時，公司股東擁有的每一股份，有

與應(yīng)選出董事、監(jiān)事人數(shù)相同的表決票數(shù)，即股東在選舉董事、監(jiān)事時

所擁有的全部表決票數(shù)，等于其所持有的股份數(shù)乘以待選董事、監(jiān)事數(shù)

之積。

（二）股東大會在選舉董事、監(jiān)事時，對董事、監(jiān)事候選人逐個進

行表決。

股東可以將其擁有的表決票集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人。

但股東累計投出的票數(shù)不超過其所享有的總票數(shù)。

（三）表決完畢后，由股東大會監(jiān)票人清點票數(shù)，并公布每個董事、

監(jiān)事候選人的得票情況。依照董事、監(jiān)事候選人所得票數(shù)多少，決定董

事、監(jiān)事人選；當(dāng)選董事、監(jiān)事所得的票數(shù)必須超過出席該次股東大會

所代表表決權(quán)過半數(shù)通過。

（四）在差額選舉時，兩名董事、監(jiān)事候選人所得股權(quán)數(shù)完全相同，

且只能有其中一人當(dāng)選，股東大會應(yīng)對兩位候選人再次投票，所得股權(quán)

數(shù)多的當(dāng)選。

（五）在累積投票制下，獨立董事應(yīng)當(dāng)與董事會其他成員分別選舉。

第三十三條董事、監(jiān)事候選人在股東大會、董事會或者職工代表

大會等有權(quán)機構(gòu)審議其受聘議案時，應(yīng)當(dāng)親自出席會議，就其履職能力、

專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與公司是否存在利益沖突，與公

司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系等

情況進行說明。

第三十四條除累積投票制外，股東大會對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項表決。

股東或者其代理人在股東大會上不得對互斥提案同時投同意票。對同一

事項有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗

力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提

案進行擱置或不予表決。

第三十五條股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，

有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

但文字性調(diào)整或非主要事項的調(diào)整不視為對原提案的修改。

第三十六條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的

一種。

同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。

持有多個股東賬戶的股東通過證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大

會網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股

東賬戶下的相同類別普通股已投出同一意見的表決票；持有多個股東賬

戶的股東，通過多個股東賬戶重復(fù)進行表決的，其全部股東賬戶下的相

同類別普通股的表決意見，以該類別股票的第一次投票結(jié)果為準。

第三十七條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以

下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人

放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。

第三十八條股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表

參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不

得參加計票、監(jiān)票。

股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共

同負責(zé)計票、監(jiān)票。

通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的

投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。

第三十九條股東大會會議現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，

會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表

決結(jié)果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所

涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表

決情況均負有保密義務(wù)。

第四十條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的

股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總

數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)

容。

如出現(xiàn)否決議案、非常規(guī)、突發(fā)情況或者對投資者充分關(guān)注的重大

事項無法形成決議等情形的，公司應(yīng)當(dāng)于股東大會以召開當(dāng)日提交公告。

第四十一條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會

決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。

第四十二條股東出席股東大會，可以要求在大會上發(fā)言。股東大

會發(fā)言包括口頭發(fā)言和書面發(fā)言。

第四十三條股東要求在股東大會上發(fā)言，應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前

二天，向會議登記處進行登記。發(fā)言順序按持股數(shù)多的在先。

第四十四條股東發(fā)言應(yīng)符合下列要求：

（一）股東發(fā)言涉及事項與本次股東大會的相關(guān)提案有直接關(guān)系，

圍繞本次股東大會提案進行，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)

定的股東大會職權(quán)范圍；

（二）發(fā)言應(yīng)言簡意賅，用語文明，不得重復(fù)發(fā)言；

（三）發(fā)言人應(yīng)遵守會場紀律，遵守主持人的主持；

（四）不得以獲取非公開信息為目的的發(fā)言。

第四十五條對股東在股東大會上臨時提出的發(fā)言要求，會議主持

人按下列情況分別處理：

（一）股東發(fā)言如與本次股東大會的議題無關(guān)，而是股東欲向公司

了解某方面的具體情況，則建議該股東在會后向公司董事會秘書咨詢；

（二）股東發(fā)言按法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定屬股東大會職權(quán)

范圍并要求本次股東大會表決的事項，或?qū)居嘘P(guān)生產(chǎn)經(jīng)營信息又不

涉及內(nèi)幕信息時，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)予以解答;

（三）對不符合上述要求的股東發(fā)言，可拒絕該股東的發(fā)言請求。

第四十六條股東要求發(fā)言時不得打斷會議報告人的報告或其他股

東的發(fā)言。

第四十七條股東大會召開過程中，股東臨時要求口頭發(fā)言或就有

關(guān)問題提出質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)經(jīng)大會主持人同意，方可發(fā)言或提出問題。

第四十八條股東發(fā)言時，應(yīng)當(dāng)首先報告股東姓名（或名稱）及其

所持有的股份數(shù)額。

第四十九條每位股東發(fā)言不得超過兩次，第一次發(fā)言的時間不得

超過五分鐘，第二次不得超過三分鐘。

第五十條股東在發(fā)言過程中如出現(xiàn)不符合本規(guī)則規(guī)定的情形，會

議主持人可以當(dāng)場制止該發(fā)言股東的發(fā)言。

第五十一條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，公司

的董事、監(jiān)事應(yīng)有義務(wù)認真負責(zé)地回答股東提出的問題。回答問題的時

間不得超過五分鐘。

第五十二條在進行大會表決時，股東不得進行大會發(fā)言。

第五十三條股東大會會議記錄由董事會秘書負責(zé)，會議記錄應(yīng)記

載以下內(nèi)容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱：

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、

經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及

占公司股份總數(shù)的比例；

（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；

（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；

（七）《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持

人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整，會

議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其它

方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決

議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采

取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公

告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及上海證券交易

所報告。

第五十五條股東大會不能正常召開或者決議效力存在爭議的，應(yīng)

當(dāng)及時披露相關(guān)事項、爭議各方的主張、公司現(xiàn)狀等有助于投資者了解

公司實際情況的信息，以及律師出具的專項法律意見書。

出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，公司董事會應(yīng)當(dāng)維護公司正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序，

保護公司及全體股東利益，公平對待所有股東。

第五十六條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、

監(jiān)事于股東大會關(guān)于選舉董事、監(jiān)事的議案審議通過，律師對表決結(jié)果

發(fā)表肯定性的法律意見后就任。

第五十七條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提

案的，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。

第五十八條公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者《公

司章程》，或者決議內(nèi)容違反《公司章程》的，股東可以自決議作出之

日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

第五章附則

第五十九條本議事規(guī)則作為《公司章程》的附件，于股東大會表

決審議通過后生效實施，原議事規(guī)則同時廢止。

第六十條本議事規(guī)則與《公司法》《證券法》及中國證監(jiān)會等其他

法律法規(guī)及《公司章程》不一致時，按法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定

執(zhí)行。

第六十一條本議事規(guī)則解釋權(quán)屬于公司董事會。

上市公司董事會議事規(guī)則

（2022年【1月）

第一章宗旨

第一條為了進一步規(guī)范上市公司（以下簡稱“公司”）董事會的議

事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責(zé)，提高董事會

規(guī)范運作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱

“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上

市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股

票上市規(guī)則》”）及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。

第二章董事會辦公室

第二條董事會下設(shè)董事會辦公室，處理董事會日常事務(wù)。

第三條董事會辦公室受董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)，保管董事會和董事會辦

公室印章。

第三章定期會議

第四條董事會會議分為定期會議和臨時會議。

第五條董事會每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個半年度各召開一次定期會

議。

第四章定期會議的提案

第六條在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)

充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。

第七條董事長在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求總經(jīng)理和其他高級

管理人員的意見。

第五章臨時會議

第八條有下列，清形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)召開臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

（三）監(jiān)事會提議時；

（四）董事長認為必要時；

（五）二分之一以上獨立董事提議時：

（六）總經(jīng)理提議時：

（七）證券監(jiān)管部門要求召開時;

（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。

第六章臨時會議的提議程序

第九條按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過董事

會辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議，書

面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

第十條提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)

范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。

第十一條董事會辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)

于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不

充分的，可以要求提議人修改或者補充。

第十二條董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日

內(nèi)，召集董事會會議并主持會議。

董事長決定不召開董事會會議的，應(yīng)當(dāng)書面說明理由并報公司監(jiān)事

會備案。

第七章會議的召集和主持

第十三條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)

或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；未設(shè)副董事長、副董事長

不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召

集和主持。

第八章會議通知

第十四條召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)分

別提前十日和三日將蓋有董事會印章的書面會議通知，通過直接送達、

傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及經(jīng)理、董事會

秘書。非直接送達的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進行確認并做相應(yīng)記錄。

第十五條情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時

通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出

說明。

第九章會議通知的內(nèi)容

第十六條書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會議的時間、地點；

（二）會議的召開方式；

（三）擬審議的事項（會議提案）；

（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（五）董事表決所必需的會議材料；

（六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求;

（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（八）會議期限;

（九）發(fā)出通知的日期。

第十七條口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，

以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

第十章會議通知的變更

第十八條董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更

會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原

定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)

容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會

董事的認可后按期召開。

第十九條董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議

的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得

全體與會董事的認可并做好相應(yīng)記錄。

第十一章會議的召開

第二十條董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董

事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求

時，董事長和董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。

監(jiān)事可以列席董事會會議；經(jīng)理和董事會秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)

列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列

席董事會會議。

第二十一條董事會會議不能正常召開或者決議效力存在爭議的，

應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項、爭議各方的主張、公司現(xiàn)狀等有助于投資者了

解公司實際情況的信息，以及律師出具的專項法律意見書。

出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，公司董事會應(yīng)當(dāng)維護公司正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序，

保護公司及全體股東利益，公平對待所有股東。

第十二章親自出席和委托出席

第二十二條董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能出席

會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事

代為出席。

第二十三條委托書應(yīng)當(dāng)載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人對每項提案的簡要意見;

（三）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示;

（四）委托人授權(quán)的有效期限；

（五）委托人的簽字、日期等。

第二十四條董事應(yīng)當(dāng)依法對定期報告簽署書面確認意見，不得委

托他人簽署，也不得以對定期報告內(nèi)容有異議、與審計機構(gòu)存在意見分

歧等為理由拒絕簽署。

第二十五條受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議

簽到簿上說明受托出席的情況。

第十三章關(guān)于委托出席的限制

第二十六條委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為

出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托：

（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得

接受獨立董事的委托;

（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情

況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)

不明確的委托。

（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已

經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第十四章會議召開方式

第二十七條董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事

充分表達意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通

過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以

采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。

第二十八條非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電

話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有

效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會

議的董事人數(shù)。

第十五章會議審議程序

第二十九條會議主持人應(yīng)當(dāng)提請出席董事會會議的董事對各項提

案發(fā)表明確的意見。

第三十條對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持

人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面

認可意見。

第三十一條董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發(fā)言的，會

議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止。

第三十二條除，正得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得

就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出

席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行

表決。

第十六章發(fā)表意見

第三十三條董事應(yīng)當(dāng)認真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的

基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。

第三十四條董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、經(jīng)理

和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有

關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建

議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。

第十七章會議表決

第三十五條每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會

董事進行表決。

第三十六條會議表決實行一人一票，以計名和書面等方式進行。

第三十七條董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)

當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會

議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離

開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。

第十八章表決結(jié)果的統(tǒng)計

第三十八條與會董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會辦公室

有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事或

者獨立董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。

第三十九條現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計結(jié)果；

其他情況下，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后

下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。

第四十條董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限

結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。

第十九章決議的形成

第四十一條除本規(guī)則第二十章規(guī)定的情形外，董事會審議通過會

議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對

該提案投贊成票。

法律、行政法規(guī)和本公司《公司章程》規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取

得更多董事同意的，從其規(guī)定。

第四十二條董事會根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范

圍內(nèi)對擔(dān)保、財務(wù)資助事項作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，

還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。

第四十三條不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在

后的決議為準。

第二十章回避表決

第四十四條出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：

（一）《股票上市規(guī)則》規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形;

（二）董事本人認為應(yīng)當(dāng)回避的情形;

（三）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)

有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。

第四十五條在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)

的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)

通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進

行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東大會審議。

第二十一章審批權(quán)限

第四十六條董事會應(yīng)當(dāng)嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》

的授權(quán)行事，有權(quán)決定公司關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保、財務(wù)資助及其他交易事項

等，并應(yīng)事先聽取公司黨委的意見，具體如下：

（一）審議公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)

聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外）；審議公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易

金額300萬元以上和3000萬元以下的關(guān)聯(lián)交易，且占公司最近一期經(jīng)

審計凈資產(chǎn)絕對值0.5-5%的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金

資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）。

《股票上市規(guī)則》第6.3.18條規(guī)定的交易，可以免于按照關(guān)聯(lián)交

易的方式審議和披露。

（二）提供擔(dān)保事項的權(quán)限：公司及公司控股子公司提供的所有擔(dān)

保事項，均應(yīng)提交董事會審議，并且除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，

還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意并及時披露；《公司

章程》第四十三條規(guī)定的超出董事會權(quán)限的擔(dān)保，還應(yīng)提交股東大會審

議；公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)茨董

事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事的三分

之二以上董事審議同意并作出決議，并提交股東大會審議。公司為控股

股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，控股股東、實際控制人及其

關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。

公司因交易或者關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致被擔(dān)保方成為公司的關(guān)聯(lián)人，在實施

該交易或者關(guān)聯(lián)交易的同時，應(yīng)當(dāng)就存續(xù)的關(guān)聯(lián)擔(dān)保履行相應(yīng)審議程序

和信息披露義務(wù)；董事會未審議通過前述規(guī)定的關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項的，交易

各方應(yīng)當(dāng)采取提前終止擔(dān)保等有效措施。

（三）發(fā)生財務(wù)資助事項的權(quán)限：公司及公司控股子公司發(fā)生的所

有財務(wù)資助交易事項，均應(yīng)提交董事會審議，并且除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的

過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意并及

時披露；《公司章程》第四十三條規(guī)定的超出董事會權(quán)限的財務(wù)資助事

項，均應(yīng)提交股東大會審議；資助對象為公司合并報表范圍內(nèi)的控股子

公司，且該控股子公司其他股東中不包含公司的控股股東、實際控制人

及其關(guān)聯(lián)人的，可以免于適用前述規(guī)定。

公司不得為關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)資助，但向非由上市公司控股股東、實

際控制人控制的關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助，且該參股公司的其他股東

按出資比例提供同等條件財務(wù)資助的情形除外；公司向前述規(guī)定的關(guān)聯(lián)

參股公司提供財務(wù)資助的，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過

外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通

過，并提交股東大會審議。

（四）其他交易事項權(quán)限：審議《股票上市規(guī)則》第6.1.1、6.1.2

條規(guī)定的需披露的重大交易事項，達到《股票上市規(guī)則》第6.1.3條規(guī)

定交易事項標準的，還應(yīng)提交股東大會審議；審議《股票上市規(guī)則》第

6.2.1、6.2.2條規(guī)定的需披露的日常交易事項。

（五）董事會認為重大的其他經(jīng)營管理事項。

第二十二章關(guān)于利潤分配的特別規(guī)定

第四十七條董事會會議需要就公司利澗分配事宜作出決議的，可

以先將擬提交董事會審議的分配預(yù)案通知注冊會計師，并要求其據(jù)此出

具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）。董事會

作出分配的決議后，應(yīng)當(dāng)要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會

再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關(guān)事項作

出決議。

第二十三章提案未獲通過的處理

第四十八條提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化

的情況下，董事會會議在一個月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。

第二十四章暫緩表決

第四十九條二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提

案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有

關(guān)事項作出判斷時，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求會議對該議題進行暫緩表決。

第五十條提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的

條件提出明確要求。

第二十五章會議錄音

第五十一條現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，

可以視需要進行全程錄音。

第二十六章會議記錄

第五十二條董事會秘書應(yīng)當(dāng)安排董事會辦公室工作人員對董事會

會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發(fā)出情況；

（三）會議召集人和主持人；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意

見、對提案的表決意向；

（六）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、

棄權(quán)票數(shù)）；（七）與會董事認為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。

董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審

議事項提出的意見。證券交易所要求提供董事會會議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)

按證券交易所要求提供。

第二十七章決議記錄

第五十三條除會議記錄外，董事會秘書根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會

議所形成的決議制作單獨的決議記錄。

第二十八章董事簽字

第五十四條與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董

事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄

有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管

部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。出席會議的董事會秘書和記錄人員應(yīng)

當(dāng)在會議記錄上簽名。

第五十五條董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意

見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意

會議記錄和決議記錄的內(nèi)容。

第二十九章決議公告

第五十六條董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)《股票上市

規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人

員、記錄和服務(wù)人員等負有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。

第三十章決議的執(zhí)行

第五十七條董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實董事會決議，檢查決議

的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

第三十一章會議檔案的保存

第五十八條董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽

到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董

事簽字確認的會議記錄、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責(zé)保

存。

董事會會議檔案的保存期限為十年以上。

第三十二章附則

第五十九條本規(guī)則由董事會制訂報股東大會批準后生效，修改時

亦同。

第六十條本規(guī)則未盡事宜，按照《公司法》《證券法》及中國，正監(jiān)

會等其他法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第六十一條本規(guī)則由董事會解釋。

上市公司監(jiān)事會議事規(guī)則

（2022年【】月）

第一章總則

第一條為了規(guī)范上市公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會的議事方法

和程序，保證監(jiān)事會工作效率切實行使監(jiān)事會的職權(quán)，發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)

督作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中

華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司章程指引》、

《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股

票上市規(guī)則》”）和《公司章程》等規(guī)定制定本規(guī)則。

第二條本規(guī)則對公司全體監(jiān)事具有約束力。

第二章監(jiān)事會

第三條按照《公司章程》規(guī)定監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成，其中2名

職工代表。

第四條監(jiān)事會設(shè)主席1名，可以設(shè)副主席1名，監(jiān)事會指定聯(lián)系

人1名。

主席由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會聯(lián)系人由主席提名并經(jīng)監(jiān)事會決議

通過后產(chǎn)生。

第三章會議通知

第五條公司召開監(jiān)事會會議的時間、地點、內(nèi)容、出席會議對象

等由主席決定。會議通知經(jīng)主席簽發(fā)后由監(jiān)事會聯(lián)系人負責(zé)通知各有關(guān)

人員并作好會議準備。

第六條會議通知必須以書面郵寄或傳真為準。正常情況下應(yīng)提前10

日通知到人；需要召開臨時會議時應(yīng)在通知上加上醒目的“緊急通知”

字樣且最少提前2天通知到人。會議因故延期或取消，應(yīng)比原定日期提

前1天通知到人。

第七條在下列情況下監(jiān)事會應(yīng)在3個工作日內(nèi)召開臨時監(jiān)事會會

議：（一）主席認為必要時；

（二）三分之一以上監(jiān)事聯(lián)名提議時。

會議。

第九條監(jiān)事如因故不能參加會議可以委托其他監(jiān)事代為出席并表

決。

委托必須以書面方式，委托書上應(yīng)寫明委托的內(nèi)容和權(quán)限。書面的

委托書應(yīng)在開會前1天送達聯(lián)系人，由聯(lián)系人辦理授權(quán)委托登記并在會

議開始時向到會人員宣布。

授權(quán)委托書可由聯(lián)系人按統(tǒng)一格式制作。監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出

席監(jiān)事會會議，也未委托其監(jiān)事出席會議，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會

可提請股東大會或職工代表大會予以更換。

第四章會議提案規(guī)則

第十條公司的監(jiān)事和其他有關(guān)人員需要提交監(jiān)事會研究、討論、

決定的議案，應(yīng)預(yù)先提交監(jiān)事會聯(lián)系人，由監(jiān)事會聯(lián)系人匯集分類整理

后書面送交主席審閱，由主席決定是否列入議程。

原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，主席應(yīng)以

書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不作出反應(yīng)。否則，提案

人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。

議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體監(jiān)事和需要列席會議的有關(guān)人

士。

第十一條監(jiān)事會提案應(yīng)符合下列條件:

（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定不抵觸并且屬于公

司經(jīng)營活動范圍和監(jiān)事會的職責(zé)范圍；

（二）議案必須符合公司和股東的利益；

（三）有明確的議題和具體事項；

（四）必須以書面方式提交。

第十二條監(jiān)事會的議事內(nèi)容主要包括以下幾項：

（一）檢查公司財務(wù)狀況，查閱公司財務(wù)帳簿及其它會計資料，審

查公司財務(wù)活動情況，監(jiān)督董事、高級管理人員在財務(wù)會計報告編制過

程中的行為，必要時可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見；

（二）審查公司經(jīng)營活動，檢查公司重大投資決策，以及執(zhí)行股東

會決議的情況；

（三）核對董事會擬提交股東會的報告財務(wù)預(yù)算方案、決算方案利

潤分配方案以及其它相關(guān)資料；

（四）檢查公司董事、經(jīng)理等高級管理人員是否違反法律、法規(guī)、

《公司章程》以及股東會決議的行為;

（五）審查公司重大關(guān)聯(lián)交易情況、公司收購、購買、兼并、破產(chǎn)

的重大事項；

（六）檢查公司勞動工資計劃、職工福利待遇等是否侵犯職工合法

權(quán)益；（七）討論當(dāng)公司發(fā)生重大問題或者董事、經(jīng)理等高級管理人

員違反法律、法規(guī)、《公司章程》時是否提議召開臨時股東會；

（八）對董事會編制的證券發(fā)行文件和定期報告進行審核并提出書

面審核意見，書面審核意見應(yīng)當(dāng)說明報告編制和審核程序是否符合相關(guān)

規(guī)定，內(nèi)容是否真實、準確、完整；監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認意見。

公司監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員違反法律法規(guī)、證券交易所相

關(guān)規(guī)定或者《公司章程》的，應(yīng)當(dāng)向董事會通報或者向股東大會報告，

并及時披露，也可以直接向監(jiān)管機構(gòu)報告。

第五章會議議事和決議規(guī)則

第十三條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行，

監(jiān)事會作出決定必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)的監(jiān)事同意方可通過。

第十四條監(jiān)事會會議由主席主持。主席因故不能主持會議時，由副

主席主持，主席和副主席不能履行職責(zé)或者不履行職責(zé)的，也未指定一

名具體監(jiān)事人員代其行使職責(zé)時，可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉一名

監(jiān)事負責(zé)召集并主持監(jiān)事會會議。

第十五條監(jiān)事會會議應(yīng)充分發(fā)揚議事民主，尊重每個監(jiān)事的意見，

并且在作出決定時允許監(jiān)事保留個人的不同意見。保留不同意見或持反

對意見的監(jiān)事應(yīng)服從和執(zhí)行監(jiān)事會作出的合法的決定，不得在執(zhí)行決定

時進行抵觸或按個人意愿行事，否則監(jiān)事會可提請股東大會或職工代表

大會，罷免其監(jiān)事職務(wù)。

第十六條監(jiān)事會討論的每項議題都必須由提案人或指定一名監(jiān)事

作主題中心發(fā)言，要說明本議題的主要內(nèi)容、前因后果、提案的主導(dǎo)意

見。對重要的提案還應(yīng)事先組織有關(guān)人員進行調(diào)查核實，寫出調(diào)查核實

的書面報告，以利于全體監(jiān)事審議。

第十七條當(dāng)議案與某監(jiān)事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，該監(jiān)事應(yīng)當(dāng)回避且不

得參與表決。

第十八條監(jiān)事會會議的列席人員只在討論相關(guān)議題時列席會議，

在其它時間應(yīng)當(dāng)回避。列席人員有發(fā)言權(quán)但無表決權(quán)。監(jiān)事會在作出決

定之前應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見。

第十九條監(jiān)事會會議實行舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。

第二十條監(jiān)事會對每個列入議程的議案都應(yīng)以書面形式作出決定。

決定的文字記載方式有兩種：紀要和決議。一般情況下需備案的作成紀

要；需上報或公告的作成決議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認。

監(jiān)事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括會議通知發(fā)出的時間和方式、會議召開的

時間、地點和方式、委托他人出席和缺席的監(jiān)事情況、每項議案的表決

結(jié)果以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄權(quán)的理由、審議事項的具體內(nèi)容和會議形

成的決議等。

第二十一條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由聯(lián)系人負責(zé)記錄。聯(lián)系人因故不能

正常記錄時，由監(jiān)事會主席指定1名記錄員負責(zé)記錄。聯(lián)系人應(yīng)詳細告

知該記錄員記錄的要求和應(yīng)履行的保密義務(wù)。出席會議的監(jiān)事、聯(lián)系人

和記錄員都應(yīng)在記錄上簽名。

監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整，監(jiān)事對所議事項的意見和

說明應(yīng)當(dāng)準確記載在會議記錄上。

監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。證券交易所要求提

供監(jiān)事會會議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按證券交易所要求提供。

第二十二條公司監(jiān)事會不能正常召開或者決議效力存在爭議的，

應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項、爭議各方的主張、公司現(xiàn)狀等有助于投資者了

解公司實際情況的信息，以及律師出具的專項法律意見書。

出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，公司董事會應(yīng)當(dāng)維護公司正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序，

保護公司及全體股東利益，公平對待所有股東。

第六章會后事項

第二十三條授權(quán)委托書、記錄、紀要、決議等文字資料由聯(lián)系人

負責(zé)保管。

第二十四條監(jiān)事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議

的所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。如果發(fā)生

上述行為，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)一切后果，直至追究其法律責(zé)任。

第七章附則

第二十五條本規(guī)則的解釋權(quán)屬于監(jiān)事會。

第二十六條本規(guī)則經(jīng)股東大會討論通過后執(zhí)行，修改時亦同。

上市公司

董事會審計委員會實施細則

（2022年【1月）

第一章總則

第一條為了完善上市公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)部控制制度，強

化董事會決策功能，做到事前審計、專業(yè)審計，確保董事會對管理層的

有效監(jiān)督，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、

《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》和《上海證券交易所

股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）及《公司章程》等有關(guān)

規(guī)定，公司董事會特設(shè)立審計委員會（以下簡稱“審計委員會”），并

制定本細則。

第二條審計委員會為董事會下設(shè)委員會，對董事會負責(zé)，向董事

會報告，依照《公司章程》和董事會授權(quán)履行職責(zé)，主要負責(zé)公司內(nèi)、

外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作，代表董事會行使對管理層的經(jīng)營情

況、內(nèi)控制度的制定和執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查職能。

內(nèi)部審計部門對審計委員會負責(zé)，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。

第二章人員組成

第三條審計委員會成員由公司三至五名董事組成，其中獨立董事

應(yīng)占多數(shù)，且至少有1名獨立董事是會計專業(yè)人士，審計委員會成員均

須具有能夠勝任審計委員會工作職責(zé)的專業(yè)知識和商業(yè)經(jīng)驗。

第四條審計委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨立董事中的

會計專業(yè)人士擔(dān)任，負責(zé)主持委員會工作。

第五條審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全

體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

第六條審計委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，可以

連選連任。

期間如有委員不再擔(dān)任公司董事或獨立董事職務(wù)，為使審計委員會

的人員組成符合本規(guī)則的要求，董事會應(yīng)根據(jù)本規(guī)則第三至第五條規(guī)定

及時補足委員人數(shù)，補充委員的任職期限極至該委員擔(dān)任董