并購公司股權協(xié)議書VIP

并購公司股權協(xié)議書?甲方（轉讓方）：姓名/名稱：______________________法定代表人：____________________地址：________________________聯(lián)系方式：____________________乙方（受讓方）：姓名/名稱：______________________法定代表人：____________________地址：________________________聯(lián)系方式：____________________鑒于甲方合法持有[目標公司名稱]（以下簡稱"目標公司"）的股權，乙方有意受讓該等股權，雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，就甲方轉讓目標公司股權給乙方事宜，達成如下協(xié)議：一、定義與解釋1."股權"：指甲方合法持有的目標公司的股份，對應目標公司注冊資本的[X]%。2."目標公司"：指[目標公司具體名稱]，其統(tǒng)一社會信用代碼為[具體代碼]，經(jīng)營范圍為[詳細經(jīng)營范圍]，住所地為[公司地址]。3."轉讓價款"：指乙方根據(jù)本協(xié)議應向甲方支付的購買目標公司股權的對價，具體金額為人民幣[X]元。二、股權標的及轉讓價格1.股權標的：甲方同意將其持有的目標公司[X]%的股權轉讓給乙方，乙方同意按照本協(xié)議約定受讓該等股權。2.轉讓價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次股權轉讓的價格為每股人民幣[X]元，轉讓總價款為人民幣[X]元。三、付款方式及期限1.付款方式：乙方應按照以下方式向甲方支付轉讓價款：第一期：在本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付轉讓價款的[X]%，即人民幣[X]元。第二期：在完成目標公司股權變更登記手續(xù)之日起[X]個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付轉讓價款的[X]%，即人民幣[X]元。第三期：在目標公司完成以下事項后的[X]個工作日內(nèi)（以下簡稱"業(yè)績考核期"），若目標公司達到本協(xié)議約定的業(yè)績考核指標，乙方向甲方支付剩余轉讓價款，即人民幣[X]元；若未達到業(yè)績考核指標，則按照本協(xié)議約定進行調整：[詳細描述業(yè)績考核指標，如目標公司在業(yè)績考核期內(nèi)實現(xiàn)凈利潤不低于人民幣[X]元等]2.支付賬戶：甲方指定收款賬戶信息如下：開戶銀行：____________________賬戶名稱：____________________賬號：____________________乙方應將轉讓價款支付至上述指定賬戶。若因乙方原因導致付款至其他賬戶，由此產(chǎn)生的一切責任和損失由乙方自行承擔。四、雙方權利與義務（一）甲方權利與義務1.權利：有權按照本協(xié)議約定收取轉讓價款。有權要求乙方按照本協(xié)議約定履行義務。在業(yè)績考核期內(nèi)，有權對目標公司的經(jīng)營情況進行監(jiān)督，以確定目標公司是否達到業(yè)績考核指標。2.義務：保證對擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權未設定任何抵押、質押或其他擔保權益，亦未被查封、凍結或受到其他任何限制，并免遭任何第三人的追索。否則，甲方應承擔由此引起的一切經(jīng)濟和法律責任。向乙方如實披露目標公司的財務狀況、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)狀況、債權債務狀況等一切與目標公司有關的重要信息。如因甲方未如實披露導致乙方遭受損失的，甲方應承擔賠償責任。協(xié)助乙方辦理目標公司股權變更登記手續(xù)，提供辦理股權變更登記所需的全部文件，并確保提交的文件真實、有效、完整。負責處理與本次股權轉讓相關的內(nèi)部決策程序，確保本次股權轉讓符合目標公司章程及相關法律法規(guī)的規(guī)定，并取得必要的內(nèi)部批準文件。在業(yè)績考核期內(nèi)，協(xié)助目標公司維持正常經(jīng)營秩序，不得從事?lián)p害目標公司利益的行為，不得干擾目標公司的正常經(jīng)營活動。按照本協(xié)議約定履行其他義務，如協(xié)助乙方辦理交接手續(xù)、提供相關資料等。（二）乙方權利與義務1.權利：有權要求甲方按照本協(xié)議約定轉讓股權，并協(xié)助辦理股權變更登記手續(xù)。有權對目標公司的財務狀況、經(jīng)營狀況等進行調查了解，但應遵守本協(xié)議約定及相關法律法規(guī)的規(guī)定。在業(yè)績考核期內(nèi)，有權對目標公司的經(jīng)營情況進行監(jiān)督，提出合理的建議和意見。2.義務：按照本協(xié)議約定的時間和方式向甲方支付轉讓價款。配合甲方辦理目標公司股權變更登記手續(xù)，提供辦理股權變更登記所需的文件和資料，并承擔因辦理股權變更登記手續(xù)產(chǎn)生的相關費用。在取得目標公司股權后，按照法律法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定行使股東權利，履行股東義務。遵守本協(xié)議約定及相關法律法規(guī)的規(guī)定，不得向任何第三方泄露本協(xié)議的內(nèi)容及與本次股權轉讓相關的商業(yè)秘密。在業(yè)績考核期內(nèi)，負責目標公司的經(jīng)營管理，努力實現(xiàn)業(yè)績考核指標。若因乙方原因導致目標公司未能達到業(yè)績考核指標，乙方應承擔相應的責任。按照本協(xié)議約定履行其他義務，如協(xié)助甲方處理與本次股權轉讓相關的事宜、配合甲方進行審計評估等。五、股權變更登記1.雙方應在本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，共同向目標公司登記機關申請辦理股權變更登記手續(xù)。甲方應積極協(xié)助乙方提供辦理股權變更登記所需的全部文件，并確保提交的文件真實、有效、完整。2.股權變更登記手續(xù)所需的費用，按照法律法規(guī)的規(guī)定由雙方各自承擔。但因一方原因導致辦理股權變更登記手續(xù)延誤或產(chǎn)生額外費用的，由該方承擔全部責任。六、目標公司的交接1.在本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，甲方應組織乙方對目標公司進行交接，交接內(nèi)容包括但不限于目標公司的營業(yè)執(zhí)照、公章、財務印章、合同章、稅務登記證、組織機構代碼證、銀行開戶許可證、會計憑證、財務報表、資產(chǎn)清單、債權債務清單、業(yè)務合同等所有與目標公司有關的文件、資料和資產(chǎn)。2.交接雙方應制作交接清單，由雙方簽字確認。交接完成后，目標公司的相關文件、資料和資產(chǎn)的保管責任轉移至乙方。七、業(yè)績考核與調整1.業(yè)績考核指標：目標公司在業(yè)績考核期內(nèi)的業(yè)績考核指標為[詳細描述業(yè)績考核指標，如目標公司在業(yè)績考核期內(nèi)實現(xiàn)凈利潤不低于人民幣[X]元等]。2.業(yè)績考核報告：在業(yè)績考核期屆滿之日起[X]個工作日內(nèi)，目標公司應編制業(yè)績考核報告，并提交給甲方和乙方。業(yè)績考核報告應由具有資質的會計師事務所進行審計，并出具審計報告。3.業(yè)績考核結果確認：甲方和乙方應在收到業(yè)績考核報告后的[X]個工作日內(nèi)對業(yè)績考核結果進行確認。如雙方對業(yè)績考核結果有異議，應共同委托具有資質的會計師事務所進行重新審計，以最終審計結果為準。重新審計的費用由提出異議方先行墊付，若最終審計結果與原業(yè)績考核報告一致，則由提出異議方承擔全部重新審計費用；若最終審計結果與原業(yè)績考核報告不一致，則由目標公司承擔全部重新審計費用。4.業(yè)績調整：若目標公司在業(yè)績考核期內(nèi)未達到業(yè)績考核指標，乙方應按照以下方式調整轉讓價款：若目標公司實現(xiàn)凈利潤低于業(yè)績考核指標的[X]%，則乙方應在業(yè)績考核結果確認后的[X]個工作日內(nèi)，按照轉讓價款的[X]%向甲方返還多支付的轉讓價款。若目標公司實現(xiàn)凈利潤高于業(yè)績考核指標的[X]%，則甲方應在業(yè)績考核結果確認后的[X]個工作日內(nèi)，按照轉讓價款的[X]%向乙方支付額外的補償款。八、陳述與保證1.甲方陳述與保證：甲方具有完全民事行為能力，有權簽署本協(xié)議并履行其在本協(xié)議項下的義務。甲方簽署和履行本協(xié)議不會違反其作為一方當事人的任何合同、協(xié)議或其他法律文件，也不會與任何法律、法規(guī)相沖突。甲方保證對擬轉讓給乙方的股權擁有合法、有效的所有權，不存在任何權屬爭議或糾紛。甲方已向乙方如實披露了目標公司的全部情況，包括但不限于財務狀況、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)狀況、債權債務狀況等，不存在任何隱瞞或虛假陳述。在本協(xié)議簽訂后至股權變更登記完成前，甲方保證未經(jīng)乙方書面同意，不得自行處置目標公司的任何資產(chǎn)、股權或設定任何擔保權益。2.乙方陳述與保證：乙方具有完全民事行為能力，有權簽署本協(xié)議并履行其在本協(xié)議項下的義務。乙方簽署和履行本協(xié)議不會違反其作為一方當事人的任何合同、協(xié)議或其他法律文件，也不會與任何法律、法規(guī)相沖突。乙方保證按照本協(xié)議約定的時間和方式向甲方支付轉讓價款，并具備履行支付義務的能力。乙方保證遵守本協(xié)議約定及相關法律法規(guī)的規(guī)定，妥善保管目標公司的相關文件、資料和資產(chǎn)，不得從事?lián)p害目標公司利益的行為。九、保密條款1.雙方應對本協(xié)議的內(nèi)容及與本次股權轉讓相關的商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息等予以保密。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容及相關信息。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。十、違約責任1.甲方違約責任：若甲方未按照本協(xié)議約定履行義務，如未按時協(xié)助乙方辦理股權變更登記手續(xù)、未如實披露目標公司信息等，每逾期一日，應按照轉讓價款的[X]%向乙方支付違約金；逾期超過[X]日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方返還已支付的轉讓價款，同時甲方應按照轉讓價款的[X]%向乙方支付違約金。若甲方違反本協(xié)議關于股權權屬的陳述與保證，導致乙方遭受損失的，甲方應承擔全部賠償責任。若甲方違反本協(xié)議關于保密條款的約定，應向乙方支付違約金人民幣[X]元，并賠償乙方因此遭受的全部損失。2.乙方違約責任：若乙方未按照本協(xié)議約定履行義務，如未按時支付轉讓價款、未配合辦理股權變更登記手續(xù)等，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向甲方支付違約金；逾期超過[X]日的，甲方有權解除本協(xié)議，并沒收乙方已支付的轉讓價款，同時乙方應按照轉讓價款的[X]%向甲方支付違約金。若乙方違反本協(xié)議關于保密條款的約定，應向甲方支付違約金人民幣[X]元，并賠償甲方因此遭受的全部損失。3.雙方均違約：若雙方均違反本協(xié)議約定，各自承擔相應的違約責任。十一、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十二、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協(xié)議一式[X]份，甲乙雙方各執(zhí)[X]份，目標公司留存[X]份，具有同等法律效力。3.本協(xié)議未盡事宜，可由雙方另行簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議