共同設(shè)立公司合作協(xié)議書

共同設(shè)立公司合作協(xié)議書?甲方：姓名：______________________身份證號碼：________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________乙方：姓名：______________________身份證號碼：________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________鑒于甲乙雙方有意共同設(shè)立一家公司（以下簡稱"目標(biāo)公司"），經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達(dá)成如下合作協(xié)議：一、合作宗旨雙方本著平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，共同投資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，致力于設(shè)立一家具有良好發(fā)展前景的公司，實(shí)現(xiàn)雙方的合作共贏。二、目標(biāo)公司基本信息1.公司名稱：[擬定公司名稱]2.經(jīng)營范圍：[詳細(xì)描述公司擬開展的業(yè)務(wù)范圍]3.注冊資本：人民幣[X]元三、雙方出資方式、數(shù)額及出資時間1.甲方出資甲方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%。甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，將上述出資足額繳納至目標(biāo)公司指定賬戶。2.乙方出資乙方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，將上述出資足額繳納至目標(biāo)公司指定賬戶。3.雙方應(yīng)按照上述約定按時足額出資，任何一方未按照約定履行出資義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的一方承擔(dān)違約責(zé)任，違約方應(yīng)按照未出資部分的[X]%向守約方支付違約金，并應(yīng)在守約方要求的合理期限內(nèi)補(bǔ)足出資。四、雙方權(quán)利與義務(wù)甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定享有公司的利潤分配權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)等股東權(quán)利。有權(quán)了解公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，查閱公司財務(wù)會計報告等相關(guān)資料。對公司的經(jīng)營管理活動提出建議和意見。2.義務(wù)遵守國家法律法規(guī)和本協(xié)議的約定，依法行使股東權(quán)利，不得損害公司及其他股東的合法權(quán)益。按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資。積極參與公司的經(jīng)營管理活動，為公司的發(fā)展提供必要的支持和幫助。保守公司的商業(yè)秘密和其他機(jī)密信息，未經(jīng)公司書面同意，不得向任何第三方披露。乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定享有公司的利潤分配權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)等股東權(quán)利。有權(quán)了解公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，查閱公司財務(wù)會計報告等相關(guān)資料。對公司的經(jīng)營管理活動提出建議和意見。2.義務(wù)遵守國家法律法規(guī)和本協(xié)議的約定，依法行使股東權(quán)利，不得損害公司及其他股東的合法權(quán)益。按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資。積極參與公司的經(jīng)營管理活動，為公司的發(fā)展提供必要的支持和幫助。保守公司的商業(yè)秘密和其他機(jī)密信息，未經(jīng)公司書面同意，不得向任何第三方披露。共同權(quán)利與義務(wù)1.雙方共同制定公司章程，決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃等重大事項。2.雙方共同選舉公司的董事會成員、監(jiān)事會成員等，參與公司的日常經(jīng)營管理。3.公司應(yīng)建立健全財務(wù)、會計制度，定期向雙方提供財務(wù)會計報告，以便雙方了解公司的財務(wù)狀況。4.公司在經(jīng)營過程中如需對外融資、借款等，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。五、公司治理結(jié)構(gòu)1.股東會：股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.董事會：董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。董事會成員由[X]人組成，其中甲方委派[X]人，乙方委派[X]人。董事會設(shè)董事長[X]人，由[具體委派方]委派。董事會行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.監(jiān)事會：監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。監(jiān)事會成員由[X]人組成，其中甲方委派[X]人，乙方委派[X]人，職工代表[X]人。監(jiān)事會設(shè)主席[X]人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。4.經(jīng)理：公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；董事會授予的其他職權(quán)。六、利潤分配與虧損承擔(dān)1.利潤分配公司在每個會計年度結(jié)束后，按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行利潤分配。利潤分配順序為：先彌補(bǔ)以前年度虧損，再提取法定公積金，最后按照股東的出資比例進(jìn)行分配。公司應(yīng)在股東會作出利潤分配決議后的[X]個工作日內(nèi)，將利潤分配款支付至股東指定賬戶。2.虧損承擔(dān)公司在經(jīng)營過程中如發(fā)生虧損，由雙方按照出資比例分擔(dān)。任何一方不得以其未實(shí)際出資或者出資不足為由拒絕承擔(dān)虧損分擔(dān)責(zé)任。七、股權(quán)變更與退出機(jī)制1.股權(quán)變更未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得擅自將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。如一方有意轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，應(yīng)提前[X]日書面通知對方，在同等條件下，對方享有優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)雙方協(xié)商一致同意的股權(quán)變更事項，應(yīng)按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。2.退出機(jī)制正常退出：在公司經(jīng)營期限屆滿或者經(jīng)股東會決議解散等正常情況下，股東按照出資比例分配公司剩余財產(chǎn)。特殊退出：如一方出現(xiàn)嚴(yán)重違反本協(xié)議約定、法律法規(guī)規(guī)定或者損害公司及其他股東利益的行為，另一方有權(quán)要求違約方退出公司，并按照公司當(dāng)時的凈資產(chǎn)狀況收購違約方的股權(quán)。收購價格按照公司上一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值乘以違約方的出資比例確定。如因不可抗力等不可預(yù)見、不可避免、不可克服的原因?qū)е鹿緹o法繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以提前終止本協(xié)議，公司進(jìn)行清算，按照股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。八、保密條款1.雙方應(yīng)對在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等機(jī)密信息予以保密。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或者使用。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。九、違約責(zé)任1.任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任，賠償對方因此遭受的損失。2.如一方未按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資，除應(yīng)按照本協(xié)議第三條的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任外，還應(yīng)賠償其他股東因違約行為而遭受的損失。3.如一方擅自將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，該轉(zhuǎn)讓行為無效，違約方應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并應(yīng)將轉(zhuǎn)讓所得款項返還給公司。如因該轉(zhuǎn)讓行為給公司及其他股東造成損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4.如一方違反保密條款的約定，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并應(yīng)賠償對方因此遭受的全部損失。十、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十一、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生