保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》模擬題及其答案

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》模擬

題及其答案

1.保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人存在的下列關(guān)聯(lián)關(guān)系中，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)聯(lián)合一家

尢關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)的有（）。［2016年5月真題］

I.發(fā)行人持有保薦機(jī)構(gòu)5%的股份

II.保薦機(jī)構(gòu)持有發(fā)行人3%的股份，是其第五大股東

in.保薦機(jī)構(gòu)的控段股東持有發(fā)行人8%的股份

IV.發(fā)行人的控股子公司持有保薦機(jī)構(gòu)6%的股份，是其第十大股東

V.發(fā)行人持有保薦機(jī)構(gòu)6%的股份，發(fā)行人的控股子公司持有保薦

機(jī)構(gòu)2%的股份

A.I

B.m

C.II、III

D.N、V

E.ni、v

【答案】：B

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第39條規(guī)定，

保薦機(jī)構(gòu)及其控股段東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份

合計(jì)超過7%,或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)的股份超過7%的，保

薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共

同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)。

2.下列關(guān)于網(wǎng)下投資者參與首次公開發(fā)行股票申購的說法，正確的是

（）o

A.網(wǎng)下投資者持有非限售股票在基準(zhǔn)日的流通市值應(yīng)為1000萬元

（含）以上

B.網(wǎng)下投資者的每個(gè)配售對(duì)象僅能注冊(cè)兩個(gè)證券賬戶，上海、深圳證

券交易所各注冊(cè)一個(gè)

C.網(wǎng)下個(gè)人投資者應(yīng)當(dāng)從事證券交易時(shí)間達(dá)到兩年（含）以上

D.經(jīng)行政許可的基金公司作為網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立、持續(xù)經(jīng)

營時(shí)間達(dá)到兩年（含）以上

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》（2018年修訂）具體

分析如下：

A項(xiàng)，第11條第2款規(guī)定，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)要求參與該項(xiàng)目網(wǎng)

下申購業(yè)務(wù)的網(wǎng)下投資者指定的股票配售對(duì)象，以該項(xiàng)目初步詢價(jià)開

始前兩個(gè)交易H為基準(zhǔn)H，其在項(xiàng)目發(fā)行上市所在證券交易所基準(zhǔn)U

前20個(gè)交易日（含基準(zhǔn)日）的非限售股票和非限售存托憑證總市值

的日均值應(yīng)為1000萬元（含）以上。

B項(xiàng)，第9條第3款規(guī)定，網(wǎng)下投資者的每個(gè)股票配售對(duì)象僅能注冊(cè)

兩個(gè)證券賬戶（上海、深圳證券交易所各注冊(cè)一個(gè)）和一個(gè)銀行賬戶，

用于參與首發(fā)股票網(wǎng)下申購業(yè)務(wù)。網(wǎng)下投資者注冊(cè)信息發(fā)生變更時(shí)，

應(yīng)于三個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會(huì)提交注冊(cè)信息變更申請(qǐng)。證券賬戶和銀行賬

戶一經(jīng)注冊(cè)，不得隨意變更。

CD兩項(xiàng)錯(cuò)誤，根據(jù)第4條第2款規(guī)定，網(wǎng)下投資者注冊(cè)需具備一定

的證券投資經(jīng)驗(yàn)。機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立、持續(xù)經(jīng)營時(shí)間達(dá)到兩年

（含）以上，從事證券交易時(shí)間達(dá)到2年（含）以上；個(gè)人投資者從

事證券交易時(shí)間應(yīng)達(dá)到5年（含）以上。經(jīng)行政許可從事證券、基金、

期貨、保險(xiǎn)、信托等金融業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)投資者可不受上述限制。

3.上市公司并購重組的相關(guān)業(yè)務(wù)中，以下關(guān)于財(cái)務(wù)顧問的說法正確的

有（）o[2016年5月真題]

I.財(cái)務(wù)顧問的工作檔案和工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保存期

不少于10年

II.對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組且不構(gòu)成借殼上市的上市公司，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧

問持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)自本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢之日起不少于一

個(gè)會(huì)計(jì)年度

III.上市公司收購中，上市公司董事會(huì)聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)在收購

完成后12個(gè)月內(nèi)持續(xù)督導(dǎo)收購人依法行使股東權(quán)利

IV.對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市的上市公司，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問持

續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)該重大重組之日起不少于三個(gè)會(huì)計(jì)年

度

V.對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市的上市公司，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問持

續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)自本次重大資產(chǎn)重組實(shí)旅完畢之日起不少于三個(gè)會(huì)

計(jì)年度

A.I、II

B.I、II、IV

c.i、in、v

D.n、in、iv

E.ni、w、v

【答案】：B

【解析】：

I項(xiàng)，《財(cái)務(wù)顧問管理辦法》第33條第2款規(guī)定，財(cái)務(wù)顧問的工作檔

案和工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保存期不少于10年。II、IV、

V三項(xiàng)，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第37條

規(guī)定，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)實(shí)施重大資

產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自本次重大資

產(chǎn)重組實(shí)施完畢之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)會(huì)計(jì)年度。實(shí)施本辦法第

13條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組（借殼上市），持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)

會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于3個(gè)會(huì)計(jì)年度。HI項(xiàng)，

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第65條第6項(xiàng)，應(yīng)

由收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問在收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)，持續(xù)督導(dǎo)收購人

遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定、證券交易所規(guī)則、上市公

司章程，依法行使股東權(quán)利，切實(shí)履行承諾或者相關(guān)約定。

4.在收購上市公司時(shí)，以下哪些屬于可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)以簡易程

序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的情形？（）

A.經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、

合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行

股份的比例超過30%

B,已持有上市公司51%股權(quán)，因認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行股份股權(quán)比

例增加到58%

C.因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而

減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行

股份的30%

D.在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,

自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有

權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%

【答案】:A|C

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第63條第1款規(guī)定，有

下列情形之一的，投資者可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約的申

請(qǐng)，中國證監(jiān)會(huì)自收到符合規(guī)定的申請(qǐng)文件之日起10個(gè)工作日內(nèi)未

提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)

辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；中國證監(jiān)會(huì)不同意其申請(qǐng)的，相關(guān)投

資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法第61條的規(guī)定辦理：①經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管

理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)

上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；②

因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而減

少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股

份的30%；③中國證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法

權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

5.地方財(cái)政部門應(yīng)當(dāng)加快置換地方政府債券資金的置換進(jìn)度，對(duì)于已

入庫的公開發(fā)行置換債券資金，原則上要在（）內(nèi)完成置換。

A.1年

B.6個(gè)月

C.3個(gè)月

D.1個(gè)月

E.30個(gè)工作日

【答案】：D

【解析】：

《關(guān)于做好2018年地方政府債券發(fā)行工作的意見》（財(cái)庫（2018：61

號(hào)）規(guī)定，地方財(cái)政部門應(yīng)當(dāng)加快置換債券資金的置換進(jìn)度，對(duì)于已

入庫的公開發(fā)行置換債券資金，原則上要在1個(gè)月內(nèi)完成置換。省級(jí)

財(cái)政部門要盡快向市縣財(cái)政部門轉(zhuǎn)貸資金：督促市縣財(cái)政部門加快置

換債券資金的支撥，防止資金長期滯留國庫。

6.根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于首發(fā)、再融資申報(bào)文件相關(guān)問題與解

答》的相關(guān)規(guī)定，以下不屬于首發(fā)受理環(huán)節(jié)申報(bào)文件的是（）o

A.2份全套申報(bào)文件電子版

B.2套部分申報(bào)文件單行本（復(fù)印件）

C.1份全套書面材料（原件）

D.2份全套書面材料（復(fù)印件）

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于首發(fā)、再融資申報(bào)文件相關(guān)問題與解

答》，首發(fā)受理環(huán)節(jié)的申報(bào)文件應(yīng)包括1份全套書面材料（原件）、2

份全套申報(bào)文件電子版及2套部分申報(bào)文件單行本（包括招股說明

書、發(fā)行保薦書、法律意見書、財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告，復(fù)印件）。

上市公司再融資受理環(huán)節(jié)的申報(bào)文件應(yīng)包括1份全套書面材料（原

件）、2份全套申報(bào)文件電子版及2套部分申報(bào)文件單行本（包括募

集說明書（或預(yù)案）、財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告（包括收購資產(chǎn)財(cái)務(wù)報(bào)告

和審計(jì)報(bào)告）、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，復(fù)印件）。

7.以下關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)對(duì)深交所上市公司現(xiàn)場檢查的說法正確的有

（）。［2013年6月真題］

A.主板上市公司2012年10月15日公開增發(fā)，至少2012年12月31

日前要現(xiàn)場檢查1次

B.創(chuàng)業(yè)板公司2012年4月15日首發(fā)上市，至少2012年12月31前

要現(xiàn)場檢查1次

C.中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31

H前要現(xiàn)場檢查1次

D.創(chuàng)業(yè)板上市公司上一年信息披露工作考核結(jié)果為C,保存機(jī)構(gòu)和保

薦代表人應(yīng)當(dāng)至少每季度對(duì)上市公司進(jìn)行1次定期現(xiàn)場檢查

【答案】：B

【解析】：

《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》（2014年修訂）第30條

第1款、第2款規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)每年對(duì)上市公司至

少進(jìn)行1次定期現(xiàn)場檢查，持續(xù)督導(dǎo)時(shí)間不滿3個(gè)月的除外。在持續(xù)

督導(dǎo)期間，如果所保薦的上市公司上一年度信息披露工作考核結(jié)果為

C或者D的，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)至少每半年對(duì)上市公司進(jìn)行

1次定期現(xiàn)場檢查。

8.關(guān)于掛牌公司的關(guān)聯(lián)方，描述正確的有（）。

I.掛牌公司的子公司

II.與掛牌公司受同一母公司控制的其他企業(yè)

in.對(duì)掛牌公司施加重大影響的投資方

IV.掛牌公司或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員

V.掛牌公司主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭

成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)

A.i、

B.n、m、v

C.I、n、w、v

D.IKin、Mv

E.i、n、in、iv、v

【答案】：E

【解析】：

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)一一關(guān)聯(lián)方披露》第4條規(guī)定，下列各方構(gòu)

成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方：①該企業(yè)的母公司。②該企業(yè)的子公司。③與該企

業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。④對(duì)該企業(yè)實(shí)施共同控制的投資

方。⑤對(duì)該企業(yè)施加重大影響的投資方。⑥該企業(yè)的合營企業(yè)。⑦該

企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。⑧該企業(yè)的主要投資者個(gè)人及與其關(guān)系密切的家庭

成員。主要投資者個(gè)人，是指能夠控制、共同控制一個(gè)企業(yè)或者對(duì)一

個(gè)企業(yè)施加重大影響的個(gè)人投資者。⑨該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理

人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。關(guān)鍵管理人員，是指有權(quán)力并負(fù)責(zé)

計(jì)劃、指揮和控制企業(yè)活動(dòng)的人員。與主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人

員關(guān)系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時(shí)可能影響該個(gè)人

或受該個(gè)人影響的家庭成員。⑩該企業(yè)主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人

員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他

企業(yè)。

.關(guān)于增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間的說法，正確的是（）

9o

A.賒銷和分期收款方式，有書面合同的，為書面合同約定的收款日期

的當(dāng)天

B.委托銀行收款方式，為收到款項(xiàng)的當(dāng)天

C.提供應(yīng)稅勞務(wù)的，為提供勞務(wù)同時(shí)收訖銷售款或者取得索取銷售款

的憑據(jù)的當(dāng)天

D.銷售貨物，在未收到款項(xiàng)或取得索取銷售款項(xiàng)憑據(jù)之前開具發(fā)票

的，為開具發(fā)票的次日

【答案】:A|C

【解析】：

B項(xiàng)，委托銀行收款方式，為發(fā)出貨物并辦妥托收手續(xù)的當(dāng)天；D項(xiàng),

銷售貨物，在未收到款項(xiàng)或取得索取銷售款項(xiàng)憑據(jù)之前開具發(fā)票的，

為開具發(fā)票的當(dāng)日,（在增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間中所有的說法均為

當(dāng)日，沒有次日的說法）

10.根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，下列不屬于關(guān)聯(lián)方的是（）o[2013年

6月真題]

A.同時(shí)受國資委控制的兩個(gè)企業(yè)，無其他控制、共同控制重大影響關(guān)

系

B,與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個(gè)客戶

C.與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和

機(jī)構(gòu)

D.企業(yè)設(shè)立的企業(yè)年金基金

【答案】:A|B|C

【解析】：

A項(xiàng)，僅僅同受國家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)

聯(lián)方。BC兩項(xiàng)，僅與企業(yè)存在下列關(guān)系的各方，不構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)

方：①與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部

門和機(jī)構(gòu)；②與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個(gè)客

戶、供應(yīng)商、特許商、經(jīng)銷商或代理商；③與該企業(yè)共同控制合營企

'也的合營者。

11.某上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為1億元，最近12個(gè)月下列

訴訟和仲裁可以不披露的是（）。

A.法院宣告撤銷某次董事會(huì)決議

B.因主要產(chǎn)品專利侵權(quán)被競爭對(duì)手提起訴一公，本案不涉及賠償，無具

體金額

C.與己離職員工因離職補(bǔ)償爭議提起仲裁，涉案金額30萬元

D.公司第三大股東向法院申請(qǐng)宣告某次臨時(shí)股東大會(huì)決議無效

【答案】：C

【解析】：

《上市公司信息披露管理辦法》第30條規(guī)定，發(fā)生可能對(duì)上市公司

證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得

知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能

產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件之一是：涉及公司的重大訴訟、仲裁,

股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效的。重大訴訟、仲裁

事項(xiàng)一般是指，對(duì)涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%

以上的事項(xiàng)。

12.以下政府補(bǔ)助，應(yīng)當(dāng)在取得時(shí)確認(rèn)遞延收益的有（）。

A.與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助，用于補(bǔ)償企業(yè)已發(fā)生費(fèi)用或損失的

B.與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助，用于補(bǔ)償企業(yè)以后期間費(fèi)用或損失的

C.企業(yè)取得的與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助，該資產(chǎn)公允價(jià)值能可靠計(jì)量

D.企業(yè)取得的政府補(bǔ)助的非貨幣性資產(chǎn)，無法可靠確定公允價(jià)值，以

名義金額計(jì)量

【答案】:B|C

【解析】：

A項(xiàng)，與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助，用于補(bǔ)償企業(yè)已發(fā)生費(fèi)用或損失的，

取得時(shí)直接計(jì)入當(dāng)期營'業(yè)外收入。D項(xiàng)，企業(yè)取得政府無償劃撥的非

貨幣性長期資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)首先同時(shí)確認(rèn)資產(chǎn)（固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)等）

和遞延收益；但是，公允價(jià)值不能可靠取得的，以名義金額計(jì)量的政

府補(bǔ)助，在取得時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。

13.根據(jù)《地方政府一般債券發(fā)行管理暫行辦法》，下列說法正確的是

（）o[2019年11月真題]

A.一般債券期限為1年、3年、6年、7年和10年，但單一期限債券

的發(fā)行規(guī)模不得超過一般債券當(dāng)年發(fā)行規(guī)模的20%

B.一般債券是為有一定收益的公益性項(xiàng)目發(fā)行的

C.債券資金收支列入一般公共預(yù)算管理

D.一般債券采用記賬式浮動(dòng)利率附息形式

【答案】：C

【解析】：

A項(xiàng)，《地方政府一般債券發(fā)行管理暫行辦法》（財(cái)庫（2015）64號(hào)）

第2條第1款規(guī)定，地方政府一般債券是指省、自治區(qū)、直轄市政府

（含經(jīng)省級(jí)政府批準(zhǔn)自辦債券發(fā)行的計(jì)劃單列市政府）為沒有收益的

公益性項(xiàng)目發(fā)行的、約定一定期限內(nèi)主要以一般公共預(yù)算收入還本付

息的政府債券。

B項(xiàng)，第4條規(guī)定，一般債券期限為1年、3年、5年、7年和10年,

由各地根據(jù)資金需求和債券市場狀況等因素合理確定，但單一期限債

券的發(fā)行規(guī)模不得超過一般債券當(dāng)年發(fā)行規(guī)模的30%o

C項(xiàng)，第3條規(guī)定，省、自治區(qū)、直轄市依照國務(wù)院下達(dá)的限額舉借

的債務(wù)，列入本級(jí)預(yù)算調(diào)整方案，報(bào)本級(jí)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)批

準(zhǔn)。債券資金收支列入一般公共預(yù)算管理。

D項(xiàng)，第2條第2款規(guī)定，一般債券采用記賬式固定利率附息形式。

14.某外國法人投資者認(rèn)購境內(nèi)上市公司甲公司的非公開發(fā)行股票，

甲公司主營公共航空運(yùn)輸，控股股東為非國有股東，根據(jù)《外商投資

準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)血清單）》（2019年版）和《外國投資者對(duì)上

市戰(zhàn)略投資管理辦法》，下列說法中正確的是（）。

I.在取得商務(wù)部原則批復(fù)后，該外國投資者預(yù)計(jì)在原批期限內(nèi)無法

完成投資的，可以向商務(wù)部申請(qǐng)延期，但延期不得超過30日

II.該外國投資者通過本次非公開取得甲公司股份后，可以向甲公司

提名董事，但該名董事不得擔(dān)任甲公司法定代表人

III.若該外國投資者的母公司最近兩年內(nèi)受到一次倫敦證券交易所的

5000萬美元的罰款處罰，該董事將導(dǎo)致該外國投資者無法成為甲公

司非公開發(fā)行股份的合格投資者

IV.商務(wù)部收到甲公司提交的全部申請(qǐng)文件后，在30日內(nèi)作出原則

批復(fù)，原則批復(fù)有效期180日

A.II.III

B.II.HI、IV

C.I、II

D.IILIV

E.I、II、HI、IV

【答案】：D

【解析】：

I項(xiàng)，原則批復(fù)到期后自動(dòng)失效，投資者不得向商務(wù)部申請(qǐng)延期。

II項(xiàng)，公共航空運(yùn)輸公司的法定代表人必須由中國籍公民擔(dān)任。本項(xiàng)

中，投資者認(rèn)購非公開發(fā)行股份后，成為甲公司的股東，可以向甲公

司提名董事，若其為外國公民，則不得擔(dān)任甲公司的法定代表人；若

其為中國籍公民，且同時(shí)擔(dān)任董事長或總經(jīng)理職務(wù)的，則可擔(dān)任甲公

司的法定代表人。

m項(xiàng)，《外國投資者對(duì)上市戰(zhàn)略投資管理辦法》第6條規(guī)定，投資者

應(yīng)符合以下要求：①依法設(shè)立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財(cái)務(wù)穩(wěn)

健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗(yàn)；②境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1

億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外

實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億

美元；③有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范；④）

近三年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰（包括其母公司）。

IV項(xiàng)，第12條第3款規(guī)定，商務(wù)部收到上述全部文件后應(yīng)在30日內(nèi)

作出原則批復(fù)，原則批復(fù)有效期180日。

15.根據(jù)《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》，以下符合公開發(fā)行優(yōu)先股條件的有

（）。［2016年5月真題］

I.甲上市公司，其普通股為上證50指數(shù)成份股

II.乙上市公司，擬以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購非上市公司

股權(quán)

III.丙上市公司，擬以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段吸收合并另一上

市公司

IV.丁上市公司，擬以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段回購普通股予以

注銷

V.戊上市公司，以減少注冊(cè)資本為目的回購普通股，回購方案已實(shí)

施完畢，擬公開發(fā)行超過回購減資總額的優(yōu)先股

A.n、v

B.i、m

c.i、in、iv

D.II.IV、v

E.ni、w、v

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第26條，n項(xiàng)，乙上市公司，以公開

發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購的應(yīng)是其他上市公司；V項(xiàng)，以減少注

冊(cè)資本為目的回購普通股，在回購方案實(shí)施完畢后，可公開發(fā)行不超

過回購減資總額的優(yōu)先股。

16.依據(jù)《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》，下列關(guān)于首次公開發(fā)行

股票投資價(jià)值研究報(bào)告的說法，正確的有（）o

I.主承銷商可以在中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊刊載投資價(jià)值研究報(bào)告

II.主承銷商可以向網(wǎng)下投資者提供承銷團(tuán)中分銷商撰寫的投資價(jià)值

研究報(bào)告

III.主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價(jià)值研究報(bào)告

IV.投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)由主承銷商及承銷團(tuán)其他成員的證券分析

師獨(dú)立撰寫并署名

V.因經(jīng)營范圍限制，承銷商無法撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告的，可委托

具有證券投資咨詢資格的母公司撰寫投資，'介格研究報(bào)告

A.n、in

B.i、IV

c.i、in、iv

D.in、iv

E.ni、w、v

【答案】：E

【解析】：

I、II、山三項(xiàng)，《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》（2018年修訂）

第31條規(guī)定，主承銷商可以向網(wǎng)下投資者提供投資價(jià)值研究報(bào)告，

但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價(jià)值研究報(bào)告或其內(nèi)容，

證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。主承銷商不得提供承銷團(tuán)以外的機(jī)構(gòu)撰寫的

投資價(jià)值研究報(bào)告。主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價(jià)

值研究報(bào)告或泄露報(bào)告內(nèi)容。

IV、V兩項(xiàng)，第32條規(guī)定，投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)由主承銷商及承

銷團(tuán)其他成員的證券分析師獨(dú)立撰寫并署名。因經(jīng)營范圍限制，承銷

商無法撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告的，可委托具有證券投資咨詢資格的母

公司或子公司撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告，雙方均應(yīng)當(dāng)對(duì)投資價(jià)值研究報(bào)

告的內(nèi)容和質(zhì)量負(fù)責(zé)，并采取有效措施做好信息保密工作，同時(shí)應(yīng)當(dāng)

在報(bào)告首頁承諾本次報(bào)告的獨(dú)立性。

17.某證券公司于2016年5月準(zhǔn)備承接公司債券項(xiàng)目。根據(jù)《非公開

發(fā)行公司債券項(xiàng)目承接負(fù)面清單指引》，下列屬于承接限制范圍的有

（［2016年5月真題］

I.發(fā)行人2015年年度報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見，但公司董

事會(huì)對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師否定意見進(jìn)行了說明、解釋

II.發(fā)行人2014年被銀監(jiān)會(huì)列入政府融資平臺(tái)名單，2015年已退出

III.發(fā)行人為典當(dāng)行

IV.發(fā)行人為非中國證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員的擔(dān)保公司

V.2013年發(fā)行2年期公司債券，2015年到期違約未歸還，2016年

4月已全部歸還

A.I、II、山、MV

B.I、in

c.n、m、iv

D.IILIV、v

E.II.m

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《非公開發(fā)行公司債券項(xiàng)目承接負(fù)面清單指引》（2018年修訂）,

I項(xiàng)，只要最近2年內(nèi)財(cái)務(wù)報(bào)表曾被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見，就屬

于承接限制范圍。II項(xiàng)，發(fā)行人2015年已退出政府融資平臺(tái)名單.，

則不在承接限制范圍內(nèi)。V項(xiàng)，發(fā)行人已于2016年4月全部歸還公

司債券，不在承接限制范圍內(nèi)。IV項(xiàng)，無法判斷，滿足上述規(guī)定條件

的不受限制。

18.根據(jù)《小微企業(yè)增信集合債券發(fā)行管理規(guī)定》，下列說法正確的有

()o[2017年12月真題]

I.小微級(jí)募集資金委貸銀行為信貸經(jīng)驗(yàn)豐富，風(fēng)險(xiǎn)防控措施有效的

大型銀行

II.小微級(jí)募集資金委貸對(duì)象符合《關(guān)于臼發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定

的通知》中的中型、小型、微型企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定

III,小微級(jí)募集資金委貸對(duì)象與小微債發(fā)行人無隸屬、代管或股權(quán)關(guān)

系

IV.對(duì)單個(gè)委貸對(duì)象發(fā)放的委貸資金累計(jì)余額不得超過3000萬元且

不得超過小微級(jí)募集資金規(guī)模的3%,同一控制人下的企業(yè)，合計(jì)獲

得委貸資金不得超過上述規(guī)定數(shù)額和比例

A.I、II

B.II、III、IV

c.n、in

D.in、iv

E.I、IKIII

【答案】：c

【解析】：

I項(xiàng)，《小微企業(yè)增信集合債券發(fā)行管理規(guī)定》第1條規(guī)定，小微債

募集資金委貸銀行應(yīng)同時(shí)滿足以下條件：①為信貸經(jīng)驗(yàn)豐富、風(fēng)險(xiǎn)防

控措施有效的上市銀行；②建立小微債委貸資金及銀行自營貸款資金

間“防火墻”，確保實(shí)現(xiàn)資金和業(yè)務(wù)“雙隔離”；③按自營信貸業(yè)務(wù)標(biāo)

準(zhǔn)，審慎提出委貸對(duì)象名單建議；④現(xiàn)階段小微債對(duì)委貸銀行提出的

其他窗口指導(dǎo)要求。

n、m兩項(xiàng)，第2條規(guī)定，小微債募集資金委貸對(duì)象應(yīng)同時(shí)滿足以下

條件：①符合《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)

企業(yè)（2011）300號(hào)）中的中型、小型、微型企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定；②

所在行業(yè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策；③與小微債發(fā)行人無隸屬、代管或股權(quán)

關(guān)系；④在小微債募集資金委貸銀行中無不良信用記錄；⑤現(xiàn)階段商

業(yè)銀行對(duì)信用貸款對(duì)象提出的其他條件。

IV項(xiàng)，第3條規(guī)定，對(duì)小微債募集資金委托貸款集中度的要求，對(duì)單

個(gè)委貸對(duì)象發(fā)放的委貸資金累計(jì)余額不得超過1000萬元且不得超過

小微債募集資金規(guī)模的同一控制人下的企業(yè)，合計(jì)獲得委貸資

3%o

金不得超過上述規(guī)定數(shù)額和比例。

19.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，科創(chuàng)板上市公司與

關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式審議和披露的

是（）。

A.上市公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件向董事王某出售產(chǎn)品

B.上市公司乙以向關(guān)聯(lián)方提供研發(fā)技術(shù)支持為前提，獲得其對(duì)上市公

司的債務(wù)減免

C.上市公司丙向關(guān)聯(lián)公司采購一批原材料，采購價(jià)格為當(dāng)?shù)匦袠I(yè)協(xié)會(huì)

的公開建議定價(jià)

D.控股股東以央行規(guī)定的同期貨款基準(zhǔn)利率向上市公司丁提供資金，

公司以部分房產(chǎn)作為抵押

【答案】：A

【解析】：

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第7211條

規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的

方式審議和披露：

①一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債

券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

②一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)

債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

③一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者薪酬；

④一方參與另一方公開招標(biāo)或者拍賣，但是招標(biāo)或者拍賣難以形成公

允價(jià)格的除外；

⑤上市公司單方面獲得利益的交易，包括受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減

免、接受擔(dān)保和資助等；［B項(xiàng)需提供技術(shù)支持，不符合］

⑥關(guān)聯(lián)交易定價(jià)為國家規(guī)定；［C項(xiàng)為行業(yè)協(xié)會(huì)定價(jià)，不符合］

⑦關(guān)聯(lián)人向上市公司提供資金，利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的

同期貸款基準(zhǔn)利率，且上市公司對(duì)該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助無相應(yīng)擔(dān)保；［D項(xiàng)

有抵押擔(dān)保，不符合］

⑧上市公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人

員提供產(chǎn)品和服務(wù)；［A項(xiàng)符合］

⑨本所認(rèn)定的其他交易。

A項(xiàng)，與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件向董事王英出售產(chǎn)品，符合第8項(xiàng)的

規(guī)定。

B項(xiàng)，雖然該上市公司獲得債務(wù)減免，但是并非該公司單方獲得利益。

C項(xiàng)，當(dāng)?shù)匦袠I(yè)協(xié)會(huì)的公開建議定價(jià)并非國家規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易價(jià)。

D項(xiàng)，丁公司向控股股東提供了抵押擔(dān)保，不符合第7項(xiàng)的規(guī)定。

20.某投資者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式持有上市公司12%的股份，且成為

第一大股東，其編制的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書應(yīng)披露的內(nèi)容包括（）。［2015

年6月真題］

I.持有12%股份事實(shí)發(fā)生之日前6個(gè)月內(nèi)通過證券交易所的證券交

易買賣該公司股票的簡要情況

II.取得12%股份的價(jià)格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安

排

III.前24個(gè)月內(nèi)該投資者及其一致行動(dòng)人與上市公司之間的重大交

易

IV.投資者、一致行動(dòng)人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同

業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易

V.投資者的控股股東、實(shí)際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)

是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易

A.n、m

B.IV、v

C.IKIlkv

D.I、II.IlkIV

E.i、n、in、iv、v

【答案】：E

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第16條，投資者及其一

致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的

股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%,但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)

編制包括下列內(nèi)容的簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書：①投資者及其一致行動(dòng)人

的姓名、住所；投資者及其一致行動(dòng)人為法人的，其名稱、注冊(cè)地及

法定代表人；②持段目的，是否有意在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在

上市公司中擁有的權(quán)益；③上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比

例；④在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過上市公司已發(fā)行股

份的5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到5%的時(shí)間及方式、增持股

份的資金來源；⑤在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)的時(shí)間及方式；

⑥權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日前6個(gè)月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買

賣該公司股票的簡要情況；⑦中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求披露的其

他內(nèi)容。前述投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際

控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的

5%,但未達(dá)到20%的，還應(yīng)當(dāng)披露本辦法第17條第1款規(guī)定的內(nèi)容。

即除了披露上述內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)按照詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的有關(guān)內(nèi)容

披露相關(guān)信息。

第17條第1款規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或

者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳

式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，除須披露前條規(guī)定的信息外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)

容：①投資者及其一致行動(dòng)人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制

關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；②取得相關(guān)股份的價(jià)格、所需資金額，或者其他支付安

排；③投資者、一致行動(dòng)人及其控股股東、實(shí)際控制人所從事的業(yè)務(wù)

與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在

持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，是否已做出相應(yīng)

的安排，確保投資者、一致行動(dòng)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同

業(yè)競爭以及保持上市公司的獨(dú)立性；④未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資

產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃；⑤前

24個(gè)月內(nèi)投資者及其一致行動(dòng)人與上市公司之間的重大交易；⑥不

存在本辦法第6條規(guī)定的情形；⑦能夠按照本辦法第50條的規(guī)定提

供相關(guān)文件。

21.根據(jù)《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》，下列關(guān)于證券公

司投資銀行類業(yè)務(wù)立項(xiàng)階段內(nèi)部控制的說法，正確的有（）。［2019

年6月真題］

I.未經(jīng)立項(xiàng)審議通過的投資銀行類項(xiàng)目，證券公司不得與客戶簽訂

正式業(yè)務(wù)合同

II.每次參加立項(xiàng)審議的委員人數(shù)不得少于7人

HI.每次參加立項(xiàng)審議的委員中來自內(nèi)部控制部門的委員人數(shù)不得低

于參會(huì)委員總?cè)藬?shù)的必

IV.同意立項(xiàng)的決議應(yīng)當(dāng)至少經(jīng)皿以上的參會(huì)立項(xiàng)委員表決通過

V.立項(xiàng)委員不得參與其負(fù)責(zé)或可能存在利益沖突項(xiàng)目的表決

A.I、IKIII

B.I、m、iv

c.n、in、v

D.i、in、v

E.IKw、v

【答案】：D

【解析】：

I項(xiàng)，《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》第47條規(guī)定，證券

公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立立項(xiàng)審議機(jī)構(gòu)，履行立項(xiàng)審議決策職責(zé)，對(duì)投資銀行類

項(xiàng)目是否予以立項(xiàng)做出決議。未經(jīng)立項(xiàng)審嘆通過的投資銀行類項(xiàng)目，

證券公司不得與客戶簽訂正式業(yè)務(wù)合同。

II、III、IV三項(xiàng)，第49條規(guī)定，立項(xiàng)審議機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場、通訊、

書面表決等方式履行職責(zé)，以投票方式對(duì)投資銀行類項(xiàng)目能否立項(xiàng)做

出決議。證券公司應(yīng)當(dāng)明確立項(xiàng)審議的具體規(guī)則和表決機(jī)制。每次參

加立項(xiàng)審議的委員人數(shù)不得少于5人。其中，來自內(nèi)部控制部門的委

員人數(shù)不得低于參會(huì)委員總?cè)藬?shù)的3。同意立項(xiàng)的決議應(yīng)當(dāng)至少經(jīng)

加以上的參會(huì)立項(xiàng)委員表決通過。立項(xiàng)決議應(yīng)當(dāng)制作書面或電子文

件，并由參與表決委員確認(rèn)。

V項(xiàng)，第48條規(guī)定，立項(xiàng)審議機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)聘任一定數(shù)量的立項(xiàng)委員，

獨(dú)立發(fā)表意見和行使表決權(quán)。立項(xiàng)委員不得參與其負(fù)責(zé)或可能存在利

益沖突項(xiàng)目的表決。

22,下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)計(jì)入發(fā)生當(dāng)期損益的有（）。

I.以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付形成的負(fù)債在結(jié)算前資產(chǎn)負(fù)債表日公允價(jià)

值變動(dòng)

II.將分類為權(quán)益工具的金融工具重分類為金融負(fù)債時(shí)公允價(jià)值與賬

面價(jià)值的差額

in.以攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn)重分類為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)

入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)時(shí)公允價(jià)值與原賬面價(jià)值的差額

IV.自用房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為采用公允價(jià)值模式計(jì)量的投資性房地產(chǎn)時(shí)公允

價(jià)值小于原賬面價(jià)值的差額

A.I、m

B.I、m、iv

C.IKIlkIV

D.II.IV

E.i、n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

i項(xiàng)，以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付形成的負(fù)債在結(jié)算前資產(chǎn)負(fù)債表日公允

價(jià)值變動(dòng)計(jì)入公允價(jià)值變動(dòng)損益；n項(xiàng)，將分類為權(quán)益工具的金融工

具重分類為金融負(fù)債時(shí)公允價(jià)值與賬面價(jià)值的差額計(jì)入資本公積一

一股本溢價(jià)，不影響損益；in項(xiàng)，以攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn)重分類

為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)時(shí)公允價(jià)值與

原賬面價(jià)值的差額計(jì)入當(dāng)期損益；IV項(xiàng)，自用房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為采用公允

價(jià)值模式計(jì)量的投資性房地產(chǎn)時(shí)公允價(jià)值小于原賬面價(jià)值的差額計(jì)

入公允價(jià)值變動(dòng)損益。

23.以下有關(guān)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具簿記發(fā)行的說法，正確的是

()。

A.簿記管理人應(yīng)建立有效的內(nèi)部監(jiān)督制度，由證券承銷部對(duì)簿記建檔

過程進(jìn)行全程監(jiān)督

B.簿記管理人應(yīng)加強(qiáng)簿記文檔管理，認(rèn)真核對(duì)、完整保存申購定單、

集體決策記錄等簿記相關(guān)資料，保存期至當(dāng)期債務(wù)融資工具本息兌付

結(jié)束后的五年止

C.簿記管理人應(yīng)針對(duì)簿記建檔發(fā)行建立集體決策制度，對(duì)債務(wù)融資工

具發(fā)行利率(價(jià)格)、配售及分銷安排等簿記建檔發(fā)行重要事項(xiàng)進(jìn)行

決策，參與集體決策的總?cè)藬?shù)不得少于兩名

D.發(fā)行人及簿記管理人應(yīng)不遲于發(fā)行首日向市場公開披露簿記建檔

發(fā)行結(jié)果，同時(shí)向銀行間債券市場交易商協(xié)會(huì)報(bào)告

E.發(fā)行人選擇多家機(jī)構(gòu)作為簿記管理人的，應(yīng)指定其中一家機(jī)構(gòu)牽頭

負(fù)責(zé)簿記建檔工作，可在各自場所分別進(jìn)行簿記

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具簿記建檔發(fā)行規(guī)范指引》（銀行間市

場交易商協(xié)會(huì)公告[2013]14號(hào)）具體分析如下：

A項(xiàng)，第16條規(guī)定，簿記管理人應(yīng)建立有效的內(nèi)部監(jiān)督制度，由獨(dú)

立于發(fā)行部門之外的合規(guī)或內(nèi)控部門對(duì)簿汜建檔過程進(jìn)行全程監(jiān)督，

對(duì)所有相關(guān)文件、資料進(jìn)行必要的查閱，并對(duì)簿記建檔程序的真實(shí)性、

合法性及合規(guī)性出具書面意見。

B項(xiàng)，第24條第1款規(guī)定，簿記管理人應(yīng)加強(qiáng)簿記文檔管理，認(rèn)真

核對(duì)、完整保存中購定單、集體決策記錄等箱記相關(guān)資料，保存期至

當(dāng)期債務(wù)融資工具本息兌付結(jié)束后的五年止。

C項(xiàng)，第17條規(guī)定，簿記管理人應(yīng)針對(duì)簿記建檔發(fā)行建立集體決策

制度，堅(jiān)持公開透明、相互制衡的原則，對(duì)債務(wù)融資工具發(fā)行利率（價(jià)

格）、配售及分銷安排等簿記建檔發(fā)行重要事項(xiàng)進(jìn)行決策。參與集體

決策的總?cè)藬?shù)不得少于三名，內(nèi)部監(jiān)督部門應(yīng)參與決策過程，并對(duì)決

策結(jié)果予以書面確認(rèn)。

D項(xiàng)，第39條規(guī)定，發(fā)行人及簿記管理人應(yīng)不遲于上市首日向市場

公開披露簿記建檔發(fā)行結(jié)果，同時(shí)向協(xié)會(huì)報(bào)告。

E項(xiàng)，第7條規(guī)定，簿記管理人是受發(fā)行人委托，負(fù)責(zé)簿記建檔具體

運(yùn)作的主承銷商。發(fā)行人選擇多家機(jī)構(gòu)作為簿記管理人的，應(yīng)指定其

中一家機(jī)構(gòu)牽頭負(fù)責(zé)簿記建檔工作，并在唯一指定場所進(jìn)行簿記。

24.甲公司2018年9月1日將一項(xiàng)處置組轉(zhuǎn)移給乙公司，該處置組包

括一項(xiàng)固定資產(chǎn)和一項(xiàng)預(yù)計(jì)負(fù)債。當(dāng)日，固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值為800

萬元，預(yù)計(jì)負(fù)債為300萬元；甲公司簽訂協(xié)議約定的處置價(jià)款為400

萬元，預(yù)計(jì)不發(fā)生出售費(fèi)用。假定至2018年末，處置組的公允價(jià)值

與出售費(fèi)用均未發(fā)生變化。甲公司2018年末持有待售相關(guān)項(xiàng)目資產(chǎn)

負(fù)債表中列報(bào)的項(xiàng)目及金額為（）o

A.“持有待售資產(chǎn)”項(xiàng)目列報(bào)400萬元

B.“持有待售資產(chǎn)”項(xiàng)目列報(bào)700萬元，“持有待售負(fù)債”項(xiàng)目列報(bào)

300萬元

C.“持有待售資產(chǎn)”項(xiàng)目列報(bào)750萬元，“持有待售負(fù)債”項(xiàng)目列報(bào)

250萬元

D.“持有待售負(fù)債”項(xiàng)目列報(bào)400萬元

【答案】：B

【解析】：

公允價(jià)值減去出售費(fèi)用后凈額=400（萬元），處置組的賬面價(jià)值=800

-300=500（萬元），應(yīng)計(jì)提減值100萬元，并分?jǐn)傊凉潭ㄙY產(chǎn)，即

“持有待售資產(chǎn)”項(xiàng)目列報(bào)金額=800—100=700（萬元），“持有待

售負(fù)債”項(xiàng)目列報(bào)金額為300萬元，應(yīng)分別列報(bào)，不得抵銷。

25.甲公司2009年10月1日借入專門借款5000萬元用于建造廠房，

年利率6%,借款期限為2年。2010年1月1日開工建設(shè)，并與當(dāng)日

支付施工款3000萬元，剩余款項(xiàng)存入銀行，全年取得利息收入50萬

元。2010年9月1日，因可預(yù)見的冰凍天氣連續(xù)暫停建設(shè)3個(gè)月,

于12月1日重新開工,2010年12月31日完工。則甲公司該廠房2010

年度資本化的利息費(fèi)用為（）萬元。

A.250

B.300

C.225

D.175

【答案】：A

【解析】：

因可預(yù)見的冰凍天氣中斷屬于正常中斷，不管時(shí)間多長都不應(yīng)當(dāng)暫停

資木化，則該廠房2010年度資木化的利息費(fèi)用=5000X6%—50=250

（萬元）。注意：本題開工前支付的借款費(fèi)用應(yīng)該費(fèi)用化，即2009年

支付的利息費(fèi)用75萬元（5000X6%X3/12）應(yīng)該費(fèi)用化，計(jì)入當(dāng)期

財(cái)務(wù)費(fèi)用。

26.以下關(guān)于發(fā)行公司債券的說法正確的有（）。［2015年11月真題］

I.公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行

II.境內(nèi)公司制法人企業(yè)均可以發(fā)行公司債券

HI.股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司可以發(fā)行附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相

關(guān)股票等條款的公司債券

IV.上市公司可以發(fā)行附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相關(guān)股票等條款的公司債

券

A.IJ

B.n、m、iv

c.i、n、in

D.i、in、iv

E.I、II、ni、iv

【答案】：D

【解析】：

I項(xiàng)，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第3條規(guī)定，公司債券可以

公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。II項(xiàng)，第69條規(guī)定，本辦法規(guī)定的

發(fā)行人不包括地方政府融資平臺(tái)公司。III、IV兩項(xiàng)，第12條規(guī)定，

上市公司、股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)行的公司債券，可以附

認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相關(guān)股票等條款。

27.某項(xiàng)使用權(quán)資產(chǎn)租賃，甲公司租賃期開始日之前支付的租賃付款

額為20萬元，租賃期開始日尚未支付的租賃付款額的現(xiàn)值為100萬

元，甲公司發(fā)生的初始直接費(fèi)用為2萬元，甲公司為將租賃資產(chǎn)恢復(fù)

至租賃條款約定狀態(tài)預(yù)計(jì)將發(fā)生成本的現(xiàn)值為3萬元，已享受的租賃

激勵(lì)為5萬元。甲公司該項(xiàng)使用權(quán)資產(chǎn)的初始成本為（）萬元。

A.105

B.122

C.120

D.125

【答案】：C

【解析】：

使用權(quán)資產(chǎn)是指承租人可在租賃期內(nèi)使用租賃資產(chǎn)的權(quán)利。在租賃期

開始日，承租人應(yīng)當(dāng)按照成本對(duì)使用權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行初始計(jì)量。該成本包

括下列四項(xiàng)：①租賃負(fù)債的初始計(jì)量金額，即租賃期開始日尚未支付

的租賃付款額的現(xiàn)值；②在租賃期開始日或之前支付的租賃付款額，

存在租賃激勵(lì)的，扣除已享受的租賃激勵(lì)相關(guān)金額；③承租人發(fā)生的

初始直接費(fèi)用；④承租人為拆卸及移除租賃資產(chǎn)、復(fù)原租賃資產(chǎn)所在

場地或?qū)⒆赓U資產(chǎn)恢復(fù)至租賃條款約定狀態(tài)預(yù)計(jì)將發(fā)生的成本。所以

甲公司該項(xiàng)使用權(quán)資產(chǎn)的初始成本=100+（20-5）+2+3=120（萬

元）。

28.甲股份有限公司計(jì)劃于2022年6月首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板

上市，以下構(gòu)成障礙的是（）。

A.甲公司2017年6月依法設(shè)立，于2020年6月按原賬面凈資產(chǎn)值折

股整體變更為股份有限公司。且從設(shè)立之日起持續(xù)經(jīng)營

B.甲公司最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見的審

計(jì)報(bào)告

C.發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保

留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告

D.甲公司監(jiān)事于2021年10月發(fā)生重大不利變化

E.甲公司監(jiān)事因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案偵查

【答案】:E

【解析】：

A項(xiàng)，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》第10

條規(guī)定，發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，具

備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持

續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。B項(xiàng)，第11條第1

款規(guī)定，發(fā)行人最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見

的審計(jì)報(bào)告。C項(xiàng)，第11條第2款規(guī)定，發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全

且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的

可靠性，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。D項(xiàng),

第12條第2項(xiàng)規(guī)定，主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)和管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，最近二年

內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大不利變化。E項(xiàng)，

第13條第3款，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在最近三年內(nèi)受到

中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者

涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查且尚未有明確結(jié)論意見等

情形。

29.下列有關(guān)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具簿記建檔的說法，正確的是

()o

A.簿記管理人應(yīng)加強(qiáng)簿記文檔管理，認(rèn)真核對(duì)，完整保存申購定單.、

集體決策記錄等簿記相關(guān)資料，保存期至當(dāng)期債務(wù)融資工具本息兌付

結(jié)束后的五年止

B.簿記管理人應(yīng)針對(duì)簿記建檔發(fā)行建立集體決策制度，對(duì)債務(wù)融資工

具發(fā)行利率(價(jià)格)、配售及分銷安排等簿記建檔發(fā)行重要事項(xiàng)進(jìn)行

決策，參與集體決策的總?cè)藬?shù)不得少于兩名

C.發(fā)行人選擇多家機(jī)構(gòu)作為簿記管理人的，可以在各自場所分別進(jìn)行

簿記

D.簿記管理人應(yīng)建立有效的內(nèi)部監(jiān)督制度，由證券承銷部對(duì)簿記建檔

過程進(jìn)行全程監(jiān)督

E.發(fā)行人及簿記管理人應(yīng)不遲于發(fā)行首日向市場公開披露薄記建檔

發(fā)行結(jié)果，同時(shí)向中國銀行間市場交易商協(xié)會(huì)報(bào)告

【答案】:A

【解析】：

根據(jù)《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具簿記建檔發(fā)行規(guī)范指引》（銀行間市

場交易商協(xié)會(huì)公告[2013]14號(hào)）具體分析如下：

A項(xiàng)，第24條第1款規(guī)定，簿記管理人應(yīng)加強(qiáng)簿記文檔管理，認(rèn)真

核對(duì)、完整保存中購定單、集體決策記錄等簿記相關(guān)資料，保存期至

當(dāng)期債務(wù)融資工具木息兌付結(jié)束后的5年止。

B項(xiàng)，第17條規(guī)定，簿記管理人應(yīng)針對(duì)簿記建檔發(fā)行建立集體決策

制度，堅(jiān)持公開透明、相互制衡的原則，對(duì)債務(wù)融資工具發(fā)行利率（價(jià)

格）、配售及分銷安排等簿記建檔發(fā)行重要事項(xiàng)進(jìn)行決策。參與集體

決策的總?cè)藬?shù)不得少于3名，內(nèi)部監(jiān)督部門應(yīng)參與決策過程，并對(duì)決

策結(jié)果予以書面確認(rèn)。

C項(xiàng)，第7條規(guī)定，簿記管理人是受發(fā)行人委托，負(fù)責(zé)簿記建檔具體

運(yùn)作的主承銷商。發(fā)行人選擇多家機(jī)構(gòu)作為簿記管理人的，應(yīng)指定其

中一家機(jī)構(gòu)牽頭負(fù)責(zé)簿記建檔工作，并在唯一指定場所進(jìn)行簿記。

D項(xiàng)，第16條規(guī)定，簿記管理人應(yīng)建立有效的內(nèi)部監(jiān)督制度，由獨(dú)

立于發(fā)行部門之外的合規(guī)或內(nèi)控部門對(duì)簿汜建檔過程進(jìn)行全程監(jiān)督，

對(duì)所有相關(guān)文件、資料進(jìn)行必要的查閱，并對(duì)簿記建檔程序的真實(shí)性、

合法性及合規(guī)性出具書面意見。

E項(xiàng)，第39條規(guī)定，發(fā)行人及簿記管理人應(yīng)不遲于上市首日向市場

公開披露簿記建檔發(fā)行結(jié)果（見附件），同時(shí)向協(xié)會(huì)報(bào)告。

30.根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》，下列關(guān)于科創(chuàng)板

公司首次公開發(fā)行股票投資價(jià)值研究報(bào)告的說法，正確的有（）。

I.投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)影響發(fā)行人投資價(jià)值的行業(yè)狀況與發(fā)展

前景進(jìn)行分析與預(yù)測

II.投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)影響發(fā)行人投資價(jià)值的公司狀況進(jìn)行分

析

HI.撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)制作發(fā)行人的盈利預(yù)測模型

IV.投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)分別提供至少兩種估值方法作為參考

V.投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)合理給出發(fā)行人本次公開發(fā)行股票后整體

市值區(qū)間以及在假設(shè)采用超額配售選擇權(quán)的情況下的每股估值區(qū)間

A.I、n、m、v

B.i、n、iikiv

c.i、Mv

D.n、in、IV、v

E.i、11、in、iv、v

【答案】：B

【解析】：

I項(xiàng)，《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》（中證協(xié)發(fā)[2019]148

號(hào)）第51條規(guī)定，投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)影響發(fā)行人投資價(jià)值的

行業(yè)狀況與發(fā)展前景進(jìn)行分析與預(yù)測，可以包括：發(fā)行人所屬行業(yè)分

類、行業(yè)的生命周期分析及其對(duì)發(fā)行人發(fā)展前景的影響、行業(yè)供給需

求分析、行業(yè)競爭分析、行業(yè)主要政策分析、行業(yè)的發(fā)展前景預(yù)測以

及證券分析師認(rèn)為行業(yè)層面其他的重要因素。

II項(xiàng)，第52條規(guī)定，投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)影響發(fā)行人投資價(jià)值

的公司狀況進(jìn)行分析，可以包括：公司治理的分析與評(píng)價(jià)、公司戰(zhàn)略

的分析與評(píng)價(jià)、經(jīng)營管理的分析與評(píng)價(jià)、研發(fā)技術(shù)的分析與評(píng)價(jià)、財(cái)

務(wù)狀況的分析與評(píng)價(jià)、募集資金投資項(xiàng)目分析以及證券分析師認(rèn)為發(fā)

行人層面其他的重要因素。公司分析必須建立在行業(yè)分析的基礎(chǔ)上進(jìn)

行。

ni項(xiàng)，第53條規(guī)定，撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)制作發(fā)行人的盈利

預(yù)測模型，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及現(xiàn)金流量表三張報(bào)

表的完整預(yù)測以及其他為完成預(yù)測而需要制作的輔助報(bào)表，從而預(yù)測

公司未來的資產(chǎn)負(fù)債、利潤和現(xiàn)金流量的相對(duì)完整的財(cái)務(wù)狀況。在進(jìn)

行盈利預(yù)測前，證券分析帥應(yīng)當(dāng)明確盈利預(yù)測的假設(shè)條件。盈利預(yù)測

應(yīng)謹(jǐn)慎、合理。

IV、V兩項(xiàng)，第56條第1款規(guī)定，投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)分別提供

至少兩種估值方法作為參考，合理給出發(fā)行人本次公開發(fā)行股票后整

體市值區(qū)間以及在假設(shè)不采用超額配售選擇權(quán)的情況下的每股估值

區(qū)間。

31.非上市公眾公司可以向特定對(duì)象發(fā)行股票，以下可以作為非上市

公眾公司發(fā)行股票的特定對(duì)象的有（）o[2014年6月真題]

A.公司的控股股東

B.持有公司5%股份的股東

C.持有公司3%股份的股東

D.公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

E.公司的核心員工

【答案】：A|B|C|D|E

【解析】：

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（2013年修訂）第39條第2款規(guī)

定，非上市公眾公司定向發(fā)行的特定對(duì)象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自

然人：①公司股東；②公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工；

③符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)

濟(jì)組織。

32.根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，當(dāng)上市公司涉及的訴訟金

額占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值以上的，涉案金額超過

萬元的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。（）

A.10%,1000

B.15%,1000

C.10%,1500

D.15%,1500

【答案】:A

【解析】：

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第11.1.1條規(guī)定,

上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一

期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。未達(dá)到前款

標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)基于案件特殊

性認(rèn)為可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易,介格產(chǎn)生較大影響，或者本

所認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷或者宣

告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

33.發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款超過上年末凈資產(chǎn)的20%,根據(jù)《公司

債券日常監(jiān)管問答（五）》，下列說法正確的有（）o

I.發(fā)行人在債券存續(xù)期內(nèi)的每月月初的5個(gè)交易日內(nèi)，應(yīng)披露當(dāng)年

累計(jì)新增借款超過上年末凈資產(chǎn)的20%的相關(guān)信息

II.累計(jì)新增借款應(yīng)當(dāng)以母公司口徑計(jì)算

III.累計(jì)新增借款并非應(yīng)當(dāng)統(tǒng)計(jì)當(dāng)月新增累計(jì)借款情況

IV.新增借款超過20%后，如因償還借款而降至20%以內(nèi)，后又新增

借款升至20%以上的，再次超過20%時(shí)仍需披露

V.新增借款超過20%后，如后續(xù)超過40%、60%、80%……（以此

類推）時(shí)，仍需披露

A?I、III

B.IILIV、V

c.i、m、w、v

D.n、ni、iv、v

E.i、n、in、Mv

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《公司債券日常監(jiān)管問答（五）》具體分析如下：

I、n兩項(xiàng)，發(fā)行人在債券存續(xù)期內(nèi)的每月月初5個(gè)交易日內(nèi)，如發(fā)

現(xiàn)當(dāng)年累計(jì)新增借款［即上月末借款余額（合并口徑）與上年末借款

余額（合并口徑）的差額］超過上年末凈資產(chǎn)（合并口徑）的20%,

應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)信息。

m項(xiàng)，新增借款并非統(tǒng)計(jì)當(dāng)月新增借款情況，而是統(tǒng)計(jì)當(dāng)年累計(jì)新增

借款情況。

IV項(xiàng)，新增借款超過20%后，如因償還借款而降至20%以內(nèi)，后又新

增借款升至20%以上的，再次超過20%時(shí)仍需披露。

V項(xiàng)，新增借款超過20%后，如后續(xù)超過40%、60%、80%…（以此

類推）時(shí)，仍需披露。

34.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》，以下說

法正確的是（）。

I.向特定對(duì)象發(fā)行證券，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、主

要股東不得向發(fā)行對(duì)象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾

II.上市公司向特定對(duì)象發(fā)行證券的，投資者棄購數(shù)量占發(fā)行總數(shù)比

例較大的，上市公司和主承銷商可以將投資者棄購部分向網(wǎng)下投資者

二次配售

III.上市公司在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容

的，中國證監(jiān)會(huì)采取三年至五年內(nèi)不接受上市公司發(fā)行證券相關(guān)文件

的監(jiān)管措施

IV.上市公司申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，

中國證監(jiān)會(huì)采取三年至五年內(nèi)不接受上市公司發(fā)行證券相關(guān)文件的

監(jiān)管措施

V.保薦人未勤勉盡責(zé)，致使上市公司信息披露資料存在虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，采取暫停保薦

人業(yè)務(wù)資格一年至三年，責(zé)令保薦人更換相關(guān)負(fù)責(zé)人的監(jiān)管措施

A.I、III、V

B.I、IV、V

c.i、n、N、v

D.i、11、in、Mv

E.II.IlkIV、v

【答案】：B

【解析】：

I項(xiàng)，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》第66

條規(guī)定，向特定對(duì)象發(fā)行證券，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、

主要股東不得向發(fā)行對(duì)象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，

也不得直接或者通過利益相關(guān)方向發(fā)行對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助或者其他

補(bǔ)償。II項(xiàng)，第69條規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行證券的，投

資者棄購數(shù)量占發(fā)行總數(shù)比例較大的，上市公司和主承銷商可以將投

資者棄購部分向網(wǎng)下投資者二次配售。比例較大的標(biāo)準(zhǔn)由交易所規(guī)

定。in項(xiàng)，第76條規(guī)定，上市公司在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)

或者編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會(huì)采取五年內(nèi)不接受上市公司發(fā)

行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施。對(duì)相關(guān)責(zé)任人員，視情節(jié)輕重，采取認(rèn)

定為不適當(dāng)人選的監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。IV項(xiàng)，

第77條規(guī)定，存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)采取三年至五年內(nèi)

不接受上市公司發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施：①申請(qǐng)文件存在虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；②上市公司阻礙或者拒絕中國證監(jiān)

會(huì)、交易所依法對(duì)其實(shí)施檢查、核查；③上市公司及其關(guān)聯(lián)方以不正

當(dāng)手段嚴(yán)重干擾發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊(cè)工作；④重大事項(xiàng)未報(bào)

告、未披露；⑤上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、

實(shí)際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變?cè)?。V項(xiàng)，第79條第1款規(guī)

定，保薦人未勤勉盡責(zé)，致使上市公司信息披露資料存在虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，采取暫停保薦

人業(yè)務(wù)資格一年至三年，責(zé)令保薦人更換相關(guān)負(fù)責(zé)人的監(jiān)管措施；情

節(jié)嚴(yán)重的，撤銷保薦人業(yè)務(wù)資格，對(duì)相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入

的措施。

35.根據(jù)《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第12號(hào)一一公開發(fā)

行證券的法律意見書和律師工作報(bào)告》，下列說法錯(cuò)誤的是（）。［2019

年6月真題］

A.律師簽署的法律意見書和律師工作報(bào)告報(bào)送后，不得進(jìn)行修改，如

律師認(rèn)為需補(bǔ)充或更改，應(yīng)另行出具補(bǔ)充法律意見書和律師工作報(bào)告

B.發(fā)行人申請(qǐng)文件報(bào)送后，律師應(yīng)關(guān)注申請(qǐng)文件的任何修改和中國證

監(jiān)會(huì)的反饋意見，發(fā)行人和主承銷商也有義務(wù)及時(shí)通知律師。上述變

動(dòng)和意見如對(duì)法律意見書和律師工作報(bào)告有影響的，律師應(yīng)出具補(bǔ)充

法律意見書

C.律師出具法律意見書和律師工作報(bào)告所用的詞語應(yīng)簡潔明晰，對(duì)不

符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的事項(xiàng)，或已勤勉盡責(zé)及

不能對(duì)其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，律師應(yīng)發(fā)表否定

意見，并說明相應(yīng)的理由

D.發(fā)行人向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送申請(qǐng)文件后且證券尚未發(fā)行前更換為本

次發(fā)行證券所聘請(qǐng)的律師或律師事務(wù)所的：更換后的律師或律師事務(wù)

所及發(fā)行人應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)分別說明

【答案】：C

【解析】：

根據(jù)《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第12號(hào)一一公開發(fā)行

證券的法律意見書和律帥工作報(bào)告》具體分析如下：

A項(xiàng)，第7條規(guī)定，律師簽署的法律意見書和律師工作報(bào)告報(bào)送后，

不得進(jìn)行修改。如律師認(rèn)為需補(bǔ)充或更正，應(yīng)另行出具補(bǔ)充法律意見

書和律師工作報(bào)告。

B項(xiàng)，第10條規(guī)定，發(fā)行人申請(qǐng)文件報(bào)送后，律師應(yīng)關(guān)注申請(qǐng)文件

的任何修改和中國證監(jiān)會(huì)的反饋意見，發(fā)行人和主承銷商也有義務(wù)及

時(shí)通知律師。上述變動(dòng)和意見如對(duì)法律意見書和律師工作報(bào)告有影響

的，律師應(yīng)出具補(bǔ)充法律意見書。

C項(xiàng)，第8條規(guī)定，律師出具法律意見書和律師工作報(bào)告所用的語詞

應(yīng)簡潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除XXX以外，基本符

合條件”一類的措辭。對(duì)不符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)

定的事項(xiàng)，或已勤勉盡責(zé)仍不能對(duì)其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判

斷的事項(xiàng)，律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。

D項(xiàng)，第11條規(guī)定，發(fā)行人向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送申請(qǐng)文件前，或在報(bào)

送申請(qǐng)文件后且證券尚未發(fā)行前更換為本次發(fā)行證券所聘請(qǐng)的律師

或律師事務(wù)所的，更換后的律師或律師事務(wù)所及發(fā)行人應(yīng)向中國證監(jiān)

會(huì)分別說明。更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)對(duì)原法律意見書和律師工

作報(bào)告的真實(shí)性和合法性發(fā)表意見。如有保留意見，應(yīng)明確說明,在

此基礎(chǔ)上更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)出具新的法律意見書和律師

工作報(bào)告。

36.以下關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市和主板上市的說法正確的有（）。［2015年5

月真題］

1.發(fā)行人都是持續(xù)經(jīng)營3年以上的公司

II.創(chuàng)業(yè)板上市公司需報(bào)送最近2年公司原始財(cái)務(wù)報(bào)表

III.主板上市公司需報(bào)送最近3年公司原始財(cái)務(wù)報(bào)表

IV.創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書

出具確認(rèn)意見

A.I、n、in

B.i、m、w

c.n、in、iv

D.i、n、in、w

【答案】：B

【解析】：

I項(xiàng)，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2018年修訂）第9條

第1款規(guī)定，發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3

年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)

板上市管理辦法》（2018年修訂）第11條第1款第1項(xiàng)規(guī)定，發(fā)行

人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。II項(xiàng)，根據(jù)《公

開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號(hào)一一首次公開發(fā)

行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件》（2014年修訂），創(chuàng)業(yè)板上市公司

需報(bào)送最近3年