教育集團(tuán)董事管理制度

教育集團(tuán)董事管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范教育集團(tuán)董事的管理，明確董事的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)，保障教育集團(tuán)的正常運(yùn)營和健康發(fā)展，特制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于教育集團(tuán)董事會成員及相關(guān)工作人員。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則：董事的行為應(yīng)符合國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。2.忠誠勤勉原則：董事應(yīng)忠誠于教育集團(tuán)的利益，勤勉履行職責(zé)，維護(hù)集團(tuán)的聲譽(yù)和形象。3.民主決策原則：董事會決策應(yīng)充分發(fā)揚(yáng)民主，廣泛聽取各方面意見，確保決策的科學(xué)性和公正性。4.監(jiān)督制衡原則：建立健全監(jiān)督機(jī)制，對董事的行為進(jìn)行有效監(jiān)督，防止權(quán)力濫用。二、董事的任職資格與任免（一）任職資格1.具有完全民事行為能力。2.具備履行董事職責(zé)所必需的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗和管理能力。3.具備良好的職業(yè)道德和個人品德，無違法違紀(jì)記錄。4.能夠投入足夠的時間和精力履行董事職責(zé)。（二）任免程序1.董事由教育集團(tuán)股東會選舉或更換。2.股東會提名董事候選人時，應(yīng)充分考慮候選人的任職資格和能力。3.董事候選人應(yīng)向股東會提交個人簡歷、職業(yè)經(jīng)歷、誠信記錄等相關(guān)資料。4.股東會對董事候選人進(jìn)行審議和表決，選舉產(chǎn)生董事會成員。5.董事任期屆滿，連選可以連任。（三）董事的辭職與免職1.董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。2.董事會應(yīng)在收到董事辭職報告后及時召開會議，審議董事辭職事項。3.董事辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。4.董事有下列情形之一的，經(jīng)股東會決議，可以予以免職：違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，給教育集團(tuán)造成重大損失的；嚴(yán)重失職、瀆職，損害教育集團(tuán)利益的；因健康原因無法正常履行董事職責(zé)的；其他不宜繼續(xù)擔(dān)任董事職務(wù)的情形。三、董事的職責(zé)與權(quán)利（一）職責(zé)1.遵守法律法規(guī)和公司章程，忠實履行董事職責(zé)，維護(hù)教育集團(tuán)的合法權(quán)益。2.出席董事會會議，認(rèn)真審議各項議案，積極發(fā)表意見和建議，行使表決權(quán)。3.了解教育集團(tuán)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，關(guān)注教育行業(yè)動態(tài)，為集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略提供決策支持。4.對教育集團(tuán)的重大決策、經(jīng)營計劃、投資項目等進(jìn)行審查和監(jiān)督，確保決策的科學(xué)性和合理性。5.監(jiān)督教育集團(tuán)高級管理人員的工作，對其業(yè)績進(jìn)行考核評價，提出獎懲建議。6.協(xié)調(diào)教育集團(tuán)與股東、債權(quán)人、政府部門等相關(guān)方的關(guān)系，維護(hù)集團(tuán)的良好形象。7.保守教育集團(tuán)的商業(yè)秘密和其他機(jī)密信息。8.法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。（二）權(quán)利1.有權(quán)了解教育集團(tuán)的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和其他重大事項，查閱相關(guān)文件和資料。2.有權(quán)在董事會會議上發(fā)表意見和建議，參與董事會決策。3.有權(quán)對教育集團(tuán)高級管理人員的工作進(jìn)行監(jiān)督和提出意見。4.有權(quán)獲得履行董事職責(zé)所需的相關(guān)信息和資料。5.法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。四、董事會會議（一）會議類型1.定期會議：董事會定期會議每年至少召開[X]次，由董事長召集和主持。2.臨時會議：有下列情形之一的，董事長應(yīng)在[X]個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；三分之一以上董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時；董事長認(rèn)為必要時。（二）會議通知1.董事會會議通知應(yīng)在會議召開前[X]日送達(dá)全體董事和監(jiān)事。2.會議通知應(yīng)包括會議的時間、地點、議程、議題等內(nèi)容。3.董事應(yīng)在收到會議通知后及時回復(fù)是否出席會議。（三）會議議程與議題1.董事會會議議程由董事長擬定，經(jīng)董事會審議通過后執(zhí)行。2.董事會會議議題應(yīng)提前確定，并通知全體董事。董事可以在會議召開前提出新的議題，但應(yīng)提前[X]日通知其他董事。3.董事會會議應(yīng)圍繞議題進(jìn)行討論和決策，避免無關(guān)議題的干擾。（四）會議主持與出席1.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.董事應(yīng)親自出席董事會會議。董事因故不能出席會議的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。3.董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。（五）會議表決1.董事會會議的表決方式為記名投票表決或舉手表決。2.董事對董事會會議審議的事項有表決權(quán)，每一董事享有一票表決權(quán)。3.董事會會議決議事項涉及關(guān)聯(lián)交易的，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，不得代理其他董事行使表決權(quán)。4.董事會會議作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。5.董事會會議決議的表決結(jié)果應(yīng)記錄在案，并由出席會議的董事簽名。（六）會議記錄與決議1.董事會會議應(yīng)有專人負(fù)責(zé)記錄，記錄內(nèi)容應(yīng)包括會議的時間、地點、主持人、出席人員、缺席人員、會議議程、議題、討論情況、表決結(jié)果等。2.董事會會議記錄應(yīng)由出席會議的董事和記錄人簽名。3.董事會會議決議應(yīng)形成書面文件，由董事長簽署后印發(fā)給全體董事和相關(guān)部門。4.董事會會議記錄和決議是教育集團(tuán)的重要檔案資料，應(yīng)妥善保管。五、董事的履職監(jiān)督與考核（一）履職監(jiān)督1.監(jiān)事會負(fù)責(zé)對董事的履職情況進(jìn)行監(jiān)督，定期檢查董事的工作表現(xiàn)和履行職責(zé)情況。2.監(jiān)事會可以通過查閱董事會會議記錄、財務(wù)報表、審計報告等資料，了解董事的決策過程和工作情況。3.監(jiān)事會可以對董事進(jìn)行專項調(diào)查，發(fā)現(xiàn)董事存在違法違紀(jì)或不履行職責(zé)的行為時，應(yīng)及時向股東會報告，并提出處理建議。（二）履職考核1.建立董事履職考核制度，對董事的履職情況進(jìn)行定期考核。2.董事履職考核的內(nèi)容包括董事的出勤情況、會議參與情況、決策能力、監(jiān)督能力、溝通協(xié)調(diào)能力、團(tuán)隊合作能力等方面。3.董事履職考核的方式包括自我評價、同事評價、上級評價、下級評價等多種方式。4.董事履職考核結(jié)果分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個等級。5.董事履職考核結(jié)果應(yīng)作為董事薪酬調(diào)整、獎勵與懲罰、續(xù)聘與解聘的重要依據(jù)。六、董事的薪酬與福利（一）薪酬構(gòu)成董事的薪酬由基本薪酬、績效薪酬和津貼補(bǔ)貼等部分組成。1.基本薪酬：根據(jù)董事的職位、職責(zé)和工作難度等因素確定，按月發(fā)放。2.績效薪酬：根據(jù)董事的履職考核結(jié)果和教育集團(tuán)的經(jīng)營業(yè)績等因素確定，按年度發(fā)放。3.津貼補(bǔ)貼：包括董事津貼、交通補(bǔ)貼、通訊補(bǔ)貼等，根據(jù)實際情況發(fā)放。（二）薪酬調(diào)整1.董事的薪酬應(yīng)根據(jù)其履職考核結(jié)果、教育集團(tuán)的經(jīng)營業(yè)績和市場行情等因素進(jìn)行調(diào)整。2.基本薪酬的調(diào)整由董事會根據(jù)董事的工作表現(xiàn)和市場行情等因素提出建議，報股東會審議通過后執(zhí)行。3.績效薪酬的調(diào)整根據(jù)董事的履職考核結(jié)果確定，考核結(jié)果為優(yōu)秀的董事，績效薪酬可適當(dāng)上浮；考核結(jié)果為不合格的董事，績效薪酬可適當(dāng)下浮或取消。（三）福利1.董事享有教育集團(tuán)規(guī)定的各項福利待遇，如社會保險、住房公積金、帶薪年假、節(jié)日福利等。2.董事因履行職責(zé)需要發(fā)生的差旅費、業(yè)務(wù)招待費等費用，按照教育集團(tuán)的相關(guān)規(guī)定報銷。七、董事的保密義務(wù)與競業(yè)禁止（一）保密義務(wù)1.董事應(yīng)嚴(yán)格遵守教育集團(tuán)的保密制度，保守教育集團(tuán)的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息、客戶信息等機(jī)密信息。2.董事不得向任何第三方披露教育集團(tuán)的機(jī)密信息，不得利用機(jī)密信息為自己或他人謀取利益。3.董事在離職后，仍應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)，保密期限按照教育集團(tuán)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（二）競業(yè)禁止1.董事不得自營或者為他人經(jīng)營與教育集團(tuán)同類的業(yè)務(wù)，不得從事?lián)p害教育集團(tuán)利益的活動。2.董事在任職期間，未經(jīng)董事會書面同意，不得在其他企業(yè)或組織中擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員等職務(wù)。