董事會制度管理制度

董事會制度管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范公司董事會的運作，確保董事會決策的科學性、公正性和高效性，保障公司和股東的合法權(quán)益，促進公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，特制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司董事會及其成員、董事會各專門委員會、董事會秘書以及與董事會運作相關(guān)的公司內(nèi)部機構(gòu)和人員。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則董事會的運作應(yīng)當嚴格遵守國家法律法規(guī)、公司章程以及本制度的規(guī)定，確保決策合法合規(guī)。2.集體決策原則董事會決策應(yīng)通過會議形式，由全體董事充分討論，按照法定或公司章程規(guī)定的程序進行表決，實行集體決策。3.科學決策原則董事會應(yīng)充分收集、分析相關(guān)信息，運用科學的決策方法和程序，對公司重大事項進行審慎研究和決策，提高決策的科學性和準確性。4.高效執(zhí)行原則董事會決策作出后，公司管理層應(yīng)積極組織實施，確保決策得到有效執(zhí)行，提高公司運營效率。二、董事會的組成與職責（一）董事會的組成1.董事會由[X]名董事組成，其中獨立董事[X]名。董事由股東大會選舉或更換，任期[X]年，任期屆滿可連選連任。2.董事會設(shè)董事長1名，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（二）董事會的職責1.負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；2.執(zhí)行股東大會的決議；3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6.制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；7.擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；8.在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；9.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；10.聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；11.制訂公司的基本管理制度；12.制訂公司章程的修改方案；13.管理公司信息披露事項；14.向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；15.聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；16.法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。三、董事會會議（一）會議類型1.定期會議董事會定期會議每年至少召開[X]次，由董事長召集和主持。定期會議應(yīng)于會議召開[X]日前通知全體董事和監(jiān)事。2.臨時會議有下列情形之一的，董事長應(yīng)在[X]個工作日內(nèi)召集和主持董事會臨時會議：（1）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；（2）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（3）監(jiān)事會提議時；（4）董事長認為必要時；（5）二分之一以上獨立董事提議時；（6）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他情形。臨時會議應(yīng)于會議召開[X]日前通知全體董事和監(jiān)事，但情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當在會議上作出說明。（二）會議通知1.董事會會議通知應(yīng)以書面形式送達全體董事和監(jiān)事，通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。2.如需變更會議時間、地點或增加、變更、取消會議議題，應(yīng)提前[X]個工作日通知全體董事和監(jiān)事，但情況緊急的除外。（三）會議召集與主持1.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.董事會秘書負責協(xié)助董事長做好會議的組織和安排工作，包括會議通知的發(fā)送、會議文件的準備、會議記錄等。（四）會議出席1.董事應(yīng)親自出席董事會會議。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。2.董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。（五）會議議程1.董事會會議議程由董事長擬訂，經(jīng)董事會審議通過后執(zhí)行。2.會議議程應(yīng)提前送達各位董事，董事如有意見或建議，應(yīng)在會議召開前[X]個工作日反饋給董事會秘書。（六）會議審議事項1.董事會會議應(yīng)對通知中列明的議題進行審議，如需增加審議事項，應(yīng)經(jīng)出席會議的董事一致同意。2.董事應(yīng)認真閱讀會議文件，對審議事項充分發(fā)表意見。董事在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)主動回避表決。（七）會議表決1.董事會會議的表決方式為記名投票表決。每一董事享有一票表決權(quán)。2.董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。3.對于重大事項的決策，如公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案、公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式等，須經(jīng)出席會議的董事三分之二以上通過。4.董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當要求該董事重新選擇，拒不重新選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。（八）會議記錄1.董事會會議應(yīng)有專人負責記錄，會議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。2.出席會議的董事和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)妥善保存，保存期限不少于[X]年。（九）會議決議的執(zhí)行與監(jiān)督1.董事會會議決議由公司管理層負責組織實施，相關(guān)部門應(yīng)按照決議要求制定具體的執(zhí)行計劃，并及時向董事會報告執(zhí)行情況。2.董事會秘書負責跟蹤檢查董事會決議的執(zhí)行情況，對執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題及時向董事會匯報，并提出相應(yīng)的建議和解決方案。3.監(jiān)事會有權(quán)對董事會決議的執(zhí)行情況進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)問題及時向董事會提出意見和建議。四、董事會專門委員會（一）專門委員會的設(shè)立董事會設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人應(yīng)為會計專業(yè)人士。（二）專門委員會的職責1.戰(zhàn)略委員會（1）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；（2）對公司重大投資決策進行研究并提出建議。2.審計委員會（1）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（2）負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（3）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（4）審查公司的內(nèi)控制度。3.提名委員會（1）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；（3）對董事候選人和高級管理人員人選進行審查并提出建議。4.薪酬與考核委員會（1）研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議；（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。（三）專門委員會的工作程序1.各專門委員會應(yīng)制定本委員會的工作規(guī)則，明確工作方式、決策程序等事項，并報董事會批準。2.專門委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行。會議決議應(yīng)由出席會議的委員過半數(shù)通過。3.專門委員會會議應(yīng)由專人負責記錄，會議記錄應(yīng)妥善保存。4.專門委員會應(yīng)定期向董事會報告工作進展情況，重大事項應(yīng)及時向董事會匯報。五、董事會秘書（一）董事會秘書的任職資格1.董事會秘書應(yīng)當具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。2.有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：（1）有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形之一的；（2）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；（3）最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；（4）公司現(xiàn)任監(jiān)事；（5）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。（二）董事會秘書的職責1.負責公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；2.負責公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；3.組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認；4.負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向證券交易所報告并公告；5.關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復(fù)證券交易所所有問詢；6.組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、《上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；7.督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、《上市規(guī)則》、本所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)予以提醒并立即如實地向證券交易所報告；8.《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和證券交易所要求履行的其他職責。（三）董事會秘書的任免1.董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或者解聘。2.公司應(yīng)當在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。3