2021年注冊會計師《經(jīng)濟法》考試真題試卷（含答案）

2021年注冊會計師《經(jīng)濟法》考試真題試卷（含答案）

單選題（總共24題）

1.有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的法律后果是（）。

A、合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散

B、合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)

C、有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為有限責(zé)任公司

D、有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)

答案：A

解析：有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙

人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

2.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于界定相關(guān)市場基本標(biāo)準(zhǔn)的是（）o

A、商品的銷售渠道

B、商品之間的價格差異

C、商品間較為緊密的相互替代性

D、商品的使用期限和季節(jié)性

答案：C

解析：選項C：判斷商品之間是否具有競爭關(guān)系、是否在同一相關(guān)市場的基本標(biāo)

準(zhǔn)，是商品間的較為緊密的相互替代性。

3.（2015年）根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，針對公平貿(mào)易條件下的特殊情形，

可以采取特定的貿(mào)易救濟措施，該措施是（）。

A、反補貼稅

B、反傾銷稅

C、價格承諾

D、保障措施

答案：D

解析：反傾銷、反補貼目的在于打擊不公平貿(mào)易行為，而保障措施的目的可以針

對公平貿(mào)易行為。

4.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于匯兌的表述中，正確的是（）。

A、匯兌僅適用于單位各種款項的結(jié)算

B、匯款回單可以作為銀行將款項確已收入收款人賬戶的憑據(jù)

C、匯款人對匯出銀行尚未匯出的款項可以申請撤銷

D、匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過3個月無法交付的匯款，應(yīng)主動

辦理退匯

答案：C

解析：（1）選項A：匯兌適用于單位和個人的各種款項的結(jié)算。（2）選項B：

匯款回單只能作為匯出銀行受理匯款的依據(jù)，不能作為該筆匯款已經(jīng)轉(zhuǎn)入收款人

賬戶的證明；收賬通知是銀行將款項確已收入收款人賬戶的憑據(jù)。（3）選項D：

匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過“2個月”無法交付的匯款，應(yīng)主動

辦理退匯。

5.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票的，可以申請

一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。下列表述中，不正確的是（）。

A、白中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)完成首期發(fā)行

B、首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%

C、剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個月內(nèi)發(fā)行完畢

D、超過核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，必須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)

行

答案：C

解析：選項c：自中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)完成首期發(fā)

行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)發(fā)行完畢。

6.（2019年）根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，代表國家行使企業(yè)國有資產(chǎn)

所有權(quán)的是（）。

A、國務(wù)院

B、中國人民銀行

C、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

D、財政部

答案：A

7.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于承兌的表述中，不正確的是（）。

A、承兌日期屬于相對必要記載事項

B、承兌附有條件的，條件無效，承兌有效，承兌人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)付款義務(wù)

C、承兌人是匯票上的主債務(wù)人

D、承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系來對抗持票人，拒絕支付匯票金額

答案：B

解析：選項B：承兌附有條件的，視為拒絕承兌，承兌行為因此無效。

8.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列選項中，不屬于反壟斷調(diào)查程序的是（）。

A、立案

B、調(diào)查

C、偵查

D、處理

答案：C

11.甲、乙、丙、丁四人擬競聘A上市公司獨立董事的職位。根據(jù)公司法律制度

的規(guī)定，下列人員中，能夠競聘成功的是（）。

A、甲系A(chǔ)上市公司董事長的哥哥

B、乙于1年前卸任C公司副董事長之職,C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7%

C、丙長期為A上市公司提供法律咨詢服務(wù)

D、丁之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職

答案：B

解析：（1）選項AD：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任

職的人員及其直系親屬（配偶等）和主要社會關(guān)系（兄弟姐妹等），不得擔(dān)任

獨立董事；（2）選項B：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司

已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其

直系親屬，不得擔(dān)任獨立董事。在本題中，盡管乙曾經(jīng)在C公司（持有A上市公

司5%以上的股東單位）任職，但1年前已經(jīng)卸任，不影響其擔(dān)任A上市公司的

獨立董事；會計考前超壓卷，軟件考前一周更新，（3）選項C：為上市公司或

者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任獨立董事。

12.甲公司將1臺挖掘機出借給乙公司，后來甲公司將挖掘機出賣給王某，約定

由乙公司直接將挖掘機交付給王某。此事，甲公司通知了乙公司，但乙公司未作

答復(fù)。關(guān)于挖掘機所有權(quán)人，下列選項正確的是。。

A、甲公司，因為挖掘機沒有交付給王某

B、甲公司，因為乙公司沒有答復(fù)視為不同意

C、乙公司，因為乙公司沒有答復(fù)視為購買

D、王某，因為甲公司通過指示交付的方式完成了交付

答案：D

解析：根據(jù)規(guī)定，動產(chǎn)物權(quán)設(shè)立和轉(zhuǎn)讓前，第三人依法占有該動產(chǎn)的，直接將請

求第三人返還原物的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給受讓人。甲公司將挖掘機借給乙公司，乙公司事

先合法占有該挖掘機，甲公司將挖掘機賣給王某，甲公司要求乙公司返還挖掘機

的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給王某即可，而且甲公司通知了乙公司，乙公司應(yīng)當(dāng)知道挖掘機的所

有權(quán)是王某的。

13.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費用中，

不屬于破產(chǎn)費用的是（）。

A、破產(chǎn)案件的訴訟費用

B、管理、變價和分配債務(wù)人財產(chǎn)的費用

C、管理人執(zhí)行職務(wù)的費用、報酬和聘用工作人員的費用

D、因債務(wù)人不當(dāng)?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)

答案：D

解析：選項D：屬于共益?zhèn)鶆?wù)。

14.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列債務(wù)中，債權(quán)人應(yīng)在人民法院確定的期

限內(nèi)進行債權(quán)申報的是（）。

A、債務(wù)人所欠銀行未到清償期的借款

B、債務(wù)人所欠職工工資

C、法律、法規(guī)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金

D、債務(wù)人所欠職工醫(yī)療費

答案：A

解析：選項BCD：屬于職工債權(quán)，不必申報。

15.下列關(guān)于法律關(guān)系的表述中，不正確的是（）。

A、行為能力必須以權(quán)利能力為前提，無權(quán)利能力也就談不上行為能力

B、法律關(guān)系客體包括物、行為、智力成果，不包括人格利益

C、法人終止時，其權(quán)利能力和行為能力同時消滅

D、權(quán)利和義務(wù)是法律關(guān)系的內(nèi)容

答案：B

解析：選項B：法律關(guān)系的客體包括物、行為、人格利益和智力成果。

16.（2014年）某普通合伙企業(yè)合伙人甲，在未告知其他合伙人的情況下，以

其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，其他合伙人知悉后表示反對。根據(jù)合伙企業(yè)法

律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該出質(zhì)行為效力的表述中，正確的是（）。

A、有效

B、可撤銷

C、效力未定

D、無效

答案：D

17.（2007年）根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，某公司簽發(fā)匯票時出現(xiàn)的下列情形

中，導(dǎo)致該匯票無效的是（）。

A、匯票上未記載付款日期

B、匯票上金額記載為“不超過50萬元”

C、匯票上記載了該票據(jù)項下交易的合同號碼

D、簽章時加蓋了本公司公章，公司負(fù)責(zé)人僅簽名而未蓋章

答案：B

解析：（1）選項A：“付款日期”屬于相對必要記載事項，未記載的不影響匯

票的效力；（2）選項B：匯票金額應(yīng)為“確定的金額”，否則匯票無效；（3）

選項C：“合同號碼”屬于不產(chǎn)生票據(jù)法上效力的記載事項，是否記載不影響匯

票的效力；（4）選項D：匯票出票人的簽章，應(yīng)為該單位的財務(wù)專用章或者公

章加其法定代表人或其授權(quán)的代理人的簽名、蓋章或者簽名加蓋章。

18.某有限責(zé)任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司5%、20%、35%和40%

的股權(quán)，該公司章程未對股東行使表決權(quán)及股東會決議方式作出規(guī)定。根據(jù)公司

法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該公司股東會會議召開及決議作出的表述中，正確的

是()。

A、甲可以提議召開股東會臨時會議

B、只有丁可以提議召開股東會臨時會議

C、只要丙和丁表示同意，股東會即可作出增加公司注冊資本的決議

D、只要乙和丁表示同意，股東會即可作出變更公司形式的決議

答案：C

解析：(1)選項AB，代表10%以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開臨時股東會.

在本題中，甲無權(quán)提議召開股東會臨時會議，而乙、丙、丁均有權(quán)提議召開股東

會臨時會議；(2)選項CD：增加注冊資本和變更公司形式均屬于股東會的特

別決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。在本題中，乙和丁的表決權(quán)合

計未達到2/3o

19.甲和乙出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定。甲擬將

所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列表述

中，正確的是()。

A、甲丙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，丙即取得股東資格

B、甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需征得乙同意，但應(yīng)通知乙

C、甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需經(jīng)過股東會決議

D、甲應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，書面或其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知乙征求同意，

乙自接到通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為不同意轉(zhuǎn)讓

答案：C

解析：股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。所以選

項AB錯誤；股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，只須其他股東過半數(shù)同意，無需經(jīng)

過股東會做出決議，所以選項c正確；股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面或其他能夠

確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意，其他股東自接到通知之日起滿30

日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。所以選項D錯誤。

20.（2014年）甲欠乙10萬元未還。乙索債時，甲對乙稱：若不免除債務(wù)，必

以硫酸毀乙容貌。乙恐懼，遂表示免除其債務(wù)。根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列

關(guān)于該債務(wù)免除行為效力的表述中，正確的是（）。

A、有效

B、無效

C、可撤銷

D、效力待定

答案：C

解析：一方或者第三人以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事

法律行為，受脅迫方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以撤銷。

21.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于個人銀行結(jié)算賬戶的說法中，不正確的

是（）。

A、個人銀行結(jié)算賬戶是自然人因投資、結(jié)算等而開立的可辦理支付結(jié)算業(yè)務(wù)的

存款賬戶

B、個人銀行結(jié)算賬戶僅分為I類銀行賬戶、II類銀行賬戶

C、自然人可以在已開立的儲蓄賬戶中選擇并向開戶銀行申請確認(rèn)為個人銀行結(jié)

算賬戶

D、自然人可根據(jù)需要申請開立個人銀行結(jié)算賬戶

答案：B

解析：選項B:個人銀行結(jié)算賬戶分為I類銀行賬戶、II類銀行賬戶和III類銀行

賬戶。

22.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列主體中，可以擔(dān)任管理人的是（）。

A、因搶劫行為受過刑事處罰的甲

B、破產(chǎn)申請受理前根據(jù)有關(guān)規(guī)定成立的行政清算組

C、因違法行為被吊銷注冊會計師證書的乙

D、正在擔(dān)任債務(wù)人財務(wù)顧問的丙

答案：B

23.（2014年）甲公司為發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，現(xiàn)有股東199人，尚未公

開發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓過任何股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，需要句中

國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)的是（）。

A、股東乙向一位朋友轉(zhuǎn)讓部分股票

B、股東丙將其持有的部分股票分別轉(zhuǎn)讓給丁和戊，約定2個月后全部買回

C、甲公司向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請其股票公開轉(zhuǎn)讓

D、甲公司向兩家投資公司定向發(fā)行股票各500萬股

答案：D

解析：（1）選項A：向特定對象轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)未超過200人，無須經(jīng)中國證

監(jiān)會核準(zhǔn)；（2）選項B：股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人，如果

股份有限公司在3個月內(nèi)將股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，可以不提出核準(zhǔn)申請;

（3）選項C：申請公開轉(zhuǎn)讓之前，股東人數(shù)未超過200人的，中國證監(jiān)會豁免

核準(zhǔn)；（4）選項D：向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人的，需經(jīng)中

國證監(jiān)會核準(zhǔn)，成為非上市公眾公司。

24.（2009年）甲與乙簽訂借款合同，并約定由乙將自己的鉆戒出質(zhì)給甲，但

其后乙并未將鉆戒如約交付給甲，而是把該鉆戒賣給了丙。丙取得鉆戒后，與甲

因該鉆戒權(quán)利歸屬發(fā)生糾紛。根據(jù)《物權(quán)法》與《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于該

鉆戒權(quán)利歸屬的表述中，正確的是（）。

A、丙不能取得該鉆戒的所有權(quán)，因為該鉆戒已質(zhì)押給甲

B、丙能取得該鉆戒的所有權(quán)，但甲可依其質(zhì)權(quán)向丙追償

C、丙能取得該鉆戒的所有權(quán)，甲不能向丙要求返還該鉆戒

D、丙能否取得該鉆戒的所有權(quán)，取決于甲同意與否

答案：C

解析：根據(jù)規(guī)定，質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財產(chǎn)時設(shè)立。本題中，乙并未向甲交付

鉆戒，因此質(zhì)權(quán)并未設(shè)立，而乙將鉆戒給丙，丙取得了鉆戒所有權(quán)，甲不能要求

返還該鉆戒。

多選題（總共14題）

1.下列各項中，屬于非法人組織的有（）。

A、股份有限公司

B、個人獨資企業(yè)

C、合伙企業(yè)

D、基金會

答案：BC

解析：（1）選項A：屬于營利法人；（2）選項D：屬于非營利法人。

2.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于網(wǎng)下發(fā)行機制的表述中，正確的有（）。

A、首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以

下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的50%

B、首次公開發(fā)行股票采用向網(wǎng)下投資者詢價方式的，發(fā)行后總股本超過4億股

的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%

C、對網(wǎng)下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同

D、首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在

申購時，無須繳付申購資金。投資者應(yīng)當(dāng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同

時參與

答案：BCD

解析：選項A：首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億

股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%。

3.（2009年）債務(wù)人甲因債權(quán)人乙下落不明，遂將作為合同標(biāo)的物的名貴西服

一套交當(dāng)?shù)毓C機關(guān)提存。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于提存期間當(dāng)事人

之間權(quán)利義務(wù)的表述中，正確的有（）。

A、西服提存后，甲負(fù)有通知義務(wù)

B、保管西服產(chǎn)生的保管費由乙承擔(dān)

C、如果西服因為地震滅失，損失由乙承擔(dān)

D、如果自提存之日起5年后，乙仍沒有領(lǐng)取西服，甲可以在交付保管費后取回

西服

答案：BC

4.下列關(guān)于訴訟時效起算的說法中，正確的有（）。

A、附條件的債的請求權(quán)，從條件成就之日起算

B、限制民事行為能力人對其法定代理人的請求權(quán)的訴訟時效期間，自該限制行

為能力人年滿18周歲之日起計算

C、國家賠償?shù)脑V訟時效，自國家機關(guān)及其工作人員行使職權(quán)之日起算

D、最長訴訟時效期間20年，是從權(quán)利被侵害之日起算

答案:AD

解析：無民事行為能力人或者限制民事行為能力人對其法定代理人的請求權(quán)的訴

訟時效期間，自該法定代理終止之日起計算。國家賠償?shù)脑V訟時效，自賠償請求

人知道或者應(yīng)當(dāng)知道國家機關(guān)及其工作人員行使職權(quán)時的行為侵犯其人身權(quán)、財

產(chǎn)權(quán)之日起計算，但被羈押等限制人身自由期間不計算在內(nèi)。

5.2017年8月3日甲與乙簽訂租賃合同，將其所有的一幢房屋出租給乙居住，

租期一年。2017年10月19日甲又將該已出租的房屋設(shè)定抵押與丙簽訂借款合

同，并書面告知了乙。2018年4月19日借款合同到期，甲未能按照約定還本付

息。關(guān)于本案，下列說法錯誤的有()。

A、乙在租賃合同的有效期內(nèi)仍有權(quán)居住，因抵押合同無效

B、乙在租賃合同的有效期內(nèi)仍有權(quán)居住，因原租賃合同繼續(xù)有效

C、乙在租賃合同的有效期內(nèi)仍有權(quán)居住，但應(yīng)與房屋的受讓人簽訂新的租賃合

同

D、乙在租賃合同的有效期內(nèi)是否有權(quán)居住由房屋的受讓人決定

答案：ACD

解析：抵押人將已出租的財產(chǎn)抵押的，應(yīng)當(dāng)書面告知承租人，抵押權(quán)實現(xiàn)后，租

賃合同在有效期內(nèi)對抵押物的受讓人繼續(xù)有效。

6.(2009年)甲向乙借款1萬元，借款到期后甲分文未還。根據(jù)訴訟時效法律

制度的規(guī)定，在訴訟時效期間內(nèi)發(fā)生的下列情形中，能夠引起訴訟時效中斷的有

()O

A、乙在大街上碰到甲，甲主動向乙表示將在3日內(nèi)先支付約定的利息

B、乙以特快專遞發(fā)送催款函件給甲，甲簽收后未拆封

C、乙遇到車禍，變成了植物人，且沒有法定代理人

D、乙向人民法院申請支付令

答案：ABD

解析：(1)選項A：義務(wù)人作出分期履行、部分履行、提供擔(dān)保、請求延期履

行、先支付利息等承諾或者行為，視為“義務(wù)人同意履行義務(wù)”，導(dǎo)致訴訟時效

中斷；(2)選項B：當(dāng)事人一方以發(fā)送信件或者數(shù)據(jù)電文方式主張權(quán)利，信件

或者數(shù)據(jù)電文到達或者應(yīng)當(dāng)?shù)竭_對方當(dāng)事人的(甲已經(jīng)簽收)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為“當(dāng)

事人一方提出要求”，導(dǎo)致訴訟時效中斷；(3)選項C：權(quán)利被侵害的無民事

行為能力人、限制民事行為能力人沒有法定代理人的，導(dǎo)致訴訟時效的中止（而

非中斷）。

7.（2015年）下列各項中，可以成為法律關(guān)系主體的有（）。

A、無國籍人

B、個人獨資企業(yè)

C、公立醫(yī)院

D、國家

答案：ABCD

解析：（1）選項A：屬于自然人；（2）選項B：屬于非法人組織；（3）選

項C：屬于非營利法人；（4）選項D：國家作為主權(quán)者是國際公法關(guān)系的主體，

而在國內(nèi)法上，國家可以直接以自己的名義參與國內(nèi)法律關(guān)系（如發(fā)行國庫券、

出讓土地使用權(quán)）。

8.（2017年）甲、乙、丙設(shè)立某普通合伙企業(yè)，從事餐飲服務(wù)。2017年6月5

日，甲退伙。6月10日，丁入伙。6月9日，合伙企業(yè)經(jīng)營的餐廳發(fā)生卡式燃?xì)?/p>

爐灼傷顧客戊的事件，需要支付醫(yī)療費用等總計45萬元。經(jīng)查，該批燃?xì)鉅t系

當(dāng)年4月合伙人共同決定購買，其質(zhì)量不符合相關(guān)國家標(biāo)準(zhǔn)。該合伙企業(yè)支付3

0萬元賠償后已無賠償能力。現(xiàn)戊請求合伙人承擔(dān)其余15萬元賠償責(zé)任。根據(jù)

合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任的合伙人有（）。

A、甲

B、乙

C、丙

D、T

答案：ABCD

解析：（1）乙、丙作為普通合伙人，應(yīng)當(dāng)對合伙企業(yè)不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)無限

連帶責(zé)任；（2）普通合伙人甲退伙后，對基于其退伙前的原因（發(fā)生事故的破

燃?xì)鉅t系甲、乙、丙共同決定購買）發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

（3）新入伙的普通合伙人丁應(yīng)當(dāng)對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

9.下列人員中不適合擔(dān)任有限責(zé)任公司高級管理人員的有（）。

A、甲因犯貪污罪被判處有期徒刑3年，執(zhí)行期滿3年半

B、乙2年前被任命為一家長期經(jīng)營不善、負(fù)債累累的國有企業(yè)的廠長，上任僅

僅3個月，該企業(yè)即被宣告破產(chǎn)

C、丙60歲，曾任當(dāng)?shù)鼗鶎臃ㄔ悍ü?，現(xiàn)已退休

D、丁因給父親治病，欠債10萬元到期尚未清償

答案：AD

解析：《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級

管理人員：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、

侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未

逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算

的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司,企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，

自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)

照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)

被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

10.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于破產(chǎn)財產(chǎn)清償順序的表述中，正確

的有（）。

A、有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)優(yōu)先于無財產(chǎn)擔(dān)保的普通債權(quán)

B、破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)優(yōu)先于職工債權(quán)

C、最先清償職工債權(quán)

D、納入社會統(tǒng)籌賬戶的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款優(yōu)先于無財產(chǎn)擔(dān)保的普

通債權(quán)

答案:ABD

解析：破產(chǎn)財產(chǎn)的清償順序：（1）有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)；（2）破產(chǎn)費用和共益

債務(wù)；（3）職工債權(quán)；（4）納入社會統(tǒng)籌賬戶的社會保險費用；（5）無財

產(chǎn)擔(dān)保的普通債權(quán)。

11.（2015年）乙公司有個塔吊，甲和乙公司簽訂了委托合同，甲代理乙公司

將該塔吊出售。根據(jù)代理法律制度的規(guī)定，甲的下列行為中，屬于濫用代理權(quán)的

有（）。

A、甲以乙公司的名義將塔吊賣給自己

B、甲以乙公司的名義將塔吊賣給自己代理的丙公司

C、甲與丁公司惡意串通，將塔吊低價賣給丁公司，損害了乙公司的利益

D、代理權(quán)被收回后，甲仍以乙公司的名義將塔吊賣給戊公司

答案：ABC

解析：（1）濫用代理權(quán)包括：自己代理（選項A）、雙方代理（選項B）、

代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的合法權(quán)益（選項C）；（2）選項D：

屬于無權(quán)代理。

12.某股份有限公司董事、高級管理人員的下列行為中，不符合公司法律制度規(guī)

定的有（）。

A、將公司資金以其個人名義開立賬戶存儲

B、挪用公司資金

C、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他

人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保

D、擅自披露公司秘密

答案：ABCD

解析：公司董事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；（2）

將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（3）違反公司章

程的規(guī)定，未絳股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者

以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東

大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；(5)未經(jīng)股東會或者股東大會同

意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)

營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；(7)

擅自披露公司秘密；(8)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

13.根據(jù)證券法律制度規(guī)定，下列關(guān)于首次公開發(fā)行新股條件的表述，不正確的

有()

A、具有持續(xù)盈利能力

B、財務(wù)狀況良好

C、具備健全且運行良好的組織機構(gòu)

D、最近三年財務(wù)會計狙告無虛假記載

答案：ABD

解析:證券法對首次公開發(fā)行新股的條件進行大幅度刪減，放松實質(zhì)性判斷條件。

要求公司需具有持續(xù)經(jīng)營能力，對盈利能力和財務(wù)狀況未作具體要求，選項A、

B錯誤。公司最近三年財務(wù)會計報告要求被出具無保留意見審計報告，選項D錯

誤。

14.甲、乙、丙、丁投資設(shè)立A普通合伙企業(yè)，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，

除合伙協(xié)議另有約定外，下列行為的實施必須取得甲、乙、丙、丁四人同意的有

()O

A、將合伙企業(yè)的廠房賣給第三人戊

B、將合伙企業(yè)的主要營業(yè)場所由上海轉(zhuǎn)移到北京

C、以合伙企業(yè)的名義為第三人辛提供擔(dān)保

D、將合伙企業(yè)名稱更改為B合伙企業(yè)

答案：ABCD

解析：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

（1）改變合伙企業(yè)的名稱（選項D）；（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主

要經(jīng)營場所的地點（選項B）；會計考前超壓卷，軟件考前一周更新，（3）

處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)（選項A）；（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)

和其他財產(chǎn)權(quán)利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保（選項C）；（6）

聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

簡答題（總共4題）

1.（2019年）甲、乙二人是在某技校結(jié)識的朋友。2017年10月12日，兩人共

同出資購買一臺價格為50萬元的挖掘機，甲出資10萬元，乙出資40萬元，雙

方約定按出資比例共有。2018年7月9日，挖掘機出現(xiàn)故障，無法正常工作。

乙在未征得甲同意的情況下請丙維修，維修費3萬元。乙要求甲分擔(dān)20%的維修

費用，甲以維修未征得自己同意為由拒絕。丙要求乙支付全部維修費，乙拒絕。

乙不想再與甲合作，欲將其份額對外轉(zhuǎn)讓。2018年8月2日，乙發(fā)函征詢丁的

購買意向，同時告知甲：正在尋找份額買主，甲須在接到通知之日起15日內(nèi)決

定是否行使優(yōu)先購買權(quán)。甲認(rèn)為，份額轉(zhuǎn)讓須經(jīng)其同意，況且乙尚在尋找份額買

主，在未告知任何交易條件的情況下，要求自己接到通知之日起15日內(nèi)決定是

否行使優(yōu)先購買權(quán)，不符合法律規(guī)定，故對乙的通知置之不理。要求：根據(jù)上述

內(nèi)容，分別回答下列問題1.挖掘機維修是否需要征得甲的同意？乙是否有權(quán)要

求甲分擔(dān)20%的維修費用？并分別說明理由。2.乙是否有權(quán)拒絕向丙支付全部維

修費用？并說明理由。3.乙的份額轉(zhuǎn)讓是否需要征得甲的同意？并說明理由。4.

乙在尋找份額買主時要求甲在接到通知之日起15日內(nèi)決定是否行使優(yōu)先購買權(quán),

是否符合法律規(guī)定？并說明理由

答案：1.挖掘機維修不需要征得甲的同意。根據(jù)規(guī)定，按份共有人對共有的不動

產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人同意，但共有人

之間另有約定的除外。2.乙無權(quán)拒絕向丙支付全部維修費用。根據(jù)規(guī)定，因共有

的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，在對外關(guān)系上，共有人享有連帶債權(quán)、承擔(dān)

連帶債務(wù)，但法律另有規(guī)定或者第三人知道共有人不具有連帶債權(quán)債務(wù)關(guān)系的除

外。3.乙的份額轉(zhuǎn)讓不需要征得甲的同意。根據(jù)規(guī)定，按份共有人對其享有的份

額有處分自由，故可自由轉(zhuǎn)讓其享有的共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)份額。4.乙在尋找

份額買主時要求甲在接到通知之日起15日內(nèi)決定是否行使優(yōu)先購買權(quán)，不符合

法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，優(yōu)先購買權(quán)的行使期間，按份共有人之間有約定的，按照

約定處理。沒有約定或者約定不明的，轉(zhuǎn)讓人向其他按份共有人發(fā)出的包含同等

條件內(nèi)容的通知中載明行使期間的，以該期間為準(zhǔn)。本案通知中未包含載明同等

條件內(nèi)容。

2.某股份有限公司(下稱公司)于2010年6月在上海證券交易所上市。2011

年以來，公司發(fā)生了下列事項：(1)2011年5月，董事趙某將所持公司股份2

0萬股中的2萬股賣出；2012年3月，董事錢某將所持公司股份10萬股中的25

000股賣出；董事孫某因出國定居，于2011年7月辭去董事職務(wù)，并于2012年

3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。(2)監(jiān)事李某于2011年4月9日以

均價每股8元價格購買5萬股公司股票，并于2011年9月10日以均價每股16

元價格將上述股票全部賣出。(3)公司股東大會于2011年5月8日通過決議，

由公司收購本公司股票900萬股，即公司已發(fā)行股份總額的6%,用于獎勵不公

司職工。同年6月，公司從資本公積金中出資收購上述股票，并將其中的40

萬股轉(zhuǎn)讓給公司職工，剩余的300萬股擬在2014年10月轉(zhuǎn)讓給即將被吸收合并

于該公司的另一企業(yè)的職工。要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1

)趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并分別說明

理由。(2)李某買賣公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。(3)

公司收購用于獎勵職工的本公司股票數(shù)額是否符合法律規(guī)定？并說明理由。公司

從資本公積金中出資收購用于獎勵職工的本公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？

并說明理由。公司預(yù)留300萬股股票擬在2012年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為是否

符合法律規(guī)定？并說明理由。

答案：(1)①趙某賣出所持公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)

定，董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1

年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，公司2010年6月上市，董事趙某于2011年5月轉(zhuǎn)讓股

份的行為是不符合規(guī)定的。(1分)②錢某賣出所持公司股票的行為符合法律

規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股

份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。本題中，董事錢某轉(zhuǎn)讓的股份未超

過其持有股份總數(shù)的25%,因此符合規(guī)定。（1分）③孫某賣出所持公司股票的

行為符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年

內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。本題中，孫某2011年7月離職，因此20

12年3月轉(zhuǎn)讓其持有股份的行為是符合規(guī)定的。（1分）（2）李某買賣公司

股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管

理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6

個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司

董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。本題中，監(jiān)事李某2011年4月9日買入股票，20

11年9月10日賣出股票的行為是不符合規(guī)定的。（2分）（3）①公司收購用

于獎勵職工的本公司股票數(shù)額符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，將股份獎勵給

本公司職工，收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%。本題

中，收購數(shù)量為本公司已發(fā)行股份總額的6%,未超過10%-（1.5分）②公司

從資本公積金中出資收購用于獎勵職工的本公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)

2018年《公司法》修改決定，取消了將股份獎勵給本公司職工，用于收購的資

金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出的規(guī)定。（1.5分）③公司預(yù)留300萬股股票擬

在2014年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，將股

份獎勵給本公司職工，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。本題中，轉(zhuǎn)讓的

期限超過了3年，因此是不符合規(guī)定的。（2分）

3.2016年8月8日，張某、王某、李某、趙某各出資250萬元成立A有限責(zé)任

公司（以下簡稱“A公司”）從事貨物運輸；張某、王某均一次性繳付出資，

李某、趙某分期出資，至2018年7月8日前繳足。2018年4月2日，因經(jīng)營不

善，A公司申請破產(chǎn)，人民法院受理了A公司的破產(chǎn)申請。已知：2017年12月，

A公司的債權(quán)人G公司得知A公司即將破產(chǎn)，請求A公司清償2018年7月1日

到期的債務(wù)100萬元，A公司全額予以清償。人民法院指定B律師事務(wù)所為管理

人，B律師事務(wù)所擬派出甲、乙、丙、丁參與本案。經(jīng)查，甲尚欠A公司運輸費

10萬元；乙的妻子在A公司的債權(quán)人C公司任經(jīng)理；丙4年前曾任A公司債權(quán)

人D公司的監(jiān)事；丁自2016年至今一直擔(dān)任A公司的法律顧問。2018年5月8

日，A公司的債務(wù)人E公司得知人民法院受理A公司的破產(chǎn)申請后，自A公司債

權(quán)人F公司處取得部分債權(quán)，并向B律師事務(wù)所主張抵銷。2018年12月25日，

A公司的破產(chǎn)清算程序終結(jié)。2019年2月1日，A公司的債權(quán)人H公司發(fā)現(xiàn)A公

司在破產(chǎn)期間曾為逃避債務(wù)而無償轉(zhuǎn)讓價值100萬元的運輸車輛。要求：根據(jù)上

述資料，分別回答下列問題：(1)人民法院受理A公司的破產(chǎn)申請后，李某、

趙某尚未繳足的出資，應(yīng)如何處理？并說明理由。(2)8律師事務(wù)所派出的甲、

乙、丙、丁能否參與本案？并說明理由。(3)E公司的債權(quán)債務(wù)能否抵銷？并

說明理由。(4)2017年12月A公司對G公司的清償如何處理？并說明理由。

答案：(1)B律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)要求李某、趙某繳納所認(rèn)繳的出資。根據(jù)規(guī)定,

人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)

當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。在本題中，李某、

趙某未繳足出資，B律師事務(wù)所有權(quán)要求李某、趙某繳納其所認(rèn)繳的出資。(2)

甲、乙、丁不能參與本案，丙可以參與本案。①根據(jù)規(guī)定，與債務(wù)人、債權(quán)人有

未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系的，視為有利害關(guān)系。因此，甲不得參與本案。②根據(jù)規(guī)

定，與債權(quán)人或者債務(wù)人的控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在夫妻、直

系血親、三代以內(nèi)旁系血親或者近姻親關(guān)系的，視為有利害關(guān)系。因此，乙不得

參與本案。③根據(jù)規(guī)定，現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)

任債務(wù)人、債權(quán)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員的，視為有利害關(guān)系。在本題中，

丙4年前曾任A公司債權(quán)人D公司的監(jiān)事,此時不具有利害關(guān)系，可以參與本案。

④根據(jù)規(guī)定，現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、

債權(quán)人的財務(wù)顧問、法律顧問的，視為有利害關(guān)系。在本題中，丁自2016年至

今一直擔(dān)任A公司的法律顧問，與本案有利害關(guān)系，不得參與本案。(3)E公

司的債權(quán)債務(wù)不得抵銷。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人

對債務(wù)人的債權(quán)的，不得抵銷。在本題中，債務(wù)人的債務(wù)人E公司是在破產(chǎn)申請

受理后取得他人(F公司)對債務(wù)人(A公司)的債權(quán)，故不能抵銷。(4)2

017年12月A公司對G公司的清償，B律師事務(wù)所有權(quán)請求人民法院予以撤銷。

根據(jù)規(guī)定，在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，債務(wù)人對未到期的債務(wù)提前清償

的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。

4.2016年8月8日，張某、王某、李某、趙某各出資250萬元成立A有限責(zé)任

公司(以下簡稱“A公司”)從事貨物運輸；張某、王某均一次性繳付出資，

李某、趙某分期出資，至2018