IPO流程與上市要求

1、IPO流程與上市要求,目錄,決策階段 啟動(dòng)階段 掛牌階段,決策階段,目標(biāo)公司為什么要上市 公司上市的一般條件是什么 目標(biāo)公司是否符合上市條件 選擇掛牌上市的交易所,公司為什么去上市,優(yōu)勢： 拓寬融資渠道；改變民營企業(yè)融資渠道狹窄，方式單一的局面，可以籌集大量資金供企業(yè)長期發(fā)展需要 確定行業(yè)競爭優(yōu)勢；通過資本市場收購兼并，快速擴(kuò)張。 建立規(guī)范的企業(yè)管理制度；股東多元化提高決策的科學(xué)性；管理層持股計(jì)劃完善激勵(lì)機(jī)制；來自監(jiān)管的壓力可以促使企業(yè)不斷健全自身的經(jīng)營制度，為企業(yè)持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。 提高知名度；公司上市后本身就具有巨大的無形資產(chǎn)和廣告效應(yīng)講有助于公司品牌效應(yīng)的積累。 引進(jìn)人才；公司上市后可以

2、股票或認(rèn)股權(quán)的形式獎(jiǎng)勵(lì)管理人員及員工，以分享公司的成果，這有助于企業(yè)招聘人才。,公司什么去上市,劣勢 融資成本較銀行貸款較大；股權(quán)融資雖然不用還本，但是股東有股息和紅利的分配請求權(quán)。一般情況下股東要求的必要報(bào)酬率要比債權(quán)人要大。 控股股東的股權(quán)要稀釋，有別惡意收購的危險(xiǎn)。 信息披露和監(jiān)管要求；上市公司需要定期公布財(cái)務(wù)報(bào)告、披露每一次重大事項(xiàng)，這提高了公司的管理成本，并且有可能泄露有關(guān)的商業(yè)秘密。 公司二級(jí)市場上的股價(jià)波動(dòng)可能影響到公司的經(jīng)營。 公司的運(yùn)行要嚴(yán)格按照公司章程和相關(guān)法律的要求，對(duì)控股股東有一定的制約。 關(guān)聯(lián)方往來的交易的透明性增加，可能有悖于控股股東的意愿。 列舉華為和娃哈哈公司不

3、上市的考慮。,公司上市的一般條件,上市地點(diǎn)： 內(nèi)地上市：主板、創(chuàng)業(yè)板、三板（天津股權(quán)交易所、中關(guān)村產(chǎn)權(quán)交易所、齊魯產(chǎn)權(quán)交易所、淄博產(chǎn)權(quán)交易所等） 外地上市：主流有香港主板、創(chuàng)業(yè)板，納斯達(dá)克、紐交所、新加坡。其他有東京，德國，澳大利亞等等。 兩地上市：適合大型企業(yè)（A+H上市）,上市方式： 內(nèi)地上市：首次公開募集股份（IPO）、反向收購上市（借殼） 外地上市：H股模式、紅籌股模式、小紅籌模式,H股模式,中國內(nèi)地企業(yè)直接以H股方式到香港的主板上市，除香港聯(lián)交所的上述要求外，還必須滿足內(nèi)地部門的要求。中國證監(jiān)會(huì)于1999年7月14關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知中，規(guī)定企業(yè)必須滿足一系列條件方可申

4、請到境外上市，包括企業(yè)的凈資產(chǎn)不能少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不能少于6仟萬元人民幣，并有增長勢頭，按合理預(yù)期市贏率計(jì)算，籌資額不少于5仟萬美元。必須注意的是，企業(yè)除必須符合香港主板上市要求外，還須滿足這些要求方能到香港申請上市。,紅籌股模式,紅籌股模式是以海外或香港注冊公司方式在主板或創(chuàng)業(yè)板上市。如企業(yè)本身在香港或海外設(shè)有機(jī)構(gòu)，可考慮在香港以“紅籌股”的形式上市。上市案例如裕興、浩倫、中華數(shù)據(jù)廣播、干隆、金蝶國際、新利軟件。,小紅籌模式,“境外非國有企業(yè)”（小紅籌）是指在中國內(nèi)地以外地區(qū)注冊成立，并由內(nèi)地個(gè)人控制的公司； 通常通過返程投資的方式將境內(nèi)企業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到境外公司，然后將境

5、外公司上市外資并購需商務(wù)部批準(zhǔn)； 需到外匯管理局登記；SPV境外上市交易，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn) 需通過香港聯(lián)交所的審核可以在主板或創(chuàng)業(yè)板上市 到今年6月底，香港共有129家“小紅籌”公司,公司主營業(yè)務(wù)分析,主板：適合成熟產(chǎn)業(yè)企業(yè)；可以有多個(gè)主業(yè)。 創(chuàng)業(yè)板：適合創(chuàng)新性企業(yè)，科技型、服務(wù)模式創(chuàng)新型、國家支持行業(yè)、低耗能環(huán)保產(chǎn)業(yè)；只能有一個(gè)主業(yè)。,內(nèi)地上市主要財(cái)務(wù)區(qū)別,內(nèi)地主板和創(chuàng)業(yè)板： 盈利區(qū)別：主板： （1）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； （2）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5,00

6、0萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元； （3）最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損； 創(chuàng)業(yè)板： 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù) 。,內(nèi)地主要財(cái)務(wù)區(qū)別,內(nèi)地主板和創(chuàng)業(yè)板： 資產(chǎn)區(qū)別：主板： 最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20% 發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元 創(chuàng)業(yè)板： 最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元 企業(yè)發(fā)行后的股本總額不少于3,00

7、0萬元,香港上市主要財(cái)務(wù)區(qū)別,主板和創(chuàng)業(yè)板比較： 盈利要求：主板： 盈利測試：過去三年純利總額達(dá)5,000萬港元，其中最近年度須超過2,000萬港元，另外前兩年的純利合計(jì)須達(dá)3,000萬港元； 市值/收益/現(xiàn)金流量測試：上市時(shí)市值至少為20億港元；經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤至少為5億港元；新申請人前3個(gè)會(huì)計(jì)年度年現(xiàn)金流入合計(jì)至少1億港元； 市值/收益測試：上市時(shí)市值至少為40億港元；經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤至少為5億港元。 創(chuàng)業(yè)板： 不設(shè)置盈利要求,香港上市主要財(cái)務(wù)區(qū)別,主板和創(chuàng)業(yè)板比較： 資產(chǎn)市值要求：主板：,對(duì)照分析公司基本情況,1、盈利是否能達(dá)到要求 2、收入是否能達(dá)到要求

8、 3、毛利是否合適 4、所在行業(yè)是否符合交易所的口味 5、是否有增長性,選擇上市地點(diǎn),內(nèi)地上市：主板、創(chuàng)業(yè)板、三板（天津股權(quán)交易所、中關(guān)村產(chǎn)權(quán)交易所、齊魯產(chǎn)權(quán)交易所、淄博產(chǎn)權(quán)交易所等） 外地上市：主流有香港主板、創(chuàng)業(yè)板，納斯達(dá)克、紐交所、新加坡。其他有東京，德國，澳大利亞等等。 兩地上市：適合大型企業(yè)（A+H上市）,企業(yè)根據(jù)自己不同的情況選擇上市地點(diǎn) 如考慮融資規(guī)模、國際影響力、發(fā)行市盈率 企業(yè)國際化等等,上市的可行性研究,一、判斷上市的必要性 二、分析企業(yè)所具備的上市條件 三、評(píng)估企業(yè)的后續(xù)發(fā)展力量,意義：1、可以有效的避免上市決策 2、有利于選擇最佳的上市方案,上市程序啟動(dòng)階段,1.委托中

9、介機(jī)構(gòu) 2.盡職調(diào)查 3.擬定上市方案 4.改制與重組 5.引進(jìn)戰(zhàn)略資本 6.提交上市文件,1.委托中介機(jī)構(gòu),參與上市的中介機(jī)構(gòu)： 境內(nèi)外投資銀行（財(cái)務(wù)顧問、上市保薦人、主承銷商等） 律師 注冊會(huì)計(jì)師 評(píng)估師,企業(yè)上市是一項(xiàng)繁瑣、龐雜的工作，尤其是境內(nèi)企業(yè)到香港上市，涉及方方面面的環(huán)節(jié)。，這是一項(xiàng)充滿挑戰(zhàn)、高度智力化與專業(yè)化的工作，需要政府部門的有力支持及上述證券從業(yè)中介機(jī)構(gòu)人員為此項(xiàng)工程出謀劃策。,各中介機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào),一、從內(nèi)部關(guān)系來講，它涉及發(fā)行人(公司)與財(cái)務(wù)顧問、保薦人、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)詁師之間的相互配合協(xié)調(diào)及各家中介機(jī)構(gòu)之間的相互配合協(xié)調(diào)； 二、從外部關(guān)系來講，它涉及發(fā)行人和保薦人與地

10、方政府主管部門和中國證券監(jiān)管部門以及香港聯(lián)交所的相互關(guān)系。 財(cái)務(wù)顧問的樞紐地位： 財(cái)務(wù)顧問,居于這個(gè)系統(tǒng)工程的樞紐地位，起到綱舉目張、統(tǒng)領(lǐng)全局之功能 財(cái)務(wù)顧問是改制上市工作的總指揮，是信息的中轉(zhuǎn)站 財(cái)務(wù)顧問根據(jù)改制上市工作本身的要求和發(fā)行人的具體情況提出綜合方案。 財(cái)務(wù)顧問同時(shí)把握著各中介機(jī)構(gòu)的工作進(jìn)程，從而有效控制發(fā)行工作的節(jié)奏。財(cái)務(wù)顧問將按照發(fā)行人的長遠(yuǎn)利益、工作進(jìn)程的要求安排協(xié)調(diào)各方工作，使發(fā)行工作順利圓滿完,財(cái)務(wù)顧問,定義：即特指為企業(yè)在資本經(jīng)營方面提供投資銀行服務(wù)的機(jī)構(gòu)，具體說就是從事證券發(fā)行與代理買賣、企業(yè)重組與并購，以及基金管理、風(fēng)險(xiǎn)投資等業(yè)務(wù)的專門投資銀行機(jī)構(gòu)。,財(cái)務(wù)顧問的職責(zé)

11、： 1.企業(yè)戰(zhàn)略顧問 2.財(cái)務(wù)融資顧問 3.資本運(yùn)營顧問 4.重大交易顧問 5.企業(yè)高層管理人員培訓(xùn),選擇財(cái)務(wù)顧問的標(biāo)準(zhǔn),熟悉國際資本市場的規(guī)則與特點(diǎn)以及創(chuàng)業(yè)板市場的運(yùn)行特點(diǎn)、操作技巧、上市要求和各個(gè)環(huán)節(jié)的具體細(xì)節(jié)財(cái)務(wù)顧問應(yīng)該具 備“慧眼識(shí)珠”的功夫，善于發(fā)掘好的企業(yè)并具備進(jìn)行初步包裝的專業(yè)能力，使其符合國際資本市場的基本要求 具備足夠的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)和協(xié)作關(guān)系，可以根據(jù)國內(nèi)企業(yè)的特點(diǎn)和要求提供符合其自身?xiàng)l件和需要的中介機(jī)構(gòu)保薦人、承銷商、律師、會(huì)計(jì)師等。 具備良好的把握市場機(jī)會(huì)和對(duì)經(jīng)濟(jì)形勢的分析判斷能力，能夠根據(jù)企業(yè)的需要選擇最佳的上市時(shí)機(jī)或作出上市與否的判斷；并且能夠向企業(yè)提供近期與未來發(fā)展的分

12、析和相應(yīng)的建議。 提供長期的顧問服務(wù)而非僅僅顧及眼前的利益，為企業(yè)的長期發(fā)展考慮，與企業(yè)共同成長，提供完整、系統(tǒng)、長期的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃以及相應(yīng)的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，排除短期行為。 具備向企業(yè)提供多種應(yīng)對(duì)方案與準(zhǔn)備的能力，包括在企業(yè)遇到因各種客觀因素而未能順利上市甚至發(fā)行失敗的嚴(yán)重局面時(shí)，為企業(yè)事先準(zhǔn)備好各種對(duì)策和安排。 收費(fèi)合理。,財(cái)務(wù)顧問在上市過程中的職責(zé),(1) 對(duì)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，全面了解企業(yè)的基本情況； (2) 根據(jù)企業(yè)的具體情況，制定企業(yè)改制重組的總體方案； (3) 協(xié)助企業(yè)聘任相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，成立重組工作小組； (4) 在重組中的職責(zé)： 明確企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，要依法理清企業(yè)的原有投資關(guān)系，以及將

13、公司的股權(quán)在性質(zhì)和數(shù)量下作出具有法律效力的界定，并按合法的手續(xù)取得企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)； 對(duì)未取得所有權(quán)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估； 通過交易方式取得企業(yè)的產(chǎn)權(quán)(包括土地使用權(quán)、商標(biāo)等無形資產(chǎn)在內(nèi))； 重組企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即針對(duì)有些民營企業(yè)股權(quán)集中，易導(dǎo)致決策失誤、誘發(fā)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及家族式企業(yè)發(fā)展的局限性，建立科學(xué)的決策機(jī)制與風(fēng)險(xiǎn)控制和企業(yè)內(nèi)部約束、協(xié)調(diào)機(jī)制； 按照創(chuàng)業(yè)板上市以及企業(yè)長期發(fā)展的需要對(duì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整； 重組過程符合國家法律規(guī)定，并履行相應(yīng)的法律程序。,保薦人,保薦人的重要地位： 通過保薦人與當(dāng)?shù)卣块T如體改委、證管辦、中國證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)等主管部門取得聯(lián)系，并與擅長此方面業(yè)務(wù)的

14、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評(píng)估師機(jī)構(gòu)建立良好的關(guān)系，為將來上市時(shí)各種申報(bào)文件、政府批件的順利通過奠定基礎(chǔ)。,保薦人的職責(zé),1. 上市時(shí)，保薦人在作出適當(dāng)及審慎的查詢后，必須寫一份聲明，表明保薦人已采取一切合理步驟以確定下列各項(xiàng)： (1) 發(fā)行人適合在香港創(chuàng)業(yè)板上市。 (2) 發(fā)行人上市文件所披露的事實(shí)準(zhǔn)確、完整，并無誤導(dǎo)。 (3) 發(fā)行人遵守上市規(guī)則。 (4) 發(fā)行人各董事理解其責(zé)任性質(zhì)，他們將遵守創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則及其他有關(guān)規(guī)定。 (5) 發(fā)行人各董事具備所需的專業(yè)技能及經(jīng)驗(yàn)。 (6) 發(fā)行人具有合理機(jī)會(huì)于上市文件所述的預(yù)期時(shí)限內(nèi)達(dá)到其業(yè)務(wù)目標(biāo)。 2. 上市后，在上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí)間，及

15、上市后至少兩個(gè)完整財(cái)政年度內(nèi)，保薦人必須做到： (1) 在持續(xù)遵守上市規(guī)則和事宜上向發(fā)行人作出建議。 (2) 以顧問身份在發(fā)行人刊發(fā)任何公告前審核該等公告以確保符合上市規(guī)則(包括業(yè)績公告、通告及定期報(bào)告)。 (3) 作為與聯(lián)交所溝通的主要渠道。 (4) 對(duì)聯(lián)交所的提問作出迅速的回應(yīng)。 作為保薦人尤其應(yīng)注意，上市申請人于籌備上市之初可能不熟悉關(guān)于向公眾集資或身為創(chuàng)業(yè)板上市公司的責(zé)任和義務(wù)，確保發(fā)行人的董事完全明白該等責(zé)任及義務(wù)也是保薦人整體任務(wù)不可缺少的一部分。,注冊會(huì)計(jì)師,會(huì)計(jì)師是指從事證券業(yè)務(wù)的注冊會(huì)計(jì)師人士，在上市過程中的主要工作是審計(jì)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表、提供招股說明書內(nèi)所涉及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面的數(shù)

16、據(jù)或會(huì)計(jì)師報(bào)告，為上市公司編制包括能涵蓋刊發(fā)前兩個(gè)財(cái)政年度發(fā)行人業(yè)績、資產(chǎn)負(fù)債情況，并在上市后為上市公司編制審計(jì)年度、中期報(bào)表。,選擇會(huì)計(jì)師的因素： 鑒于內(nèi)地與香港會(huì)計(jì)制度上的差異，在委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所前，應(yīng)著重 考慮選擇既熟悉中國會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，又通曉香港 標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)說明或國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。,有資質(zhì)的內(nèi)地事務(wù)所名單,立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所 天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所 立信大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所 信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所 安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所 國富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所 京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所 普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所 德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所 畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所 大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司

17、,2.盡職調(diào)查,含義： 盡職調(diào)查，又稱細(xì)節(jié)調(diào)查、核查。是由財(cái)務(wù)顧問在正式開展上市工作之前，需要依據(jù)本行業(yè)公認(rèn)的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，以應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎、自己的職業(yè)道德，從法律、財(cái)務(wù)的角度對(duì)發(fā)行公司的一切與本次發(fā)行有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查和資料審查。它既是現(xiàn)代證券法制維護(hù)社會(huì)投資公眾的基本利益在程序上的要求，也是投資銀行避免風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)自身利益的要求，還可以維護(hù)投資銀行客觀公正地位的要求。,審慎調(diào)查上市前兩年?duì)I業(yè)記錄： 創(chuàng)業(yè)板聯(lián)交所對(duì)申請至創(chuàng)業(yè)板市場的企業(yè)并不作盈利要求，而是著重強(qiáng)調(diào)公司有兩年“活躍業(yè)務(wù)活動(dòng)”的記錄。,盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容,承銷商開展盡職調(diào)查，主要應(yīng)從企業(yè)的法律文件，包括合同、章程等入手，對(duì)以下幾個(gè)方

18、面進(jìn)行審查核實(shí)： 1. 發(fā)行人的基本情況，包括發(fā)行人工商注冊登記的情況、公司章程、公司主要投資人以及公司管理層的情況等。 2. 公司本次發(fā)行股份的有關(guān)情況，公司關(guān)于本次集資額、集資用途、業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃、股本結(jié)構(gòu)的設(shè)想等情況。 3. 公司業(yè)務(wù)情況，包括公司的原材料供應(yīng)商、產(chǎn)品銷售商、技術(shù)開發(fā)計(jì)劃、市場開拓計(jì)劃等情況。 4. 公司財(cái)務(wù)情況，包括公司的財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)流程、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、收入情況、現(xiàn)金流量等方面。 5. 公司的法律文件和其他有關(guān)的法律事宜，如法律文件的齊全規(guī)范性、公司有無涉訴情況等，都是需要了解并保持應(yīng)有關(guān)注的內(nèi)容。 上面談到的盡職調(diào)查內(nèi)容主要還是從避免責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)的角度出發(fā)。另外，承銷商還宜從

19、自己從事承銷業(yè)務(wù)的收益成本上進(jìn)行比較，對(duì)股票一級(jí)市場、二級(jí)市場進(jìn)行調(diào)查，以避免出現(xiàn)勞而無功的情況。同樣，承銷商為了保證發(fā)行的成功，對(duì)國家的產(chǎn)業(yè)政策、稅務(wù)方面的綜合考慮也是十分必要的。 在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)，有關(guān)的工作還要借助會(huì)計(jì)師和律師的專業(yè)判斷。經(jīng)過上述工作，證券公司及有關(guān)各中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司各方面的資信情況獲得肯定性答案之后，就可以與公司簽署財(cái)務(wù)顧問協(xié)議，最終敲定合作關(guān)系，開展實(shí)質(zhì)性的工作。,三、擬定上市方案,上市方案的地位: 上市方案是整個(gè)上市工作的線索，是上市工作的統(tǒng)籌規(guī)劃。上市的所有工作都是圍繞上市方案展開，并進(jìn)行下去。 上市方案的內(nèi)容： 1. 行業(yè)概況，包括行業(yè)現(xiàn)狀、前景及主要競爭性（參照

20、盡職調(diào)查報(bào)告） 2. 公司改制和重組的目標(biāo)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、資產(chǎn)重組的原則及內(nèi)容、重組中應(yīng)注意的問題（核心）。 3. 在香港創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行上市的相關(guān)事宜,香港創(chuàng)業(yè)板上市指南,(1) 新股發(fā)行時(shí)機(jī)的選擇和發(fā)行價(jià)格的確定; (2) 在香港創(chuàng)業(yè)板上市所能籌集資金的估算; (3) 多項(xiàng)財(cái)務(wù)審計(jì)； (4) 募集資金投向。 4. 工作程序和時(shí)間表。 5. 實(shí)施組織及職責(zé)。,如何制定上市方案： 上市方案制定的任務(wù)主要是有投資銀行（財(cái)務(wù)顧問或者主承銷商）會(huì)同企業(yè)上市工作小組、律師、注冊會(huì)計(jì)師、注冊評(píng)估師在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上共同制定的。,四.改制與重組,公司改制和重組目標(biāo)： 使公司的結(jié)構(gòu)和狀態(tài)符合公司上市的要求。

21、 包括但不限于：公司架構(gòu)的設(shè)計(jì)、治理結(jié)構(gòu)、管理體制、股權(quán)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)關(guān)系等。,改制和重組需要考慮的內(nèi)容,1、明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) 2、完善優(yōu)化公司生產(chǎn)經(jīng)營體系（剝離負(fù)擔(dān)） 3、股權(quán)結(jié)構(gòu)的初步改善 4、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 5、改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) 6、突出主營業(yè)務(wù) 7、紅籌構(gòu)架的搭建 8、業(yè)績的持續(xù)計(jì)算,重組的持續(xù)變動(dòng),1、控股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的持續(xù)變化 2、公司的擴(kuò)張上下游或平行產(chǎn)業(yè)的整合,改制和重組的原則,1、最佳原則 2、均衡原則 3、不競爭原則 4、減少關(guān)聯(lián)交易原則 5、優(yōu)化配置原則 6、成本最低原則 7、遠(yuǎn)期利益原則,國內(nèi)IPO和海外IPO的重組是不同的,國內(nèi)IPO：通過改制為股份公司上市 海

22、外IPO：通過海外造殼，把國內(nèi)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)移至海外殼公司，海外殼公司為股份公司海外上市。,發(fā)起人主體資格,有限責(zé)任公司、股份有限公司 自然人 具有法人資格的企業(yè) 有限責(zé)任公司、股份有限公司的分公司 具有法人資格的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體及民辦非企業(yè)單位 （除禁止經(jīng)商辦企業(yè)的） 企業(yè)化經(jīng)營的事業(yè)單位，應(yīng)辦理企業(yè)法人登記 具有法人資格的合作社 工會(huì)、職工持股會(huì) 具有法人資格的農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織 村民委員會(huì) 具有投資能力的城市居民委員會(huì) 政府部門（除國家授權(quán)投資的部門） 會(huì)計(jì)師、審計(jì)、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) 商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司,受限制成為股東或發(fā)起人的主體 境外投資者和外商投資企業(yè) 外商投資企業(yè)

23、可成為股份公司發(fā)起人的約束條件 外商投資企業(yè)所投資企業(yè)申請上市應(yīng)適用現(xiàn)行的有關(guān)規(guī)定 股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性 應(yīng)關(guān)注發(fā)起人及股東中自然人的數(shù)量,200人限制 對(duì)公開發(fā)行進(jìn)行界定 股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性與流動(dòng)性 股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散,發(fā)起人主體資格,(一) 改制設(shè)立流程圖,（二）改制設(shè)立方式,（三）設(shè)立方式比較與選擇原則,一般不用評(píng)估、調(diào)賬,對(duì)于歷史問題較多的公司不宜采用,符合條件能連續(xù)計(jì)算業(yè)績、上市輔導(dǎo)后即能申報(bào)材料,整體 變更,適用范圍較窄,符合條件的國企可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績,整體 改制,合并 改制,資產(chǎn)評(píng)估 重新建賬,不能連續(xù)計(jì)算業(yè)績、三年后才能申報(bào)材料,設(shè)立時(shí)靈活性較大、 新公司歷史簡單、規(guī)范； 擬改制公

24、司有歷史遺留問題的最好采用,部分 改制,財(cái)務(wù)考慮,缺點(diǎn),優(yōu)點(diǎn),改制方式,整體變更設(shè)立方式 適用性 設(shè)立方式 注意事項(xiàng) 資本規(guī)模的設(shè)定,改制設(shè)立的重點(diǎn)問題,（一）凈資產(chǎn)折股 （二）股本到位問題 （三）股權(quán)清晰問題 （四）商標(biāo)使用權(quán) （五）土地使用權(quán) （六）主營業(yè)務(wù)問題 （七）實(shí)際控制人問題 （八）違規(guī)占用資金問題 （九）關(guān)聯(lián)交易問題,（一）凈資產(chǎn)折股,為了符合業(yè)績連續(xù)計(jì)算的問題，企業(yè)一般采取整體變更形式，既以凈資產(chǎn)折股形式。這里需要強(qiáng)調(diào)的是凈資產(chǎn)折股是以賬面凈資產(chǎn)折股，而不是評(píng)估凈資產(chǎn)折股。如果是評(píng)估凈資產(chǎn)折股，就必須自設(shè)立股份公司起三年才能提出ipo申請。,1、國家扶持資金的處理。 通常情況可

25、以讓有關(guān)部門出具文件有原股東享有。 2、整體改制中凈資產(chǎn)折股涉及的個(gè)人所得稅問題。（附件）,（二）股本到位問題,1、固定資產(chǎn)出資不實(shí) 2、專利權(quán)出資不實(shí) 3、土地使用權(quán)出資不實(shí) 4、貨幣資金虛假出資,（三）股權(quán)清晰問題,1、改制程序不符合法律規(guī)定。 主要體現(xiàn)在脫鉤改制的有關(guān)工作過于簡單隨意，未能將企業(yè)原有投資關(guān)系理清，僅憑一紙文件就確立了企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歸屬，相關(guān)的法律手續(xù)、法律文件均不完備。 另一種情況是企業(yè)經(jīng)營者出資購買企業(yè)中屬于國家或集體所有的部分資產(chǎn)，購買前應(yīng)履行的有關(guān)評(píng)估、清算等等手續(xù)均未履行，轉(zhuǎn)讓價(jià)格沒有相應(yīng)的依據(jù)，轉(zhuǎn)讓方式隨意性較強(qiáng)，這種一般所謂改制的表面文章是經(jīng)不起嚴(yán)格推敲的，企業(yè)的

26、產(chǎn)權(quán)并未真正明晰。,2. 簽約一方不具備主體資格。即企業(yè)產(chǎn)權(quán)的一方所有者(有關(guān)地方政府或其職能部門)不具備向企業(yè)另一方(經(jīng)營者)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的資格，也就是說，政府有關(guān)部門(簽約方)并未取得處置該項(xiàng)產(chǎn)權(quán)的授權(quán)，其權(quán)力范圍僅限于對(duì)該部分資產(chǎn)的監(jiān)督以及管理，在這種情況下所簽署的文件當(dāng)然不具備法律效力。 3. 企業(yè)無形資產(chǎn)未做處理或處理不當(dāng)。改制不徹底，企業(yè)的商標(biāo)、專利等無形資產(chǎn)未做處理，遺留問題會(huì)影響企業(yè)未來的長遠(yuǎn)發(fā)展，同時(shí)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營占用土地的取得方式和程序與現(xiàn)行土地管理法律、法規(guī)相悖。,4、工會(huì)持股問題 解決方法：轉(zhuǎn)讓清理 5、委托持股 解決方法：清理 6、股東人數(shù)超過200人。 解決方法：轉(zhuǎn)讓,（

27、四）商標(biāo)使用權(quán),有關(guān)要求： 主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)須進(jìn)入股份公司。 擬上市公司應(yīng)在獲準(zhǔn)發(fā)行前將商標(biāo)權(quán)處置相關(guān)的手續(xù)辦理完畢，并在招股說明書中充分披露商標(biāo)權(quán)的處置方式。 對(duì)商標(biāo)權(quán)以外的其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)處置方式應(yīng)比照商標(biāo)權(quán)的上述要求進(jìn)行處理。,處理方式： 一是在發(fā)行前大股東將商標(biāo)所有權(quán)（有償或無償）轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人； 二是對(duì)大股東授予發(fā)行人永久（有償或無償）商標(biāo)使用權(quán),（五）土地使用權(quán),股份公司獲得土地使用權(quán)的主要方式為： 出讓取得 轉(zhuǎn)讓取得 租賃取得 出資入股 授權(quán)經(jīng)營,（六）主營業(yè)務(wù)問題,企業(yè)選擇不同的上市地點(diǎn)，對(duì)主營業(yè)務(wù)的要求是不同的，創(chuàng)業(yè)板上市要求企業(yè)只有一個(gè)主營業(yè)務(wù)，當(dāng)然主板

28、上市突出主營業(yè)務(wù)也是對(duì)上市很有利的。,企業(yè)在改制上市過程中，為了解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易等問題可能會(huì)對(duì)同一控制下的相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組。,（七）實(shí)際控制人問題,上市前實(shí)際控制人問題 主板3年，創(chuàng)業(yè)板2年。不同的企業(yè)會(huì)有不同的情況。如第一大股東在董事會(huì)中的席位未占一半以上的情況。 上市后實(shí)際控制人問題 股東與股東、股東與管理層之間會(huì)用對(duì)賭協(xié)議。公司一般會(huì)在上市前終止或者執(zhí)行完對(duì)賭協(xié)議。否則會(huì)造成上市的障礙。,（八）違規(guī)占用資金問題,1、嚴(yán)禁實(shí)際控制人占用公司資金 解決：實(shí)際控制人償還資金 案例：電廣傳媒的以股抵債、st金花的大股東占用資金的清欠。 2、公司不得占用實(shí)際控制人資金 上會(huì)時(shí)

29、可能會(huì)對(duì)公司依賴實(shí)際控制人輸血提出質(zhì)疑。 解決：償還資金,（九）關(guān)聯(lián)交易問題,1、盡力避免關(guān)聯(lián)交易 2、如果不能避免，必須詳盡披露。 2006年企業(yè)上市管理辦法中取消了對(duì)于IPO公司關(guān)聯(lián)交易比例的限制。此前，在關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知中曾規(guī)定：發(fā)行人最近一年與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或原材料采購方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料金額的比例，均不超過。 雖然取消但監(jiān)管力度沒有降低而是增加，更側(cè)重與實(shí)質(zhì)。在ipo實(shí)務(wù)中，一般不能超過30%。 2010年IPO中60家公司因關(guān)聯(lián)交易等被否。,五、上市輔導(dǎo)與規(guī)范性運(yùn)作,1、法人治理結(jié)構(gòu)的問題 2、日常經(jīng)營的規(guī)范運(yùn)作問題 3、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 4、財(cái)務(wù)的問題 5、募集資金投向的問題 6、納稅和補(bǔ)貼收入的問題 7、內(nèi)部控制 8、環(huán)保問題,1、法人治理結(jié)構(gòu)的問題,2. 進(jìn)一步深化控股機(jī)構(gòu)各公司的改組工作 3. 明確公司決策程序，強(qiáng)化董事責(zé)任 4. 強(qiáng)化董事會(huì)的戰(zhàn)略決策功能，積極利用好社會(huì)咨詢力量。 5. 保持公司高級(jí)管理人員的穩(wěn)定，提高公司高級(jí)管理人員素質(zhì) 6. 逐步建立健全外部董事和獨(dú)立董事制度 7. 加強(qiáng)公司監(jiān)事會(huì)的建設(shè)