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文檔簡介
1、制定有限責(zé)任公司章程須知一、為方便投資人,北京市工商行政管理局制作了有限責(zé)任公司(包括一人有限公司)章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程,也可以根據(jù)實(shí)際情況自行制定,但章程中必須記載本須知第二條所列事項。二、根據(jù)中華人民共和國公司法第二十五條規(guī)定,有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項:(一)公司名稱和住所;(二)公司經(jīng)營范圍;(三)公司注冊資本;(四)股東的姓名或者名稱;(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;(六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;(七)公司法定代表人;(八)股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。三、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。四、公司章程應(yīng)提交原件,并應(yīng)使用a4
2、規(guī)格紙張打印。附:有限責(zé)任公司章程參考格式北京市工商行政管理局beijing administration for industry and commerce(2006年第一版) 有限責(zé)任公司章程 (參考格式)第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 等 方共同出資,設(shè)立 有限責(zé)任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱: 。第四條 住所: 。第三章 公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍:(注:根據(jù)實(shí)際情況具體填寫。)第四章 公司注
3、冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間第六條 公司注冊資本: 萬元人民幣。第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時間、出資方式如下:股東姓名或名稱出資額(萬元)出資方式出資比例(%)出資時間第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;(三)審議批準(zhǔn)董事會(或執(zhí)行董事)的報告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌
4、補(bǔ)虧損的方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對發(fā)行公司債券作出決議;(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程;(十一)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。(注:此條可由股東自行確定時間)定期會議按(注:由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以
5、上的董事,監(jiān)事會或者監(jiān)事(不設(shè)監(jiān)事會時)提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十二條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。(注:有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。)董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司
6、形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注:股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)第十四條 公司設(shè)董事會,成員為 人,由 產(chǎn)生。董事任期 年,任期屆滿,可連選連任。董事會設(shè)董事長一人,副董事長 人,由 產(chǎn)生。(注:股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式) 第十五條 董事會行使下列職權(quán):(一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會議報告工作;(二)執(zhí)行股東會的決議;(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、
7、解散的方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)(注:股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。)第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條 董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會的議
8、事方式和表決程序。(注:由股東自行確定)第十八條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;(八)董事會授予的其他職權(quán)。(注:以上內(nèi)容也可由股東自行確定)經(jīng)理列席董事會會議。第十九條 公司設(shè)監(jiān)事會,成員 人,監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表
9、監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 : 。(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。(注:股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)第二十條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán):(一)檢查公司財務(wù);(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;(四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;(五)向股東會會議提出提案;(六)
10、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟; (七)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)監(jiān)事可以列席董事會會議。第二十一條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 第二十二條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會的議事方式和表決程序。(注:由股東自行確定)第六章 公司的法定代表人第二十三條 董事長為公司的法定代表人,(注:也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理),任期 年,由 選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。(注:由股東自行確定)第七章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十五條 股東向股東以
11、外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。(注:以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法。)第二十六條 公司的營業(yè)期限 年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十七條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記:(一)公司被依法宣告破產(chǎn);(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;(三)股東會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散;(四)
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