企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)的稅務(wù)規(guī)劃與實(shí)務(wù)操作(PPT 173頁).ppt

1、企業(yè)資本運(yùn)作與稅務(wù)規(guī)劃,開放、分享、傾聽、思考,目錄,第一部分 資本運(yùn)作的基礎(chǔ),一、資本運(yùn)作本質(zhì) 二、資本運(yùn)作與資產(chǎn)負(fù)債表 三、企業(yè)的融資周期 四、資本市場(chǎng)五級(jí)價(jià)值增值,一、資本運(yùn)作的本質(zhì),1、何為資本 一般是指用來生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)以求牟利的生產(chǎn)資料和貨幣； 廣義資本：能夠帶來利益的一切有用資源。 如何突破地域與市場(chǎng)容量的限制，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)青基業(yè)？ 如何制定企業(yè)不同發(fā)展的階段的融資策略？ 需要了解資本運(yùn)作的基本規(guī)律 資本運(yùn)作的規(guī)律告訴企業(yè)如何掙到錢，怎樣掙錢？,2、資本的價(jià)格,資本的價(jià)格等于資本帶來的未來收益的現(xiàn)值之和。,V0 = V1 / (1+r) + V2 / (1+r) + - + Vn / (1

2、+r),n,2,3、資本運(yùn)作的概念,資本所有者或支配者針對(duì)資本進(jìn)行的專業(yè)化管理 資本運(yùn)作圍繞資本保值增值進(jìn)行管理，把資本收益作為管理核心，實(shí)現(xiàn)資本盈利能力最大化 即企業(yè)價(jià)值最大化為目標(biāo) 包括投資和融資兩個(gè)方面。,4、資本運(yùn)作的分類,廣義資本運(yùn)作，以資本增值最大化為根本目的，以價(jià)值管理為特征，通過企業(yè)的全部資本與生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的動(dòng)態(tài)調(diào)整，對(duì)企業(yè)的全部資本進(jìn)行有效運(yùn)作； 狹義資本運(yùn)作，是獨(dú)立于商品經(jīng)營(yíng)而存在的，以價(jià)值化、證券化了的資本或可以按價(jià)值化、證券化操作的物化資本為基礎(chǔ)，通過流動(dòng)、收購(gòu)、兼并、戰(zhàn)略聯(lián)盟、股份回購(gòu)、企業(yè)分立、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)重組、破產(chǎn)重組、債轉(zhuǎn)股、租賃經(jīng)營(yíng)、托管經(jīng)營(yíng)

3、、參股、控股、交易、轉(zhuǎn)讓等各種途徑優(yōu)化配置，提高資本運(yùn)作效率和效益，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)最大限度增值目標(biāo)的一種經(jīng)營(yíng)方式。,5、資本運(yùn)作的特征,資本運(yùn)作一般包括融資活動(dòng)和投資活動(dòng)兩個(gè)組成部分，體現(xiàn)了資本供給者和資本需求者之間的一種長(zhǎng)期資金借貸關(guān)系和利益分配機(jī)制。,一般情況下, 居民:資本供給者 企業(yè):資本需求者,二、資本運(yùn)作與資產(chǎn)負(fù)債表,資本運(yùn)作的結(jié)果，常表現(xiàn)為企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化； 資產(chǎn)負(fù)債表左邊的“資產(chǎn)”的“數(shù)量”和“質(zhì)量”理解為企業(yè)的“生產(chǎn)力”水平，資產(chǎn)負(fù)債表右邊的“負(fù)債”所體現(xiàn)的就是企業(yè)“生產(chǎn)關(guān)系”。 資本運(yùn)作通常要對(duì)企業(yè)負(fù)債結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整； 資本運(yùn)作無非是通過調(diào)整企業(yè)生產(chǎn)關(guān)系，使其適應(yīng)生產(chǎn)力發(fā)展

4、水平，并促進(jìn)生產(chǎn)力潛能得以最大限度發(fā)揮即提高公司價(jià)值！,公司資產(chǎn)負(fù)債表,公司資產(chǎn)負(fù)債表,流動(dòng)資產(chǎn),固定資產(chǎn) 1 無形 2 有形,股東權(quán)益,流動(dòng)負(fù)債,長(zhǎng)期負(fù)債,公司長(zhǎng)期 投資決策 需要解決 的問題?,資本運(yùn)營(yíng)/投資決策,公司資產(chǎn)負(fù)債表,流動(dòng)資產(chǎn),固定資產(chǎn) 1 無形 2 有形,股東權(quán)益,流動(dòng)負(fù)債,長(zhǎng)期負(fù)債,如何進(jìn)行 融資決策 以滿足公 司的投資 需求?,資本運(yùn)營(yíng)/融資決策,公司資產(chǎn)負(fù)債表,流動(dòng)資產(chǎn),固定資產(chǎn) 1 無形 2 有形,股東權(quán)益,流動(dòng)負(fù)債,長(zhǎng)期負(fù)債,資本運(yùn)營(yíng)/融資決策,如何安排公司 的股權(quán) 結(jié)構(gòu)？,企業(yè)從事資本運(yùn)作主要是對(duì)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表的右方結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整旨在理順資本當(dāng)事人之間的利益關(guān)系：

5、資本所有者之間關(guān)系； 資本所有者與債權(quán)人之間關(guān)系； 資本所有者與經(jīng)營(yíng)管理者之間的關(guān)系； 通過理順這些重大利益關(guān)系，調(diào)動(dòng)各生產(chǎn)要素的“積極性”，從而優(yōu)化企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和提高資源配置效率。,公司治理：兩權(quán)分離,企業(yè)資本運(yùn)作是企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)關(guān)系的一種調(diào)整機(jī)制，反映了資本所有者和企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的決策能力和綜合實(shí)力； 資本運(yùn)作有時(shí)會(huì)促進(jìn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的提高，有時(shí)則會(huì)導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降，相關(guān)當(dāng)事人之間的利益分配是不均衡的。,資本運(yùn)作的基本功能之一就是幫助企業(yè)從資本市場(chǎng)融資。 這里將企業(yè)生命周期做一簡(jiǎn)單類比：在正常大氣壓力下，把從0冰塊加熱到100水蒸氣的過程做一大致劃分，以描述不同成長(zhǎng)階段企業(yè)融資活動(dòng)的不同特征。,

6、三、企業(yè)融資周期的理論,創(chuàng)業(yè)者僅有某一想法，或者某項(xiàng)技術(shù)仍然處于實(shí)驗(yàn)室階段。 在該項(xiàng)技術(shù)具備了產(chǎn)業(yè)化的基本條件，這時(shí)0的冰塊就變成了0的水。 在此階段，少量的風(fēng)險(xiǎn)資本特別是天使基金開始介入，企業(yè)融資具有資本需求金額較小、潛在投資收益巨大以及投資風(fēng)險(xiǎn)極大的特點(diǎn)。,第一階段：0冰塊種子期,在此階段，產(chǎn)品小批量生產(chǎn)，但技術(shù)仍不成熟，產(chǎn)品性能不夠穩(wěn)定，市場(chǎng)慢慢啟動(dòng)，銷售訂單少量地增加，企業(yè)開始有了不多的正向現(xiàn)金流。 偏好早期投資的風(fēng)險(xiǎn)資本介入，雖然企業(yè)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)資本的需求不算太大，但由于存在技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)以及管理等諸多不確定因素，因此投資風(fēng)險(xiǎn)仍然很高。,第二階段：處于010的水起步期,隨著產(chǎn)品銷量增加和

7、市場(chǎng)規(guī)模擴(kuò)大，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的融資需求同步增長(zhǎng)，這時(shí)私人股權(quán)融資仍然是首選融資方式。 隨著企業(yè)成長(zhǎng)和規(guī)模擴(kuò)張，特別是新的戰(zhàn)略投資人的加盟，企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)將會(huì)發(fā)生明顯變化，內(nèi)部管理也漸漸規(guī)范，信息透明度逐步提高。,第三階段：處于1090的水成長(zhǎng)期,即Pre-IPO私募融資階段。由于有了IPO的誘人前景，一些具有金融背景的投資者積極參與。 成為上市公司不僅可以增加股權(quán)流動(dòng)性，方便股東實(shí)現(xiàn)“腳投票”的功能，而且有利于企業(yè)從公開資本市場(chǎng)融資，企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力得以增強(qiáng)，資本規(guī)模迅速擴(kuò)大。,第四階段：處于9099的水,企業(yè)通過IPO成為上市公司。 在企業(yè)從0到99培育過程中，風(fēng)險(xiǎn)資本起著“雪中

8、送炭”的作用。 風(fēng)險(xiǎn)投資家和創(chuàng)業(yè)企業(yè)家經(jīng)過長(zhǎng)期的同甘共苦和歷史考驗(yàn)，終于到了99，這時(shí)投資銀行一般會(huì)積極介入，企業(yè)借助于投資銀行的專業(yè)輔導(dǎo)和保薦，成功地從公開資本市場(chǎng)中融資，變成一家上市公司。,第五階段：變成100的水蒸氣,即Post-IPO階段。成為上市公司，標(biāo)志著企業(yè)已完成從私人權(quán)益資本市場(chǎng)向公開資本市場(chǎng)的歷史性跨越，但這只是完成了萬里長(zhǎng)征的第一步。 企業(yè)生命會(huì)無限延續(xù)，還會(huì)不斷地利用資本市場(chǎng)的融資功能，繼續(xù)進(jìn)行業(yè)務(wù)和規(guī)模的擴(kuò)張，一般采取兼并收購(gòu)形式，包括上市公司之間的并購(gòu)，和對(duì)非上市企業(yè)、特別是對(duì)中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)實(shí)施并購(gòu)。,第六階段： 100以上的水蒸氣,基本結(jié)論： 縱觀企業(yè)生命周期和企業(yè)從

9、無到有、從小到大的成長(zhǎng)歷程，不難發(fā)現(xiàn)有兩次質(zhì)的飛躍： (1)從實(shí)驗(yàn)室走向產(chǎn)業(yè)化和市場(chǎng)化，即0的冰變成0的水； (2)通過IPO成為上市公司，即100的水變成100的水蒸氣。 成為上市公司標(biāo)志著企業(yè)開始一個(gè)嶄新的生命歷程，其融資活動(dòng)、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理及其經(jīng)營(yíng)管理都將表現(xiàn)出新的形式。,1、一級(jí)價(jià)值增值 在私人股權(quán)資本市場(chǎng)中，企業(yè)通過溢價(jià)增資擴(kuò)股實(shí)現(xiàn)原有股東價(jià)值和企業(yè)價(jià)值的增值，這種情況在中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)的私募股權(quán)融資活動(dòng)中非常普遍。,四、資本市場(chǎng)的五級(jí)價(jià)值增值規(guī)律,舉例: 某企業(yè)由4名創(chuàng)業(yè)者共同出資成立，注冊(cè)資本100萬元（包括現(xiàn)金和某項(xiàng)專利技術(shù)），通過引入風(fēng)險(xiǎn)資本900萬元，增資擴(kuò)股成為股份有限公

10、司，注冊(cè)資本增至1000萬元，企業(yè)總股本變?yōu)?000萬股。企業(yè)新的股東會(huì)一致同意原創(chuàng)業(yè)者合計(jì)持有700萬股，占總股本70；風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)持有300萬股，占總股本的30。 即：風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)認(rèn)購(gòu)價(jià)格為每股3元，等于承認(rèn)原企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值為2100萬元，其中2000萬元即一級(jí)價(jià)值增值，創(chuàng)業(yè)者股本增值20倍。,上海宏海地產(chǎn)有限公司認(rèn)購(gòu)黑龍江巨鷹地產(chǎn)新增注冊(cè)資本,宏潤(rùn)建設(shè)第五屆董事會(huì)第三十次會(huì)議于2009年12月29日召開，審議并通過了關(guān)于全資子公司認(rèn)購(gòu)黑龍江省巨鷹房地產(chǎn)開發(fā)有限公司新增注冊(cè)資本的議案。 宏潤(rùn)建設(shè)集團(tuán)股份有限公司全資子公司上海宏潤(rùn)地產(chǎn)有限公司認(rèn)購(gòu)黑龍江省巨鷹房地產(chǎn)開發(fā)有限公司新增注冊(cè)資本8,0

11、00萬元，占該公司注冊(cè)資本的80%。,黑龍江省巨鷹房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，成立于2009年9月22日，住所：黑龍江省哈爾濱市道里區(qū)顧?quán)l(xiāng)南二道街14-7號(hào)，注冊(cè)資本2,000萬元,法定代表人：楊昌仁，經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)。 黑龍江省巨鷹房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2009 年12 月21 日競(jìng)得編號(hào)為NO.2009HTQ013 的國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)項(xiàng)目，取得了哈爾濱市地產(chǎn)交易中心頒發(fā)的成交確認(rèn)書，并已支付給哈爾濱市地產(chǎn)交易中心3 億元的款項(xiàng)。該項(xiàng)目地塊位于哈爾濱市道里區(qū)群力新區(qū)啟動(dòng)區(qū)，共涉及002、057-2 兩宗地，其中002 宗地位于群力第四大道，057-2 宗地位于第二大道（NO.2009HTQ

12、013），土地成交總價(jià)185,428 萬元。項(xiàng)目占地79,927 平方米，規(guī)劃建筑面積658,180 平方米。項(xiàng)目用途為商業(yè)、金融及住宅用地。預(yù)計(jì)項(xiàng)目總投資39 億元。 上海宏潤(rùn)地產(chǎn)有限公司已于2009 年12 月25 日支付給黑龍江省巨鷹房地產(chǎn)開發(fā)有限公司2 億元人民幣，作為其對(duì)上述地塊的前期投資款。,合作協(xié)議主要內(nèi)容,1、本次增資完成后，黑龍江省巨鷹房地產(chǎn)開發(fā)有限公司注冊(cè)資本由2,000萬元變更為1億元，股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：上海宏潤(rùn)地產(chǎn)有限公司占該公司注冊(cè)資本的80%，楊昌仁占該公司注冊(cè)資本的14%，羅昌洪占該公司注冊(cè)資本的6%。 2、上海宏潤(rùn)地產(chǎn)有限公司已向黑龍江省巨鷹房地產(chǎn)開發(fā)有限公司支付

13、2 億元人民幣作為地塊競(jìng)買保證金的一部分，按增資后的投資比例，上海宏潤(rùn)地產(chǎn)有限公司還應(yīng)承擔(dān)剩余款項(xiàng)4,000 萬元，將在支付第一筆土地出讓金的同時(shí)支付給黑龍江省巨鷹房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。 3、協(xié)議書簽訂后，黑龍江省巨鷹房地產(chǎn)開發(fā)有限公司將辦理涉及注冊(cè)資本、 董事長(zhǎng)、董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員變更等工商登記手續(xù)。 4、黑龍江省巨鷹房地產(chǎn)開發(fā)有限公司所屬編號(hào)為NO.2009HTQ013的國(guó)有建 設(shè)用地使用權(quán)項(xiàng)目的剩余土地出讓金及后續(xù)開發(fā)建設(shè)資金，由上海宏潤(rùn)地產(chǎn)有限公司、楊昌仁、羅昌洪三方按注冊(cè)資本的比例進(jìn)行籌措。 四、本次認(rèn)購(gòu)股權(quán)對(duì)公司影響 通過本次合作開發(fā)，公司進(jìn)一步增加房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目?jī)?chǔ)備，擴(kuò)大房地產(chǎn)

14、開發(fā) 規(guī)模，增強(qiáng)房地產(chǎn)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，將為公司帶來較好的經(jīng)濟(jì)效益。,在證券發(fā)行市場(chǎng)中，證券發(fā)行上市的溢價(jià)收益形成二級(jí)增值。舉例： 某企業(yè)每股凈資產(chǎn)1元，股票發(fā)行價(jià)為5元，投資者每股用5元認(rèn)購(gòu)，上市后按8元價(jià)格賣出，這里的7元溢價(jià)就是二級(jí)價(jià)值增值；其中發(fā)行股票的企業(yè)得到4元，形成資本公積；新股認(rèn)購(gòu)者得到3元。,2、二級(jí)價(jià)值增值,二級(jí)增值被發(fā)行股票的企業(yè)和新股投資者共享，這是企業(yè)上市融資和投資者認(rèn)購(gòu)新股的基本動(dòng)力。 股權(quán)分置改革以前：我國(guó)A股市場(chǎng)中國(guó)有股和法人股不能流通，當(dāng)企業(yè)成功發(fā)行股票上市，由于部分二級(jí)增值轉(zhuǎn)化為企業(yè)資本公積，使得每股凈資產(chǎn)價(jià)值上升，日后按凈資產(chǎn)價(jià)格回購(gòu)，國(guó)有資本不僅套現(xiàn)，而且增值

15、。 股權(quán)分置改革之后：公司發(fā)起人股票在鎖倉一定時(shí)間之后，按照市場(chǎng)價(jià)格流通，可以直接實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值。,案例： 某上市公司總股本1個(gè)億，其中國(guó)有股7000萬，發(fā)新股之前每股凈資產(chǎn)1元。首次公開發(fā)行時(shí)，每股價(jià)格10元，發(fā)行3000萬流通股，籌集資金3億元，這時(shí)公司賬面凈資產(chǎn)3.7億元，扣除融資成本0.2億元，凈資產(chǎn)3.5億元，每股凈資產(chǎn)變成3.5元，國(guó)有資產(chǎn)賬面價(jià)值2.45億元，升值2.5倍。,在證券交易市場(chǎng)中，投資者進(jìn)行證券交易的差價(jià)收益即三級(jí)價(jià)值增值。三級(jí)增值來自于股票買賣雙方對(duì)企業(yè)未來收益的不同預(yù)期。 如：在20倍市場(chǎng)平均市盈率條件下，對(duì)于某市價(jià)為10元的股票，甲預(yù)期每股收益0.40元，即每股股

16、票內(nèi)在價(jià)值為8元，如果甲是一個(gè)理性投資者，則應(yīng)做出賣出決策；而乙預(yù)期每股收益0.60元，股票內(nèi)在價(jià)值為12元，此時(shí)乙應(yīng)該買入。甲乙雙方投資決策依據(jù)都是企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值。,3、三級(jí)價(jià)值增值,四級(jí)價(jià)值增值來自于上市公司并購(gòu)重組活動(dòng)。 在證券市場(chǎng)中，上市公司業(yè)績(jī)變化不僅取決于企業(yè)本身，而且受到企業(yè)外部力量的作用。 企業(yè)并購(gòu)重組必然會(huì)對(duì)上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、核心競(jìng)爭(zhēng)能力以及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，導(dǎo)致股票價(jià)格在重新定價(jià)過程中發(fā)生翻天覆地的變化，此時(shí)的差價(jià)收益即四級(jí)價(jià)值增值。,四、四級(jí)價(jià)值增值,例如：證券市場(chǎng)上經(jīng)常發(fā)生的母子公司的借殼上市和非上市公司的買殼上市，還有上市公司的資產(chǎn)重組等。 一些戰(zhàn)略投資者在策劃實(shí)

17、施企業(yè)并購(gòu)方案時(shí)，往往在二級(jí)市場(chǎng)中創(chuàng)造出價(jià)格奇跡，獲取巨大的資本增值收益。 伴隨著上市公司并購(gòu)重組活動(dòng)，必然發(fā)生各種關(guān)聯(lián)交易。只要關(guān)聯(lián)交易合法，且符合“三公”原則，所獲價(jià)值增值便無可非議。,比較來說，雖然三級(jí)增值和四級(jí)增值都發(fā)生在二級(jí)市場(chǎng)上，但兩者之間有著明顯不同。 從源頭看，三級(jí)增值來自上市公司自身，四級(jí)增值則受外部因素對(duì)企業(yè)重新定價(jià)的影響。 如果說前者主要是企業(yè)自我努力的結(jié)果，那么后者往往是投資銀行的杰作。 在一個(gè)信息充分公開的資本市場(chǎng)中，買者自負(fù)似乎天經(jīng)地義，但是投資銀行往往起著導(dǎo)向作用。 三級(jí)增值導(dǎo)致價(jià)格變動(dòng)幅度較小，也比較平緩；四級(jí)增值引起價(jià)格變動(dòng)較大，有時(shí)會(huì)出現(xiàn)急劇跳躍式變化。,某

18、上市公司 （空殼公司） 總股本1個(gè)億 其中: 未流通國(guó)有股5000萬 流通股5000萬 市價(jià)20元 即，市值20億 凈資產(chǎn)為0,重組方案： 政府將某國(guó)企1個(gè)億優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 按每股2元折成5000萬股， 與上市公司5000萬國(guó)有股置換 然后向原公眾股東 定向增發(fā)新股5000萬股； 發(fā)行價(jià)10元/每股 新股上市后除權(quán)價(jià) （200.510）1.5 16.67元 上市公司從市場(chǎng)拿到5個(gè)億； 共獲得6億元資產(chǎn)； 這時(shí)每股凈資產(chǎn)變?yōu)?元； 置換的1個(gè)億國(guó)有資產(chǎn) 賬面價(jià)值2個(gè)億；增值100,案例,在優(yōu)惠政策支持下，上市公司用6億資產(chǎn)投資某高科技項(xiàng)目，預(yù)期一年可獲收益7500萬元（凈資產(chǎn)收益率12.5），即每股收

19、益0.5元。按60倍PER計(jì)算，股票定價(jià)為30元。實(shí)施此方案，不僅原公眾投資者爭(zhēng)相認(rèn)購(gòu)新股，且新股上市走出一波強(qiáng)勁的填權(quán)與上揚(yáng)行情。,t,P,衍生金融工具的應(yīng)用產(chǎn)生五級(jí)價(jià)值增值。 以期貨、期權(quán)為代表的衍生金融工具的一個(gè)顯著特點(diǎn)就是能夠發(fā)揮杠桿作用，放大投資收益或?qū)_風(fēng)險(xiǎn),5、五級(jí)價(jià)值增值,第二部分 資本運(yùn)作的常見模式,一、常見模式 二、重組的當(dāng)事人 三、各種模式的主要特征及重組的稅收性質(zhì) 四、海外上市運(yùn)作,資本運(yùn)作的方式,1.資本擴(kuò)張 （1）目標(biāo)：獲取戰(zhàn)略機(jī)會(huì)，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，提高管理效率，從目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值低谷中獲益，降低交易成本，在聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)共贏 （2）基本方式：兼并、收購(gòu)、戰(zhàn)略聯(lián)盟 2.資本

20、收縮 （1）撤出衰退期產(chǎn)業(yè)，最大限度收回投資，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn) （2）基本方式：股份回購(gòu)、資產(chǎn)剝離、企業(yè)分立、股權(quán)出售、企業(yè)清算等 3.資產(chǎn)重組：股份制改造、資產(chǎn)置換、債務(wù)重組、債轉(zhuǎn)股、破產(chǎn)重組等； 4.租賃經(jīng)營(yíng)和托管經(jīng)營(yíng) 5.無形資本經(jīng)營(yíng)(品牌)：企業(yè)在采用兼并、收購(gòu)、參股、合資、特許經(jīng)營(yíng)等方式實(shí)施資本擴(kuò)張戰(zhàn)略時(shí)，可講品牌等無形資本作為重要的投入資本。,一、常見模式,1、承擔(dān)債務(wù)式重組 3、股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓控股 5、投資控股收購(gòu)重組 7、資產(chǎn)置換式重組 9、合資控股11、股權(quán)拆細(xì) 13、戰(zhàn)略聯(lián)盟,2、資產(chǎn)收購(gòu)式重組 4、公眾流通股轉(zhuǎn)讓 6、吸收股份并購(gòu) 8、債權(quán)換股權(quán) 10、在香港注冊(cè)后再合資 12、杠

21、桿收購(gòu),二、重組的當(dāng)事人,重組企業(yè) 兼并方、收購(gòu)方、受讓方、投資方、合并方、被分立企業(yè) 被兼并方、被收購(gòu)方、轉(zhuǎn)讓方、被投資方、被合并方、分立企業(yè) 重組企業(yè)的股東 法人股東 自然人股東,1.1 承擔(dān)債務(wù)式重組,并購(gòu)企業(yè)將被并購(gòu)企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收，以承擔(dān)被并購(gòu)企業(yè)的債務(wù)來實(shí)現(xiàn)的并購(gòu)。 在被兼并方企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債基本對(duì)等情況下，兼并方以承當(dāng)被兼并方債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)，往往同時(shí)也接受被并購(gòu)方的職工。 據(jù)統(tǒng)計(jì)，在已發(fā)生的企業(yè)并購(gòu)中，通過承當(dāng)債務(wù)方式進(jìn)行的并購(gòu)約占并購(gòu)總額的70%左右。,1.2 承擔(dān)債務(wù)式重組,（1）交易不用付現(xiàn)款，以未來分期付款償還債務(wù)為條件整體接受目標(biāo)企業(yè)，從而避免了并購(gòu)方的

22、現(xiàn)金頭寸不足的困難，不會(huì)擠占營(yíng)運(yùn)資金，簡(jiǎn)單易行。 （2）容易得到政府在貸款、稅收等方面的優(yōu)惠政策支持，如本金可分多年歸還，免息等，有利于減輕并購(gòu)方負(fù)擔(dān)。 （3）目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)、組織和經(jīng)營(yíng)破壞程度較低。此方式適用于急于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、并購(gòu)雙方相容性強(qiáng)、互補(bǔ)性好且并購(gòu)資金不寬裕的情況。,1.3 承擔(dān)債務(wù)式重組,兼并方以承擔(dān)債務(wù)方式為對(duì)價(jià)完成重組 對(duì)價(jià)的性質(zhì)為100%的非股權(quán)支付額 重組性質(zhì)為特殊重組的一般重組,2.1 資產(chǎn)收購(gòu)重組,并購(gòu)方出資購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)以獲得其產(chǎn)權(quán)。 在目前資本市場(chǎng)不發(fā)達(dá)的情況下，用銀行貸款的方式去收購(gòu)資產(chǎn)，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)時(shí)可行的手段之一。 并購(gòu)后，目標(biāo)企業(yè)的法人地位消失

23、。,2.2 資產(chǎn)收購(gòu)重組,（1）并購(gòu)方并不需要承擔(dān)被并購(gòu)方的債務(wù)，并購(gòu)速度快。 （2）并購(gòu)方徹底進(jìn)行購(gòu)并后的資產(chǎn)重組以及企業(yè)文化重塑。 （3）適用于需對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行絕對(duì)控股； 并購(gòu)方一般實(shí)力強(qiáng)大，具有現(xiàn)金支付能力的企業(yè)。,2.3 資產(chǎn)收購(gòu)重組,重組的稅收性質(zhì)，取決于以下要素： 收購(gòu)資產(chǎn)占被收購(gòu)方全部資產(chǎn)的比例 收購(gòu)支付對(duì)價(jià)的方式：貨幣性資產(chǎn)或非貨幣性資產(chǎn)或股權(quán)及其比例 一般重組和特殊重組,3.1 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓控股式重組,并購(gòu)方根據(jù)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格受讓目標(biāo)公司全部或部分產(chǎn)權(quán)，從而獲得目標(biāo)公司控股權(quán)。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象一般指國(guó)家股和法人股。 公有股股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式具有顯著的優(yōu)越性： 收購(gòu)對(duì)象產(chǎn)權(quán)明確

24、 收購(gòu)對(duì)象價(jià)格明確 方便操作,北京萬通地產(chǎn)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告,經(jīng)公司第四屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議批準(zhǔn)，公司出資1,750 萬元受讓天津生態(tài)城投資開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱生態(tài)城投資公司）所持有的天津生態(tài)城萬拓置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱萬拓置業(yè)）95%股權(quán)中的35%股權(quán)。出資250 萬元收購(gòu)天津生態(tài)城建設(shè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱生態(tài)城建設(shè)公司）所持有萬拓置業(yè)5%股權(quán)。,關(guān)聯(lián)交易概述,2009 年7 月8 日，本公司第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過了同意與天津生態(tài)投資開發(fā)有限公司簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的議案，雙方合作開發(fā)中新生態(tài)城項(xiàng)目，相關(guān)信息已于2009 年7 月9 日在指定媒體作了公開披露。 鑒于生態(tài)城投資公

25、司第一大股東為天津泰達(dá)投資控股公司（以下簡(jiǎn)稱泰達(dá)控股），泰達(dá)控股的全資子公司天津泰達(dá)集團(tuán)公司持有我公司控股股東北京萬通實(shí)業(yè)股份有限公司26%股權(quán)，天津泰達(dá)集團(tuán)董事長(zhǎng)張軍先生擔(dān)任北京萬通實(shí)業(yè)股份有限公司董事，故泰達(dá)控股、泰達(dá)集團(tuán)、生態(tài)城投資公司為本公司關(guān)聯(lián)方，生態(tài)城建設(shè)公司的控股股東為生態(tài)城投資公司，也為本公司關(guān)聯(lián)方，泰達(dá)集團(tuán)投資部部長(zhǎng)王瑋先生擔(dān)任萬通實(shí)業(yè)及本公司董事、本公司董事，為本次交易的關(guān)聯(lián)董事，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 生態(tài)城投資公司及生態(tài)城建設(shè)投資公司出讓上述股權(quán)的行為已獲得當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門批準(zhǔn)。,關(guān)聯(lián)方概述,1. 生態(tài)城投資公司的基本情況： (1) 注冊(cè)資本：30 億元 (2) 住所：中

26、新天津生態(tài)城漢北路7 號(hào) (3) 法定代表人：王維基 (4) 經(jīng)營(yíng)范圍：土地整理與開發(fā)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等 2. 生態(tài)城建設(shè)公司的基本情況： (1) 注冊(cè)資本：1 億元 (2) 住所：中新天津生態(tài)城漢北路9 號(hào) (3) 法定代表人：孟群 (4) 經(jīng)營(yíng)范圍：市政基礎(chǔ)設(shè)施投資與建設(shè)、養(yǎng)護(hù)、咨詢；對(duì)房地產(chǎn)業(yè)、建筑業(yè)、旅游業(yè)、餐飲業(yè)、旅館業(yè)、娛樂服務(wù)業(yè)進(jìn)行投資；對(duì)公共設(shè)施投資；工程項(xiàng)目管理、咨詢；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)；自有房屋租賃。 截止本公告發(fā)布日，本公司與生態(tài)城投資公司及生態(tài)城建設(shè)公司的關(guān)聯(lián)交易額為2000 萬元，占本公司2008 年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.7%。,關(guān)聯(lián)標(biāo)的基本情況,萬拓置業(yè)成立于2009 年

27、6 月3 日，注冊(cè)資本5000 萬元，法定代表人孟群，經(jīng)營(yíng)范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、信息咨詢、商品房銷售。 目前，萬拓置業(yè)擁有中新生態(tài)城起步區(qū)地塊的開發(fā)權(quán)，該地塊占地78,204.8平米，用途為城鎮(zhèn)混合住宅用地，該項(xiàng)目處于前期準(zhǔn)備階段，目前尚未產(chǎn)生收益。,關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容與定價(jià)政策,根據(jù)我公司與生態(tài)城投資公司及生態(tài)城建設(shè)公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，我公司出資1,750 萬元收購(gòu)生態(tài)城投資公司所持有的萬拓置業(yè)95%股份中的35%股權(quán)，收購(gòu)生態(tài)城建設(shè)公司所持有的萬拓置業(yè)5%股權(quán)。上述交易完成后，我公司持有萬拓置業(yè)40%股權(quán)，生態(tài)城投資公司持有萬拓置業(yè)60%股權(quán)。 依據(jù)天津中天誠(chéng)房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評(píng)估公司出

28、具的評(píng)估報(bào)告，截止2009 年10月31 日，萬拓置業(yè)賬面資產(chǎn)總額16,726.83 萬元，評(píng)估值為16,726.83 萬元，賬面負(fù)債總額11,730.72 萬元，評(píng)估值為11,730.72 萬元，凈資產(chǎn)賬面值為4,996.11萬元，評(píng)估值為4,996.11 萬元，增值率為0。 經(jīng)我公司與生態(tài)城投資公司、生態(tài)城建設(shè)公司協(xié)商并參考評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告，最終確認(rèn)的交易價(jià)格分別為1,750 萬元及250 萬元。,本次交易對(duì)公司的影響,本次交易完成后，公司將以萬拓置業(yè)為平臺(tái)，全面推進(jìn)公司在中新生態(tài)城的業(yè)務(wù)，按照公司的區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略及綠色產(chǎn)品戰(zhàn)略，打造全新的生態(tài)型、綠色節(jié)能型、清潔環(huán)保型的人居環(huán)境，努力

29、提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力和可持續(xù)發(fā)展能力，為公司穩(wěn)定改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)拓展新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。,招商地產(chǎn)控股購(gòu)惠州市泰通置業(yè)投資有限公司股權(quán),交易概述 本公司全資子公司深圳招商房地產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳招商地產(chǎn)”）與TCL 集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“TCL 集團(tuán)”）及深圳TCL 房地產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“TCL 地產(chǎn)”）于近日簽訂了惠州市泰通置業(yè)投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定TCL 集團(tuán)以同等價(jià)格分別向TCL 地產(chǎn)及深圳招商地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓各50%的其在惠州市泰通置業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泰通置業(yè)”）擁有的全部股權(quán)。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（中國(guó)證券監(jiān)督

30、管理委員會(huì)令第53號(hào)）規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。,交易對(duì)方基本情況,交易對(duì)方TCL 集團(tuán)亦為在深圳證券交易所上市公司。TCL 集團(tuán)注冊(cè)資本為2,936,931,144 元人民幣，營(yíng)業(yè)范圍為研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售電子產(chǎn)品及通訊設(shè)備，五金、交電，VCD、DVD 視盤機(jī)，家庭影院系統(tǒng)，電子計(jì)算機(jī)及配件，電池，數(shù)字衛(wèi)星電視接收機(jī)，建筑材料、普通機(jī)械。電子計(jì)算機(jī)技術(shù)服務(wù)，貨運(yùn)倉儲(chǔ)，影視器材維修，廢舊物資回收。在合法取得的土地上進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)。經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口貿(mào)易（國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外），公司注冊(cè)地址：廣東省惠州市仲愷高新技術(shù)開發(fā)區(qū)十九號(hào)小區(qū)。,被收購(gòu)公司基本情況,泰通置業(yè)成立于2008 年4 月25

31、日，經(jīng)營(yíng)范圍為置業(yè)投資、實(shí)業(yè)開發(fā)、房屋租賃及物業(yè)管理，注冊(cè)資本為人民幣800 萬元。TCL 集團(tuán)公司持有泰通置業(yè)100%的股權(quán)。 泰通置業(yè)擁有位于惠州市江北中心區(qū)7 號(hào)小區(qū)JBN-07-03 地塊的國(guó)有土地使用權(quán)，國(guó)土證號(hào)碼為:惠府國(guó)用（2008）號(hào)。該宗地用地總面積為37,759平方米，計(jì)算指標(biāo)用地面積為31,384 平方米，容積率為5.5，總建筑面積為172,610平方米，該宗地用地性質(zhì)為辦公、酒店/商業(yè)、公寓用地。商業(yè)用地使用權(quán)期限40年，住宅用地使用權(quán)期限為70 年。 截止2009 年9 月30 日, 泰通置業(yè)經(jīng)開元信德會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的凈資產(chǎn)為 7,920,

32、656.30 元，經(jīng)中通誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估的凈資產(chǎn)值為,865,128.77 元。,協(xié)議約定以泰通置業(yè)截止2009 年9 月30 日的凈資產(chǎn)評(píng)估值為參考，深圳招商地產(chǎn)以4,900,000 元收購(gòu)泰通置業(yè)50%的股權(quán)。 協(xié)議簽訂5 個(gè)工作日內(nèi)，申請(qǐng)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)。（注：11 月23日已完成工商變更登記） 本次收購(gòu)是公司再次通過合作方式拓展項(xiàng)目資源的又一舉措。,3.2 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓控股式重組,（1）可豁免其強(qiáng)制收購(gòu)要約義務(wù) 我國(guó)法律規(guī)定，機(jī)構(gòu)持股比例達(dá)到發(fā)行在外股份的30%時(shí)，應(yīng)發(fā)出收購(gòu)要約，證監(jiān)會(huì)對(duì)此種收購(gòu)方式持鼓勵(lì)態(tài)度并豁免其強(qiáng)制收購(gòu)要約義務(wù)，可在不承當(dāng)全面收購(gòu)義務(wù)的情況下，

33、輕易持有上市公司30%以上股權(quán)，大大降低了收購(gòu)成本。 （2）并購(gòu)成本較低 目前我國(guó)的同股不同價(jià)，國(guó)家股、法人股股價(jià)低于流通市價(jià)，使得并購(gòu)成本較低 通過協(xié)議收購(gòu)非流通公眾股，還可得到價(jià)格租金。,4.1 公眾流通股轉(zhuǎn)讓重組,公眾流通股轉(zhuǎn)讓又稱為公開市場(chǎng)并購(gòu)，即并購(gòu)方通過二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權(quán)的行為。,4.2 公眾流通股轉(zhuǎn)讓重組,我國(guó)通過二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)上市公司的可操作性不強(qiáng)，主要制約因素有： （1）上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，可流通的社會(huì)公眾股占比小。 （2）二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)流通股規(guī)定嚴(yán)格： 收購(gòu)中，機(jī)構(gòu)持股5%以上需在3個(gè)工作日之內(nèi)作出公告舉牌以及以后每增減2%也須作出公告。這樣

34、，每一次公告必然會(huì)造成股價(jià)的飛揚(yáng)，使得二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)成本很高，完成收購(gòu)的時(shí)間也較長(zhǎng)。 （3）我國(guó)股市規(guī)模過小，股市外圍龐大的資金堆積，使的股價(jià)過高。對(duì)收購(gòu)方而言，肯定要付出較大的成本才能收購(gòu)成功，往往可能得不償失。,4.3 公眾流通股轉(zhuǎn)讓重組,法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得征收企業(yè)所得稅； 自然人（包括外籍個(gè)人）股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅，暫免征收； 重組的稅收性質(zhì)取決于 收購(gòu)方支付對(duì)價(jià)的方式：股權(quán)支付（占交易支付總額的85%）和非股權(quán)支付的比例 收購(gòu)股權(quán)占被收購(gòu)方全部股權(quán)的比例（75%） 適用一般重組和特殊重組,5.1 投資控股收購(gòu)重組,指上市公司對(duì)被并購(gòu)公司進(jìn)行投資，從而將其改組為

35、上市公司子公司的并購(gòu)行為。 這種以現(xiàn)金和資產(chǎn)入股的形式進(jìn)行相對(duì)控股或絕對(duì)控股，可以實(shí)現(xiàn)以少量資本控制其它企業(yè)并為我所有的目的。 此并購(gòu)方式的優(yōu)點(diǎn)：上市公司通過投資控股方式可擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，推動(dòng)股本擴(kuò)張，增加資金募集量，充分利用其“殼資源”，規(guī)避了初始的上市程序和企業(yè)“包裝過程”，可以節(jié)約時(shí)間，提高效率。,5.2 投資控股收購(gòu)重組,現(xiàn)金對(duì)外投資一般不涉及稅金問題，印花稅； 非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資，視同按公允價(jià)值銷售和投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)處理 涉及增值稅、營(yíng)業(yè)稅、土地增值稅、契稅、企業(yè)所得說 接受投資方非貨幣性資產(chǎn)的入賬價(jià)值按照投資協(xié)議價(jià) 控股合并,6.1 吸收股份并購(gòu),被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)

36、作為股金投入并購(gòu)方，成為并購(gòu)方的一個(gè)股東。并購(gòu)后，目標(biāo)企業(yè)的法人主體地位不復(fù)存在。 優(yōu)點(diǎn) （1）并購(gòu)中，不涉及現(xiàn)金流動(dòng)，避免了融資問題； （2）常用于控股母公司將屬下資產(chǎn)通過上市子公司“借殼上市”，規(guī)避了現(xiàn)行市場(chǎng)的額度管理。 屬于主動(dòng)嫁過去,6.2 吸收股份并購(gòu),被并購(gòu)方企業(yè)股東放棄原舊股，獲得并購(gòu)方企業(yè)的股票； 被兼并方企業(yè)一般無須清算； 兼并方企業(yè)屬于增發(fā)股份或拆細(xì)股份，接受投資； 合并中一般不需要支付對(duì)價(jià) 吸收合并,7.1 資產(chǎn)置換式重組,企業(yè)根據(jù)未來發(fā)展戰(zhàn)略，用對(duì)企業(yè)未來發(fā)展用處不大的資產(chǎn)來置換企業(yè)未來發(fā)展所需的資產(chǎn)，從而可能導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)性變化。 優(yōu)點(diǎn)： （1）并購(gòu)方無須或只

37、需少量支付現(xiàn)金補(bǔ)價(jià)，并購(gòu)成本低； （2）可有效地進(jìn)行存量資產(chǎn)調(diào)整，可直接地轉(zhuǎn)變企業(yè)經(jīng)營(yíng)方向和資產(chǎn)質(zhì)量，不涉及企業(yè)控制勸的改變； 主要不足在于難以尋找合適的置換對(duì)象。,7.2 資產(chǎn)置換式重組,關(guān)鍵是支付補(bǔ)價(jià)占換入資產(chǎn)公允價(jià)值的比例（25%），確定適用貨幣性還是非貨幣性資產(chǎn)交換； 貨幣性資產(chǎn)交換適用收入準(zhǔn)則；非貨幣性資產(chǎn)交換適用非貨幣性資產(chǎn)交換準(zhǔn)則； 按照新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，適用兩種計(jì)量模式：成本模式和公允價(jià)值模式,7.3 資產(chǎn)置換式重組,在采用公允價(jià)值模式 不涉及補(bǔ)價(jià)的： （1）換出資產(chǎn)為存貨的，應(yīng)按照收入準(zhǔn)則按公允價(jià)值確認(rèn)銷售收入，同時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)成本； （2）換出資產(chǎn)為固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的，換出資產(chǎn)公

38、允價(jià)值與賬面面價(jià)值的差額計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入或支出； （3）換出資產(chǎn)為長(zhǎng)期股權(quán)投資、可供出售金融資產(chǎn)的，差額計(jì)入投資收益； （4）換入換出資產(chǎn)涉及相關(guān)稅費(fèi)的，按照有關(guān)稅收規(guī)定處理； 涉及補(bǔ)價(jià)的： （1）支付補(bǔ)價(jià)的，應(yīng)以換出資產(chǎn)的公允價(jià)值加上支付的補(bǔ)價(jià)和應(yīng)付的稅費(fèi)，作為換入資產(chǎn)的成本； （2）收到補(bǔ)價(jià)的，應(yīng)以換出資產(chǎn)的公允價(jià)值減去收到的補(bǔ)價(jià)加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)，作為換入資產(chǎn)的成本,7.4 資產(chǎn)置換式重組,公允價(jià)值模式下的稅會(huì)差異 企業(yè)所得稅實(shí)施條例第二十五條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換，以及將貨物、財(cái)產(chǎn)、勞務(wù)用于捐贈(zèng)、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤(rùn)分配等用途的，應(yīng)當(dāng)視同銷售貨物、轉(zhuǎn)讓

39、財(cái)產(chǎn)或者提供勞務(wù)， 按照公允價(jià)值確定收入。 企業(yè)所得稅實(shí)施條例第五十八條、六十二條、七十一條、七十二條規(guī)定，以非現(xiàn)金資產(chǎn)交換方式取得的固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、存貨、投資資產(chǎn)，按照該項(xiàng)資產(chǎn)的公允價(jià)值和支付的相關(guān)稅費(fèi)作為計(jì)稅基礎(chǔ)。 差異主要集中在換出資產(chǎn)賬面價(jià)值與公允價(jià)值的差異,7.5 資產(chǎn)置換式重組,成本計(jì)量模式 不涉及補(bǔ)價(jià)的，以換出資產(chǎn)的賬面價(jià)值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)，確定換入資產(chǎn)的成本； 支付補(bǔ)價(jià)的，按照換出資產(chǎn)的賬面價(jià)值加上支付的補(bǔ)價(jià)和應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)，作為換入資產(chǎn)的入賬價(jià)值，不確認(rèn)損益； 收到補(bǔ)價(jià)的做相反的處理； 換入多項(xiàng)資產(chǎn)：按照換入資產(chǎn)的原賬面價(jià)值占換入資產(chǎn)原賬面價(jià)值總額比例確定

40、 稅會(huì)差異明顯,8.1 債權(quán)換股權(quán)重組,并購(gòu)企業(yè)將過去對(duì)并購(gòu)企業(yè)負(fù)債無力償還的企業(yè)的不良債權(quán)作為對(duì)該企業(yè)的投資轉(zhuǎn)換為股權(quán)，如果需要，再進(jìn)一步追加投資以達(dá)到控股目的。 優(yōu)點(diǎn)：（1）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，可以解決由于投資體制缺陷造成的資本金匱乏、負(fù)債率過高的“先天不足”，適合中國(guó)國(guó)情；（2）對(duì)并購(gòu)方而言，也是變被動(dòng)為主動(dòng)的一種方式。,8.2 債權(quán)換股權(quán)重組,屬于企業(yè)債務(wù)重組 適用： 債務(wù)重組準(zhǔn)則 企業(yè)債務(wù)重組業(yè)務(wù)所得稅處理辦法 （國(guó)家稅務(wù)總局令 第 6 號(hào)） 財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財(cái)稅200959號(hào)）,8.3 債權(quán)換股權(quán)重組,企業(yè)所得稅處理 （1）發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的

41、，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。 （2）債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組損失。 （3）債務(wù)人的相關(guān)所得稅納稅事項(xiàng)原則上保持不變。,9.1 合資控股式,又稱注資入股，即由并購(gòu)方和目標(biāo)企業(yè)各自出資組建一個(gè)新的法人單位。 目標(biāo)企業(yè)以資產(chǎn)、土地及人員等出資，并購(gòu)方以技術(shù)、資金、管理等出資，占控股地位。 目標(biāo)企業(yè)原有的債務(wù)仍由目標(biāo)企業(yè)承擔(dān)，以新建企業(yè)分紅償還。 該方式嚴(yán)格說屬于合資，但實(shí)質(zhì)上出資者收購(gòu)了目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，應(yīng)該屬于企業(yè)并購(gòu)的一種特殊形式。,9.2 合

42、資控股式,（1）以少量資金控制多量資本，節(jié)約了控制成本； （2）合資企業(yè)仍向當(dāng)?shù)亟患{稅收，有助于獲得當(dāng)?shù)卣闹С?，從而突破區(qū)域限制等不利因素； （3）將目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離出來與優(yōu)勢(shì)企業(yè)合資，規(guī)避了目標(biāo)企業(yè)歷史債務(wù)的積累以及隱性負(fù)債、潛虧等財(cái)務(wù)陷阱； 不足之處在于，只收購(gòu)資產(chǎn)而不收購(gòu)企業(yè)的操作易于招來非議；同時(shí)如果目標(biāo)企業(yè)身初異地，資產(chǎn)重組容易受到條塊分割的阻礙。,9.3 合資控股式,屬于對(duì)外投資，設(shè)立新企業(yè)； 非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資涉及流轉(zhuǎn)稅、所得稅 企業(yè)以經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的部分非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資，包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的部分非貨幣性資產(chǎn)向股份公司配購(gòu)股票，應(yīng)在投資交易發(fā)生時(shí)，將其

43、分解為按公允價(jià)值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并按規(guī)定計(jì)算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。（國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知國(guó)稅發(fā)【2000】第118號(hào)）,10.1 在香港注冊(cè)后再合資模式,如企業(yè)效益好,交稅多, 可選擇在香港注冊(cè)公司,再與原企業(yè)進(jìn)行合資,優(yōu)化組合,享受中外合資政策。 在香港注冊(cè)公司后,可將國(guó)內(nèi)資產(chǎn)并入香港公司,為公司在香港或國(guó)外上市打基礎(chǔ)。 如果你目前經(jīng)營(yíng)欠佳,需流動(dòng)資金, 難從國(guó)內(nèi)銀行貸款,你可選擇在香港注冊(cè)公司,借助在香港的公司作為申請(qǐng)貸款或接款單位,以國(guó)內(nèi)之資產(chǎn)(廠房、設(shè)備、樓房、股票、債券等等)作抵押, 向香港銀行申請(qǐng)貸款,然后以投

44、資形式注入你的合資公司,依此滿足流動(dòng)資金缺之需要,還可享受優(yōu)惠政策。,10.2 在香港注冊(cè)后再合資模式,先對(duì)外投資，后合并 優(yōu)點(diǎn)：（1）以合資企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品,可容易進(jìn)入國(guó)內(nèi)或國(guó)外市場(chǎng),可較易創(chuàng)造品牌,從而獲得較大的市場(chǎng)份額。（2）香港公司屬于全球性經(jīng)營(yíng)之公司,注冊(cè)地址在境外,經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)不限,可在國(guó)外或國(guó)內(nèi)各地區(qū)開展商務(wù),也可在各地設(shè)立辦事處、商務(wù)處及分公司; （3）香港公司無經(jīng)營(yíng)范圍之限制,可進(jìn)行進(jìn)出口、轉(zhuǎn)口、制造、投資、房地產(chǎn) 電子、化工、管理、經(jīng)紀(jì)、信息、中介、代理、顧問等等。,11.1股權(quán)拆細(xì),高成長(zhǎng)性企業(yè)可以通過拆細(xì)股權(quán)，以股權(quán)換資金的方式，獲得發(fā)展壯大所必需的血液。 實(shí)際上，該方法在西方

45、國(guó)家常見，如美國(guó)微軟公司，在剛開始的時(shí)候走的也是這條路-高科技企業(yè)尋找資金合伙人，然后推出產(chǎn)品或技術(shù)，取得現(xiàn)實(shí)的利潤(rùn)回報(bào)，這在成為上市公司之前幾乎是必然過程。 企業(yè)接受投資 與之相反的操作為股份合并 根據(jù)香港的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，上市公司削減股本后產(chǎn)生的資本公積金可轉(zhuǎn)至未分配利潤(rùn)項(xiàng)目彌補(bǔ)虧損。經(jīng)過此類賬面數(shù)字“游戲”，虧損公司可能會(huì)扭虧為盈。,12.1 杠桿收購(gòu),指收購(gòu)公司利用目標(biāo)公司資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)收入，來支付兼并價(jià)金或作為此種支付的擔(dān)保。 收購(gòu)公司不必?fù)碛芯揞~資金（用以支付收購(gòu)過程中必須的律師、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師等費(fèi)用），加上以目標(biāo)公司的資產(chǎn)及營(yíng)運(yùn)所得作為融資擔(dān)保、還款資金來源所貸得的金額，即可兼并任何規(guī)

46、模的公司，由于此種收購(gòu)方式在操作原理上類似杠桿，故而得名。,12.2 杠桿收購(gòu),以貨幣性資產(chǎn)為主要并購(gòu)對(duì)價(jià)支付方式； 適用一般性重組； 被收購(gòu)方企業(yè)及其股東都有可能涉稅,13.1 戰(zhàn)略聯(lián)盟模式,指由兩個(gè)或兩個(gè)以上有著對(duì)等實(shí)力的企業(yè)，為達(dá)到共同擁有市場(chǎng)、共同使用資源等戰(zhàn)略目標(biāo),通過各種契約而結(jié)成的優(yōu)勢(shì)相長(zhǎng)、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、要素雙向或多向流動(dòng)的松散型網(wǎng)絡(luò)組織。 根據(jù)構(gòu)成聯(lián)盟的合伙各方面相互學(xué)習(xí)轉(zhuǎn)移，共同創(chuàng)造知識(shí)的程度不同，傳統(tǒng)的戰(zhàn)略聯(lián)盟可以分為兩個(gè)極端-產(chǎn)品聯(lián)盟和知識(shí)聯(lián)盟。,13.1 戰(zhàn)略聯(lián)盟模式,根據(jù)聯(lián)盟的方式，確定適用的稅收 聯(lián)合銷售、聯(lián)合采購(gòu),14.境外上市,14.1 相關(guān)政策 14.2 紅籌上市

47、 14.3 境外買殼上市 14.4 SPAC上市 14.5 APO,1、稅收的雙邊協(xié)定 2、企業(yè)所得稅法第二十三條、二十四條、四十五條及其條例117、118條、 3、特別納稅調(diào)整、所得稅法及其實(shí)施條例其他的相關(guān)規(guī)定。 4、舊設(shè)備出口退（免）稅暫行辦法 國(guó)稅發(fā)200816號(hào)文 5、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于出口貨物退（免）稅若干問題的通知國(guó)稅發(fā)2006102號(hào)文等相關(guān)規(guī)定。,14.1 相關(guān)政策,6、國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知 匯發(fā)200575號(hào)文 7、關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定商務(wù)部2006年10號(hào)令 8、外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法

48、 商務(wù)部 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 國(guó)家稅務(wù)總局 國(guó)家工商總局令 國(guó)家外匯管理局2005第 28 號(hào)令 9、關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項(xiàng)的規(guī)定 商務(wù)部令2004年第16號(hào),14.1 相關(guān)政策,稅法第四十五條 由居民企業(yè)，或者由居民企業(yè)和中國(guó)居民控制的設(shè)立在實(shí)際稅負(fù)明顯低于本法第四條第一款規(guī)定稅率水平的國(guó)家（地區(qū)）的企業(yè)，并非由于合理的經(jīng)營(yíng)需要 而對(duì)利潤(rùn)不作分配或者減少分配的，上述利潤(rùn)中應(yīng)歸屬于該居民企業(yè)的部分，應(yīng)當(dāng)計(jì)入該居民企業(yè)的當(dāng)期收入。 境外投資應(yīng)特別關(guān)注的稅務(wù)問題,條例第117條 企業(yè)所得稅法第四十五條所稱控制，包括：（一）居民企業(yè)或者中國(guó)居民直接或者間接單一持有外國(guó)企業(yè)10%以上有表決權(quán)

49、股份，且由其共同持有該外國(guó)企業(yè)50%以上股份； （二）居民企業(yè)，或者居民企業(yè)和中國(guó)居民持股比例沒有達(dá)到第（一）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但在股份、資金、經(jīng)營(yíng)、購(gòu)銷等方面對(duì)該外國(guó)企業(yè)構(gòu)成實(shí)質(zhì)控制。 條例第118條 企業(yè)所得稅法第四十五條所稱實(shí)際稅負(fù)明顯低于企業(yè)所得稅法第四條第一款規(guī)定稅率水平，是指低于企業(yè)所得稅法第四條第一款規(guī)定稅率的50%.,稅法第二十三條（直接抵免問題） 企業(yè)取得的下列所得已在境外繳納的所得稅稅額，可以從其當(dāng)期應(yīng)納稅額中抵免，抵免限額為該項(xiàng)所得依照本法規(guī)定計(jì)算的應(yīng)納稅額；超過抵免限額的部分，可以在以后五個(gè)年度內(nèi)，用每年度抵免限額抵免當(dāng)年應(yīng)抵稅額后的余額進(jìn)行抵補(bǔ)： （一）居民企業(yè)來源于中國(guó)

50、境外的應(yīng)稅所得； （二）非居民企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所，取得發(fā)生在中國(guó)境外但與該機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所有實(shí)際聯(lián)系的應(yīng)稅所得。,條例第78條 企業(yè)所得稅法第二十三條所稱抵免限額，是指企業(yè)來源于中國(guó)境外的所得，依照企業(yè)所得稅法和本條例的規(guī)定計(jì)算的應(yīng)納稅額。除國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，該抵免限額應(yīng)當(dāng)分國(guó)（地區(qū)）不分項(xiàng)計(jì)算，計(jì)算公式如下： 抵免限額中國(guó)境內(nèi)、境外所得依照企業(yè)所得稅法和本條例的規(guī)定計(jì)算的應(yīng)納稅總額來源于某國(guó)（地區(qū)）的應(yīng)納稅所得額中國(guó)境內(nèi)、境外應(yīng)納稅所得總額,關(guān)于分國(guó)（地區(qū)）不分項(xiàng) 案例： 中國(guó)境內(nèi)的M公司是一生產(chǎn)企業(yè)，分別在境外美州某國(guó)設(shè)立A公司、在歐盟某國(guó)設(shè)立B公司、在東南亞某國(guó)設(shè)立

51、C公司，A公司2008年度盈利折人民幣（下同）400 萬元、A公司所在國(guó)的所得稅稅率 30% ，已繳納所得稅120 萬；B公司盈利200 萬元、所在國(guó)稅率28% ，已繳納所得稅28 萬元；（B公司獲批享受減半征收的優(yōu)惠，所在國(guó)屬我國(guó)的稅收締約國(guó)并含稅收饒讓條款），C公司所在國(guó)不同的所得適用不同的所得稅稅率，C公司正常經(jīng)營(yíng)所得300 萬元、適用所得稅稅率34% ，公司債券投資收益100 萬元、適用所得稅稅率 20% ，兩項(xiàng)所得合計(jì)已繳納所得稅122 萬元；境內(nèi)M公司2008年度虧損,境內(nèi)M公司適用的所得稅稅率為25%。,境內(nèi)外全部應(yīng)納稅所得額400+200+300+100+0 境內(nèi)外全部所得應(yīng)納

52、所得稅額100025% *按分國(guó)（地區(qū)）不分項(xiàng)原則計(jì)算可抵免的境外已納所得稅款需提供境外完稅憑證： 應(yīng)補(bǔ)繳所得稅（100025%）-100-28-100=22（萬元） 相關(guān)說明： A公司最高可抵免的稅款40025%100萬元，有 20 萬元(120-100)不能抵免. B公司視同已按25%的稅率在所在國(guó)繳納了所得稅，最高可抵免50萬元(20025%)，但實(shí)際只能抵28萬元. C公司可抵免的稅款為（300+100）25%=100萬元，有22萬元（122-100）不能抵免(不分項(xiàng)計(jì)算).,*如果選擇核定征收方式（按比率抵免），需由企業(yè)提出申請(qǐng)： （100025%）-（100016.5%）85（萬元

53、） 注：一般而言，被投資國(guó)所得稅稅率高于境內(nèi)企業(yè)適用的所得稅稅率且能提供境外已納所得稅稅款憑證的，選擇分國(guó)（地區(qū)）不分項(xiàng)原則計(jì)算稅負(fù)較低。,稅法第二十四條 （間接抵免問題） 居民企業(yè)從其直接或者間接控制的外國(guó)企業(yè)分得的來源于中國(guó)境外的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，外國(guó)企業(yè)在境外實(shí)際繳納的所得稅稅額中屬于該項(xiàng)所得負(fù)擔(dān)的部分，可以作為該居民企業(yè)的可抵免境外所得稅稅額，在本法第二十三條規(guī)定的抵免限額內(nèi)抵免。 財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)境外所得稅收抵免有關(guān)問題的通知財(cái)稅2009125號(hào),相關(guān)鏈接： 直接抵免 一般是指居住國(guó)政府對(duì)其總公司所屬的外國(guó)分公司所繳納的外國(guó)政府公司所得稅，允許總公司在應(yīng)繳本國(guó)政府

54、的公司所得稅內(nèi)給予抵免。 適用于同一經(jīng)濟(jì)實(shí)體的跨國(guó)納稅人的稅收抵免方法。同一經(jīng)濟(jì)實(shí)體的跨國(guó)納稅人（含同一跨國(guó)自然人和同一跨國(guó)法人的總分支機(jī)構(gòu)。）也包括總公司設(shè)在國(guó)外的分公司所直接繳納的外國(guó)政府公司所得稅，納稅人在國(guó)外繳納的預(yù)提所得稅，以及個(gè)人在國(guó)外繳納的工資、薪金、勞務(wù)報(bào)酬等所得稅。,間接抵免 是指居住國(guó)政府對(duì)視同本國(guó)居民公司間接繳納的外國(guó)所得稅所給予的抵免。 適用于跨國(guó)母子公司之間的稅收抵免。母子公司之間是一種參股或控股的不同經(jīng)濟(jì)實(shí)體之間的關(guān)系。 子公司向母公司支付股息，股息是子公司向其所在國(guó)繳納完所得稅后利潤(rùn)的一部分，即屬已稅所得，母公司所在國(guó)要行使居民管轄權(quán)征稅，要把包括收到子公司股息在

55、內(nèi)的來自各國(guó)的所得匯總計(jì)征所得稅，股息部分因此而發(fā)生重復(fù)征稅。,母公司所在國(guó)對(duì)其來自外國(guó)子公司股息所承擔(dān)的外國(guó)所得稅要給予抵免。這種抵免不同于直接抵免，股息承擔(dān)的外國(guó)所得稅并不是母公司直接繳納的，所以只能以“視同母公司間接繳納”而給予抵免處理，這就是間接抵免。,間接抵免所要消除的國(guó)際重復(fù)征稅是由兩個(gè)居住國(guó)即母子公司各自所在國(guó)對(duì)其行使居民管轄權(quán)征稅引起的。這一點(diǎn)和直接抵免不同，直接抵免所要消除的是居住國(guó)和收人來源國(guó)對(duì)同一跨國(guó)納稅人行使居民和地域管轄權(quán)征稅所產(chǎn)生的國(guó)際重復(fù)征稅。 間接抵免所允許抵免的稅額，即居住國(guó)允許其母公司在應(yīng)繳本國(guó)政府的公司所得稅額中予以抵免的稅額，不應(yīng)是子公司已繳其居住國(guó)的全

56、部稅額，而只能是母公司所分股息應(yīng)承擔(dān)的那部分稅額，為了準(zhǔn)確抵免股息所承擔(dān)的外國(guó)所得稅，只能計(jì)算出股息的還原所得并人母公司應(yīng)稅總所得中，進(jìn)行征稅，然后從其稅額中抵免股息所分擔(dān)的那部分所得稅額。,指境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制人以個(gè)人或以法人的名義在境外設(shè)立特殊目的公司，該公司以收購(gòu)、股權(quán)置換等方式取得境內(nèi)公司的權(quán)益或資產(chǎn)，使境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，然后再以特殊目的公司的名義到境外上市（也稱造殼上市）。 特殊目的公司是指境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融資為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外公司。,14.2.1 紅籌上市,重組應(yīng)注意外商投資的產(chǎn)業(yè)政策，關(guān)注 *外商投資產(chǎn)業(yè)

57、指導(dǎo)目錄（2007年修訂） *中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)目錄（2008年修訂） *外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定（商務(wù)部2006年10號(hào)令） *關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知等相關(guān)政策的規(guī)定；,14.2.2 紅籌上市,如果公司產(chǎn)業(yè)屬鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)一般通過資產(chǎn) 剝離 和 并購(gòu) 實(shí)現(xiàn)； 如果屬限制和禁止類一般采取設(shè)立“特殊目的公司”，該公司通過為境內(nèi)企業(yè)提供壟斷性的技術(shù)、管理、咨詢、其他的技術(shù)支持取得境內(nèi)公司大部分收入達(dá)到間接控制方式實(shí)現(xiàn)，也稱“協(xié)議安排上市”。,14.2.3 紅籌上市,同時(shí)應(yīng)使擬在境外上市的公司重點(diǎn)突出主營(yíng)業(yè)務(wù)、獨(dú)立進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、和減少關(guān)聯(lián)交易、謹(jǐn)慎處理國(guó)有

58、股份等問題。 注： 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)主要是指上市公司的控股股東（絕對(duì)控股和相對(duì)控股）在與該上市公司業(yè)務(wù)直接、間接或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)業(yè)務(wù)中占有權(quán)益，包括自營(yíng)、為他人經(jīng)營(yíng)、由他人代營(yíng)業(yè)務(wù)等多種形式。,14.2.4 紅籌上市,1、境內(nèi)公司（簡(jiǎn)稱A公司）的股東按所持A公司股權(quán)比例在境外設(shè)立離岸公司（簡(jiǎn)稱B公司）； 2、B公司 在境外融資 后收購(gòu)A公司的全部股份、使B公司完全控制A公司，A公司變更為外商投資企業(yè)；（有可能完全是自己購(gòu)買自己的公司）,14.2.5 紅籌上市步驟,注： 1)在這一環(huán)節(jié)的境外融資如果是采用私募方式B公司原股東的涉稅問題； 2）采用過橋貸款方式融資的相關(guān)問題； 3）B公司并購(gòu)A公司

59、的稅務(wù)問題；(注意股權(quán)并購(gòu)方式特殊目的公司與一般的境外公司的差異） 4)A公司變更為外商投資企業(yè)后不享受外商投資企業(yè)的稅收待遇。（如何才能享受？）,境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司的名義并購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并購(gòu)后所設(shè)企業(yè)增資，增資額占所設(shè)公司注冊(cè)資本比例達(dá)到25%以上除外。 根據(jù)上述方式設(shè)立的外商投資企業(yè)，其實(shí)際控制人以外的外國(guó)投資者在企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業(yè)待遇。,5）注意外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得稅處理問題的通知 國(guó)稅函發(fā)1997207 號(hào)文的規(guī)定 “在以合理經(jīng)營(yíng)為目的進(jìn)行的公司集團(tuán)重組中，外國(guó)企業(yè)將其持有的中國(guó)境內(nèi)企業(yè)股權(quán)，或者外商投資企業(yè)將其持有的中國(guó)境內(nèi)、境外企業(yè)的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給與其有直接擁有或者間接擁有或被同一人擁有100%股權(quán)關(guān)系的公司，包括轉(zhuǎn)讓給具有上述股權(quán)關(guān)系的境內(nèi)投資公司的，可按股權(quán)成本價(jià)轉(zhuǎn)讓，由于不產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失，不計(jì)征企業(yè)所得稅”。,注：B公司收購(gòu)境內(nèi)公司的資產(chǎn)、股權(quán)（或權(quán)益）； 資金來源：戰(zhàn)略投資者、各類投資資金、過橋貸款等。 現(xiàn)金方式收購(gòu)： 自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日