國際借款合同（五）范本

本借款合同于 _年 _月 _日由下列雙方簽訂： 借款人： _ 貸款人： _ 目錄 第 1 條 定義 第 2 條 借款額度及用途 第 3 條 借款期限及有效提款期 第 4 條 先決條件 第 5 條 提款 第 6 條 保管帳戶及凈現(xiàn)金收入的使用 第 7 條 利息存款帳戶 第 8 條 借款利率及計(jì)收利息方法 第 9 條 承擔(dān)費(fèi) 第 10 條 還款，提前還款及遲延還款 第 11 條 保險(xiǎn) 第 12 條 稅款 第 13 條 費(fèi)用 第 14 條 聲明及保證 第 15 條 約定事項(xiàng) 第 16 條 違約事件 第 17 條 修改 第 18 條 適用的法律及訴訟管轄 附件 1提款通知書 2工程超支保證書 3繳資保證書 4轉(zhuǎn)讓書 5法律意見書 6還款擔(dān)保書 7還款計(jì)劃（略） 鑒于借款人向貸款人申請(qǐng)貸款，貸款人同意向借款人提供最高限額為 _法郎和 _美元的外匯貸款，經(jīng)借貸雙方協(xié)商，議定如下： 第 1 條 定義 在本借款合同中，除另有明確 規(guī)定外，下列詞語應(yīng)具有下列含義： “ 有效提款期 ” 指本借款合同 3 2 款中規(guī)定的借款人可以提取本 “ 借款額度 ” 的期限； “ 銀行工作日 ” 指 1）北京 _， 2）巴黎的法國銀行， 3）紐約_，和 4）倫敦 _都營業(yè)的一天； “ 承包合同 ” 指由借款人與 “ 承包商 ” 簽訂的關(guān)于 “ 本項(xiàng)目 ” 的承包合同（ “ 建設(shè)費(fèi)用 ” 指建筑安裝工程費(fèi)用、設(shè)備購置費(fèi)、海運(yùn)費(fèi)以及其他與 “ 本項(xiàng)目 ” 建設(shè)有關(guān)的費(fèi)用； “ 建設(shè)期 ” 指從 “ 承包合同 ” 生效之日起至 “ 初步交付日 ” 為止的一段時(shí)間； “ 承 包商 ” 指法國 n 公司其總部設(shè)在法國巴黎，和中國 公司； “ 美元（ ” 指美利堅(jiān)合眾國的法定貨幣； “ 違約事件 ” 指本借款合同 16 1 款中規(guī)定的任何一個(gè)事件或事實(shí)； “ 借款額度 ” 指本借款合同 2 1 款中規(guī)定的可以 由借款人提取的和或已經(jīng)提取的借款金額，包括 “ 借款額度（ 1）部分 ” 和 “ 借款額度（ 2）部分 ”和 “ 借款額度（ 3）部分 ” ； “ 最終機(jī)械峻工日 ” 指自 “ 承包合同 ” 生效之日起 26 個(gè)月的最后一天； “ 法國法郎 ” 指法蘭西共和國的法定貨幣； “ 利息存款帳戶 ” 指專門用于支付 “ 本項(xiàng)目 ” 建設(shè)期內(nèi) 銀行利息和費(fèi)用的美元帳戶； “ 付息日 ” 指每一個(gè) “ 利息期 ” 的最后一天； “ 利息期 ” 指自首次提款日至本借款合同項(xiàng)下全部本金、利息和一切費(fèi)用全部償清日止，每六個(gè)月為一期； “ 合營協(xié)議 ” 指于 _年 _月 _日在中華人民共和國，北京由（ 1） 司，（ 2） s 公司和（ 3） p 公司三方簽訂的合資經(jīng)營_的協(xié)議； “ 抵押 ” 指抵押、質(zhì)押或其他任何形式的擔(dān)保安排； “ 凈現(xiàn)金收入 ” 指借款人用于償還本借款的現(xiàn)金收入，其計(jì)算方法見本借款合同 6 2 款的規(guī)定； “ 提款通知書 ” 指借款人按照附件 1 格式，向貸款人出具的通知書； “ 人 ” 指自然人、法人、合伙人及其類似的組織； “ 初步交付日 ” 指自 “ 最終機(jī)械竣工日 ” 起四個(gè)月的最后一天； “ 本項(xiàng)目 ” 指由借款人所有的、在中國 q 地建設(shè)的 f 工廠； “ 保管帳戶 ” 指借款人為償還本借款而在貸款人處開立的外匯和人民幣帳戶； “ 測(cè)量師 ” 指借款人指派的、其資格證明為貸款人滿意的、負(fù)責(zé)向貸款人報(bào)告工程進(jìn)度、質(zhì)量、預(yù)算和決算的項(xiàng)目工程師。 “ 借款額度（ 1）部分 ” 指根據(jù)協(xié)議提供的貸款部分，為 _法郎； “ 借款 額度（ 2）部分 ” 指出口信貸部分，為 _法郎； “ 借款額度（ 3）部分 ” 指 _提供的外匯貸款部分，為 _美元。 第 2 條 借款額度及用途 2 1 根據(jù)本借款合同，貸款人向借款人提供總金額不超過 _法郎和 _美元的外匯借款金額。 2 2 本借款只限用于 “ 建設(shè)費(fèi)用 ” 。 第 3 條 借款期限及有效提款期 3 1 本借款的借款期限如下： （ 1） “ 借款額度（ 1）部分 ” ，自首次提款之日起，至償清全部借款本金、利息和費(fèi)用為止，為期 _年。 （ 2） “ 借款額度（ 2）部分 ” ，自 “ 出 口信貸協(xié)議 ” 生效之日起，至償清全部借款本金、利息和費(fèi)用為止，為期 13 年，其中包括寬限期 3 年。 （ 3） “ 借款額度（ 3）部分 ” 自本合同生效之日起，至償清全部借款本金、利息和費(fèi)用為止，為期 10 年，其中包括寬限期 33 個(gè)月。 3 2 從本借款合同生效之日起，至下列日期中最早日期止，為本借款的“ 有效提款期 ” ： （ 1）本借款合同生效之日起第 40 個(gè)月的最后一天；或 （ 2） _年 _月 _日；或 （ 3）借款額度已完 全提取之日；或 （ 4）因借款人的原因而使貸款人繼續(xù)貸款的責(zé)任終止之日。 第 4 條 先決條件 4 1 借款人在使用本借款之前，必須首先向貸款人提供下列文件： （ 1） “ 合營協(xié)議 ” 副本； （ 2）對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn) _“ 合營協(xié)議 ” 和章程的文件影印本； （ 3） q 市工商行政管理局頒發(fā)的 _營業(yè)執(zhí)照副本； （ 4） _章程副本及董事會(huì)成員名單； （ 5）經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師證明的中國有限公司股東最近三年的資產(chǎn)負(fù)債表及損益表；或在沒有資產(chǎn)負(fù)債表及損益表時(shí)，由股東對(duì)此 作出聲明； （ 6） “ 本項(xiàng)目 ” 經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)列入國家基本建設(shè)計(jì)劃的證明文件； （ 7） “ 承包合同 ” 副本以及中國和 _國的政府主管部門批準(zhǔn) “ 承包合同 ” 的批件的副本； （ 8）使用外匯購買借款人化肥產(chǎn)品的長期銷售合同副本； （ 9）由 “ 承包商 ” 提供的、經(jīng)貸款人確認(rèn)的 “ 本項(xiàng)目 ” 完工履約擔(dān)保書副本； （ 10）工程超支保證書； （ 11） d 和 h 出具的擔(dān)保借款人按時(shí)償還本借款的擔(dān)保書； （ 12）借款人將其一切財(cái)產(chǎn)抵押給 d 和 h 的抵押書副本； （ 13）項(xiàng)目外圍配套工程合同副本或 q 市主 管部門出具的項(xiàng)目外圍配套工程將按期完成的證明書； （ 14）項(xiàng)目技術(shù)所有人將全部有關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓給 “ 承包商 ” 使用的保證書； （ 15）由注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽署的借款人股東已繳入注冊(cè)資本 _美元的證明文件，以及由借款人按照附件 4 簽署的繳資擔(dān)保書； （ 16）借款人董事會(huì)的借款決議和授權(quán)的借款合同簽字人及其簽字樣本； （ 17）經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師證明的借款人已經(jīng)匯入的 注冊(cè)資本使用情況報(bào)告； （ 18）借款人提供經(jīng)環(huán)保部門批準(zhǔn)的 “ 本項(xiàng)目 ” 對(duì)環(huán)境影響報(bào)告。 4 2 借款人提供的上述各項(xiàng)文件須為貸款人滿意 ，并由借款人指定的一名董事簽署。 4 3 借款人應(yīng)將上述第（ 7）和（ 9）項(xiàng)文件中借款主享有的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給貸款人。 第 5 條 提款 5 1 在貸款人收到 4 1 款中所列的各項(xiàng)文件并表示滿意后，借款人可在“ 有效提款期 ” 內(nèi)的任何 “ 銀行工作日 ” 按照 “ 承包合同 ” 第 29 條的規(guī)定提款。但 “ 借款額度（ 3）部分 ” 每次的提款額不得少于 1， 000， 000 美元，并為100， 000 美元的完整倍數(shù)，最后一次提款除外。 5 2 每次提款前，貸款人在有關(guān)提款日前 5 個(gè) “ 銀行工作日 ” 的上午 10時(shí)（北京時(shí)間）以前必須收到下述文件： （ 1）由借款人簽發(fā)的 “ 提款通知書 ” ，其格式見附件 1； （ 2）由 “ 測(cè)量師 ” 簽發(fā)的 “ 本項(xiàng)目 ” 建設(shè)進(jìn)度及質(zhì)量報(bào)告及實(shí)際建設(shè)費(fèi)用估算報(bào)告（首次提款除外）； （ 3）由 “ 測(cè)量師 ” 審核并由借款人指定的一名董事簽署的按工程進(jìn)度計(jì)算的 “ 本項(xiàng)目 ”“ 建設(shè)費(fèi)用 ” 的有關(guān)部分已支付或到期應(yīng)支付的證明。 5 3 “ 提款通知書 ” 一經(jīng)發(fā)出便不可撤銷，借款人必須提款。如果借款人發(fā)出 “ 提款通知書 ” 后未提款或因借款人的原因而未能提款，借款人有義務(wù)向貸款人賠償由此引起的一切損失。 5 4 在 “ 有效提款期內(nèi) ” 的最后一個(gè) “ 銀行工作日 ” 結(jié) 束時(shí)任何未提取的 “ 借款額度 ” 即告作廢，借款人不能再提取。 5 5 在本借款合同簽訂之后的 30 日內(nèi)，借款人應(yīng)向貸款人提供一份 “ 有效提款期 ” 內(nèi)的提款計(jì)劃書，此后在 “ 有效提款期 ” 內(nèi)的每一個(gè) 12 月 1 日以前，借款人應(yīng)向貸款人提供下一年度的提款計(jì)劃書。 第 6 條 保管帳戶及凈現(xiàn)金收入的使用 6 1 借款人應(yīng)在貸款人處分別開立美元和人民幣的有息 “ 保管帳戶 ” 以及美元和人民幣的存款帳戶。美元 “ 保管帳戶 ” 利率為三個(gè)月或六個(gè)月（由貸款人決定）倫敦同業(yè)拆放利率（ 0 875（ 7 8）。 6 2 為了本款 的目的，借款人按未經(jīng)審核的半年財(cái)務(wù)報(bào)表計(jì)算借款人每個(gè)半年期的 “ 凈現(xiàn)金收入 ” 。第一個(gè)半年期在 _年 12 月 31 日終止，以后每個(gè)半年期均應(yīng)在有關(guān)年度的 6 月 30 日或 12 月 31 日截止。借款人應(yīng)在每個(gè)半年期結(jié)束后 15 天內(nèi)，向貸款人提交計(jì)算出的 “ 凈現(xiàn)金收入 ” 數(shù)額。每一半年期的 “ 凈現(xiàn)金收入 ” 按下列公式計(jì)算： “ 凈現(xiàn)金收入 ” 純利折舊攤銷當(dāng)期已償還之本金金額 折舊應(yīng)按預(yù)計(jì)固定資產(chǎn)總值減去殘值 10，然后按財(cái)政部門批準(zhǔn)的直線折舊法進(jìn)行。 攤銷指按直線法將預(yù)計(jì)無形資產(chǎn)的總值和與 “ 本項(xiàng)目 ” 建設(shè)有關(guān) 的其他費(fèi)用在 “ 本項(xiàng)目 ” 開工后的頭五年中分開攤銷。 6 3 借款人的全部收入必須分別存入其美元和人民幣的存款帳戶。 “ 凈現(xiàn)金收入 ” 由借款人計(jì)算，貸款人確認(rèn)，由貸款人將確認(rèn)的 “ 凈現(xiàn)金收入 ” 轉(zhuǎn)入借款人的 “ 保管帳戶 ” 。 6 4 借款人的 “ 凈現(xiàn)金收入 ” 須按下列方式使用： （ 1）首先保留一筆相當(dāng)于本期和下一期應(yīng)予償還的本金、利息和費(fèi)用的金額； （ 2）在保留了（ 1）項(xiàng)中規(guī)定的金額之后，借款人可以自行決定 “ 凈現(xiàn)金收入 ” 其余部分的用途。 6 5 如果一個(gè)完整年度經(jīng)審核的 “ 凈現(xiàn)金收入 ” 與根據(jù)該年度兩個(gè)半年期未 經(jīng)審核的財(cái)務(wù)報(bào)表所決定的 “ 凈現(xiàn)金收入 ” 總額有所不同，應(yīng)作出適當(dāng)差額調(diào)整及相應(yīng)的轉(zhuǎn)入。 第 7 條 利息存款帳戶 借款人應(yīng)在貸款人處開立利息存款帳戶，其中存款只能用于支付 “ 本項(xiàng)目 ” 建設(shè)期內(nèi)的利息、承擔(dān)費(fèi)和手續(xù)費(fèi)。借款人應(yīng)為此目的于本合同生效后的每半年按提款計(jì)劃（附件 6）提前向該帳戶存入下半年的利息、承擔(dān)費(fèi)和手續(xù)費(fèi)。 第 8 條 借款利率及計(jì)收利息方法 8 1 借款人應(yīng)按下列利率向貸款人支付利息： （ 1） “ 借款額度（ 1）部分 ” 為年息 2； （ 2） “ 借款額度（ 2）部分 ” 為年息 7 4； （ 3） “ 借 款額度（ 3）部分 ” 為有關(guān)提款日前 2 個(gè)銀行工作日上午 11 時(shí)（倫敦時(shí)間）六個(gè)月美元倫敦銀行同業(yè)拆放利率加年息 7 8。 8 2 利息以 360 天為一年，按實(shí)際用款天數(shù)和實(shí)際用款金額計(jì)算，自提款之日起包括 “ 利息期 ” 首日，不包括 “ 利息期 ” 末日，每六個(gè)月計(jì)息一次。如果 “ 付息日 ” 適為非 “ 銀行工作日 ” ，應(yīng)順延至下一個(gè) “ 銀行工作日 ” 計(jì)收利息。 第 9 條 承擔(dān)費(fèi) 借款人應(yīng)就 “ 借款額度（ 2）部分 ” 和 “ 借款額度（ 3）部分 ” 的未用余額向貸款人支付承擔(dān)費(fèi)。 “ 借款額度（ 2）部分 ” 和 “ 借款額度（ 3）部分 ” 的承擔(dān)費(fèi)（按 360 天計(jì)算） 年率為 0 3。承擔(dān)費(fèi)從 “ 有效提款期 ” 首日起，按未用余額乘已過去的天數(shù)計(jì)算，每六個(gè)月支付一次，直至提完本 “ 借款 額度 ” 或“ 有效提款期 ” 的最后一天為止（以其中較早者為準(zhǔn)）。首次支付承擔(dān)費(fèi)的日期為第一個(gè) “ 付息日 ” 。 第 10 條 還款，提前還款及遲延還款 10 1 借款人應(yīng)以半年分期付款方式還清 “ 借款額度 ” 的本金和利息。借款人須在每一還款日前 15 天通知貸款人。還款日期（建設(shè)期內(nèi)的付息除外）如下： （ 1） “ 借款額度（ 1）部分 ” 借款人應(yīng)從 “ 有效提款期 ” 開始之日后的第132 個(gè)月的最后一天起，以每半年等額分期付款 方式，分 30 期連續(xù)還清 “ 借款額度（ 1）部分 ” 。 （ 2） “ 借款額度（ 2）部分 ” 借款人應(yīng)從 “ 有效提款期 ” 開始之后的第 36個(gè)月的最后一天起，以每半年等額分期付款方式，分 20 期連續(xù)還清 “ 借款額度（ 2）部分 ” 。 （ 3） “ 借款額度（ 3）部分 ” 借款人應(yīng)從 “ 有效提款期 ” 開始之后的第 33個(gè)月的最后一天起，以每半年（最后一期除外）等額付款方式，分 15 期連續(xù)還清 “ 借款額度（ 3）部分 ” 。 10 2 借款人可以在上述還款期屆滿前償還部分或全部借款但須符合下列條件： （ 1）貸款人應(yīng)在預(yù)計(jì)提前還款日前 35 天收到借款人發(fā)出 的不可撤銷的提前還款通知書，詳述擬提前還款的金額及日期； （ 2）每次提前還款的金額至少應(yīng)為 300 萬法郎和 60 萬法郎的完整倍數(shù)，或 50 萬美元和 10 萬美元的完整倍數(shù)； （ 3）任何提前償還款的款項(xiàng)，應(yīng)連同截止該提前還款日的全部應(yīng)付借款利息及本借款合同規(guī)定的其他款項(xiàng)一并交付； （ 4）提前還應(yīng)按到期日倒序償還，提前償還部分不得再提?。?（ 5）提前還款時(shí)，借款人應(yīng)向貸款人就提前還款額加付 0 5利息。 10 3 借款人如不能按時(shí)償還本息，應(yīng)為此向貸款人支付遲付款利息，利率按 8 1 款規(guī)定的利率另加年度 2 5。如借款本金或 “ 借款額度（ 3）部分 ” 的利息逾期未付，則從到期日后第 21 天起直至實(shí)際付款日按遲付款利率計(jì)息；如 “ 借款額度（ 1）部分 ” 和或 “ 借款額度（ 2）部分 ” 的利息逾期未付，則從到期日后第 351 天起直至實(shí)際付款日按遲付款利率計(jì)息。 第 11 條 保險(xiǎn) 11 1 借款人應(yīng)確保 “ 承包商 ” 就 “ 本項(xiàng)目 ” 開工至 “ 初步交付日 ” 這段期間，向中國人民保險(xiǎn)公司投保建筑工程一切險(xiǎn)和安裝工程一切險(xiǎn)，并以貸款人作為唯一的第一受益人；借款人應(yīng)就 “ 初步交付日 ” 直到本借款合同所規(guī)定的借款償清之日這段期間，向中國人民保險(xiǎn) 公司投 保財(cái)產(chǎn)一切險(xiǎn)，并以貸款人作為唯一的第一受益人。 11 2 “ 本項(xiàng)目 ”“ 初步交付日 ” 之前，貸款人如果認(rèn)為 “ 本項(xiàng)目 ” 能按期峻工和交付使用，經(jīng)貸款人書面同意，借款人和 “ 承包商 ” 可以使用保險(xiǎn)公司支付的賠償費(fèi)修理或更換損失的設(shè)備。 11 3 借款人應(yīng)將 11 1 款中由 “ 承包商 ” 投保的保險(xiǎn)單于該保險(xiǎn)單簽署之后三天內(nèi)遞交給貸款人。但借款人應(yīng)確保 “ 承包商 ” 根據(jù) “ 承包合同 ”10 1條的規(guī)定，在現(xiàn)場(chǎng)工程施工實(shí)際開始之前，投保該保險(xiǎn)。借款人應(yīng)將自己投保的保險(xiǎn)單于 “ 初步交付日 ” 后五日之內(nèi)轉(zhuǎn)讓給貸款人。 第 12 條 稅款 在國內(nèi)發(fā)生的貸款利息預(yù)提稅等所有稅款均由借款人承擔(dān)。如果法律規(guī)定，借款人應(yīng)該從它付給貸款人的任何款項(xiàng)中扣除任何稅款，則借款人應(yīng)在扣除款項(xiàng)的同時(shí)，向貸款人支付一筆相等于被扣除稅款的款項(xiàng)。 第 13 條 費(fèi)用 13 1 借款人向貸款人支付的手續(xù)費(fèi)為 0 4，按貸款余額每 6 個(gè)月收一次。首次支付手續(xù)費(fèi)的日期為首次提款日起 6 個(gè)月的最后一個(gè) “ 銀行工作日 ” 。 13 2 借款人應(yīng)向貸款人支付管理費(fèi)，其中 “ 借款額度（ 1）部分 ” 為0 2， “ 借款額度（ 2）部分 ” 為 0 4， “ 借款額度（ 3）部分 ” 為0 2，并于本借款合同 生效后的五個(gè) “ 銀行工作日 ” 內(nèi)一次交清。 13 3 借款人須負(fù)擔(dān)貸款人為 “ 本項(xiàng)目 ” 貸款而支付的律師費(fèi)，其中為起草本借款合同而應(yīng)支付的律師費(fèi)人民幣 _元應(yīng)在本借款合同簽字后五個(gè)“ 銀行工作日 ” 內(nèi)支付給貸款人。貸款人為 “ 本項(xiàng)目 ” 貸款而支付的旅差費(fèi)，文件費(fèi)，郵電通訊費(fèi)，貸款保險(xiǎn)費(fèi)和 _（銀行）收取的任何其他費(fèi)用和開支，由借款人實(shí)報(bào)實(shí)銷。 第 14 條 聲明及保證 借款人向貸款人聲明及保證： （ 1）在簽訂本借款合同時(shí)，它已獲得簽訂和執(zhí)行本借款合同所需的一切有關(guān)的政府批準(zhǔn)文件或確認(rèn)文 件； （ 2）它對(duì)任何 “ 人 ” 皆無負(fù)債； （ 3）它已向或?qū)⑾蛸J款人提供的一切文件都是真實(shí)和準(zhǔn)確的、完整的、有效的和最新的； （ 4）它沒有受到任何訴訟或仲裁程序的牽連； （ 5）它現(xiàn)在沒有，將來也不違反任何與它的存在和經(jīng)營有關(guān)的法律； （ 6）它保證按優(yōu)惠條件獲得長期穩(wěn)定的原料供應(yīng)； （ 7）它確保獲得長期、穩(wěn)定的外匯銷售收入； （ 8）它保證按股東繳 資擔(dān)保書中的規(guī)定將注冊(cè)資本匯入借款人在_的借款人帳戶。 第 15 條 約定事項(xiàng) （ 1） “ 合營協(xié)議 ” 的任何修改和補(bǔ)充應(yīng)得到貸款 人的事先書面同意； （ 2）董事會(huì)作出的與本借款有關(guān)的決議應(yīng)使貸款人滿意； （ 3）未經(jīng)貸款人事先書面同意，貸款人不得修改 “ 承包合同 ” 的任何條款； （ 4）未經(jīng)貸款人事先書面同意，貸款人不得減少其注冊(cè)資本； （ 5）未經(jīng)貸款人事先書面同意，借款人不得擴(kuò)大在本借款合同簽署前其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經(jīng)營范圍，不得出售、轉(zhuǎn)讓其任何部分的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)； （ 6）未經(jīng)貸款人事先書面同意，借款人不得將其任何財(cái)產(chǎn)權(quán)益進(jìn)行抵押或擔(dān)保； （ 7）未經(jīng)貸款人事先書面同意，借款人不得向任何 “ 人 ” 借款； （ 8）未經(jīng)貸款人事先 書面同意，貸款人不得設(shè)立附屬機(jī)構(gòu)； （ 9）借款人只限于在 _或其他經(jīng)貸款人同意的銀行開戶； （ 10）借款人的任何其他債務(wù)均應(yīng)從屬于本借款合同； （ 11）借款人按時(shí)或隨時(shí)按貸款人的要求，向貸款人提供其經(jīng)營和財(cái)務(wù)報(bào)告及有關(guān)資料，為貸款人檢查借款使用情況提供方便； （ 12）借款人應(yīng)及時(shí)通知貸款人任何影響借款人償還貸款的情況和或借款人經(jīng)營能力的任何不利變化； （ 13）貸款人有權(quán)審查借款人生產(chǎn)經(jīng)營狀況，借款人應(yīng)為此提供必要的協(xié)助。 第 16 條 違約事件 16 1 下列事件均為違 約事件： （ 1）借款人未能按本借款合同規(guī)定的日期償還本金、利息和費(fèi)用； （ 2）借款人違反或不履行本借款合同的任何條款； （ 3） “ 本項(xiàng)目 ” 建設(shè)未能按照 “ 承包合同 ” 規(guī)定竣工或驗(yàn)收； （ 4）借款人停止經(jīng)營或宣告破產(chǎn)； （ 5）任何與本借款合同有關(guān)的合同或文件被停止執(zhí)行； （ 6）由于借款人違約，借款人的任何債務(wù)在原定到期日之前應(yīng)予支付或可能被宣布應(yīng)予支付，或借款人未能立即支付任何需要立即支付的債務(wù)。 （ 7）借款人卷入足以影響本借款合同的執(zhí)行的任何重大訴訟或仲裁程序； （ 8）借款人在本借 款合同中的聲明及保證以及據(jù)此作出或遞交的通知、其他文件、證明或聲明有實(shí)質(zhì)性失實(shí)或不準(zhǔn)確。 16 2 在發(fā)生違約事件后，貸款人可以采取下列措施，并書面通知借款人： （ 1）宣 布借款人已借款之本金、利息以及借款人應(yīng)付的一切其他款項(xiàng)全部到期，必須立即支付； （ 2）宣布借款全部到期應(yīng)付，貸款人繼續(xù)提供借款的責(zé)任也因此立刻終止。 16 3 貸款人采取 16 2 款中規(guī)定的措施，并不影響它根據(jù)本借款合同或法律的規(guī)定而享有的任何其他權(quán)利。 第 17 條 修改 如果本借款合同在日期、金額、數(shù)字和實(shí)質(zhì)性規(guī)定方面 與 “ 出口信貸協(xié)議 ” 和或 “_ 協(xié)議 ” 有不同之處，貸款人有權(quán)自行對(duì)本借款合同進(jìn)行相應(yīng)的修改。 第 18 條 適用的法律及訴訟管轄 18 1 本借款合同適用中華人民共和國的法律。 18 2 雙方在執(zhí)行本借款合同中如有爭(zhēng)議，應(yīng)在中華人民共和國法院進(jìn)行訴訟。 第 19 條其他 19 1 本借款合同的各個(gè)附件是本合同條款的不可分割的部分。 19 2 本借款合同用中、英兩種文字寫成，具有同等效力。如果兩種文字有出入，法院將選擇其中一種為準(zhǔn)。 19 3 本借款合同自 “_ 協(xié)議 ” 和 “ 出口信貸協(xié)議 ” 均生效之日起生效。 附件 附件 1 提款通知書致： _銀行（貸款人） 敬啟者： 關(guān)于： _年 _月 _日簽訂的借款合同。 根據(jù)上述借款合同，我公司謹(jǐn)此通知貴行，我公司擬于 _年 _月_日提取 “ 借款額度部分 ” 中的一筆 “ 提款 ” ，款額為 _法郎或和美元。 請(qǐng)將此次 “ 提款 ” 之款額付入 _（銀行帳戶）帳號(hào) 我公司確認(rèn)： （ 1） “ 借款合同 ” 第 14 條所載的 聲明及保證，如按今日存在的事實(shí)和環(huán)境予以重申，仍是真實(shí)和正確的； （ 2）至今并不存在尚未獲得糾正的，或貸款人并未放棄追究的任何 “ 違約事件 ” 或可能的 “ 違約事件 ” 。 在 “ 借款合同 ” 中闡明定義的詞語，在本通知中含有相同的意義。 附件 2 工程超支保證書 鑒于本保證書的簽署及其向貸款人的遞交是借款人與 _（貸款人）簽訂的借款合同中規(guī)定的貸款人向借款人提供 “ 借款額度 ” 的先決條件之一。 款人于 _年 _月 _日簽署并向貸款人遞交了本保證書。 （ 1） 本保證書中規(guī)定的 “ 超支 ” 指實(shí)際建 設(shè)費(fèi)用超過預(yù)算建設(shè)費(fèi)用_美元加 _法郎的任何金額。 （ 2）在 _建設(shè)期間，一旦發(fā)生 “ 超支 ” ，借款人保證在接到貸款人書面通知后九十天內(nèi)解決該 “ 超支 ” 。 附件 3 繳資保證書 鑒于_（借款人）的注冊(cè)資本為 _美元（ “ 注冊(cè)資本 ” ）；_、 _和 _為借款人的股東（股東）。借款人在此向_（貸款人）承諾，除已匯入的 “ 注冊(cè)資本 ” 的 _美 元以外，借款人將保證股東根據(jù)各自在 “ 注冊(cè)資本 ” 中的比例，在以下規(guī)定的中國銀行工作日結(jié)束前，按下列程序繳足 “ 注冊(cè)資本 ” ： （ 1）不遲于首次提款日匯入 “ 注冊(cè)資本 ”_ 美元； （ 2）不遲于 _年 _月 _日匯入 “ 注冊(cè)資本 ”_ 美元； （ 3）不遲于 _年 _月 _日匯入 “ 注冊(cè)資本 ”_ 美元； （ 4）不遲于 _年 _月 _日匯入注冊(cè)資本 _美元。 在繳足 “ 注冊(cè)資本 ” 三十天內(nèi)，借款人向貸款人提交一份由中國會(huì)計(jì)師事務(wù)所簽署的驗(yàn)資報(bào)告。 本保證書于 _年 _月 _日簽署。 附件 4 轉(zhuǎn)讓書 鑒于本轉(zhuǎn)讓書的簽署和向貸款人的提交是_（借款人）和 _（貸款人）簽訂的借款合同所規(guī)定的貸款人向借款人提供借款額度的先決條件之一。 借款人于 _年 _月 _日簽署并遞交本轉(zhuǎn)讓書。 一、釋義： （ 1）借款合同中闡明定義的 詞語，在本合同中含有相同的意義； （ 2） “ 各項(xiàng)保險(xiǎn) ” 指 “ 借款合同 ”11 1 所規(guī)定的保險(xiǎn)，包括 “ 承包商 ”就 “ 本項(xiàng)目 ” 開工至 “ 初步交付日 ” 這段期間，向中國人民保險(xiǎn)公司投保建筑工程一切險(xiǎn)和安裝工程一切險(xiǎn)，以及借款人就 “ 初步交付日 ” 到借款償清之日這段期間向中國人民保險(xiǎn)公司投保財(cái)產(chǎn)一切險(xiǎn)； （ 3） “ 履約擔(dān)保書 ” 指由銀行開出的與 “ 本項(xiàng)目 ” 建設(shè)有關(guān)的 “ 履約擔(dān)保書 ” 。 （ 4） “ 各合同 ” 指 “ 承包合同 ” 、 “ 各項(xiàng)保險(xiǎn) ” 和 “ 履約擔(dān)保書 ” 諸合同。 二、轉(zhuǎn)讓 （ 1）由于貸款人同意根據(jù)借款合同的條款與條件向借款人提供借款 額度，借款人在此向貸款人徹底轉(zhuǎn)讓其對(duì) “ 承包合同 ” 、 “ 各項(xiàng)保險(xiǎn) ” 和 “ 履約擔(dān)保書 ” 的全部權(quán)益，作為借款人履行其在借款合同規(guī)定項(xiàng)下應(yīng)履行的一切義務(wù)的持續(xù)的條件 （ 2）雖然本轉(zhuǎn)讓書規(guī)定了權(quán)益的轉(zhuǎn)讓，貸款人在此授權(quán)借款人按照各合同承擔(dān)義務(wù)，享受權(quán)利，并就各合同事項(xiàng)繼續(xù)與合同當(dāng)事人往來，如同借款人仍單獨(dú)享有合同中的一切權(quán)利、所有權(quán)和利益一般，但以不發(fā)生 “ 違約事件 ” 為條件。為此， （ a）根據(jù) “ 承包合同 ” ，借款人應(yīng)收取和保留應(yīng)付給它的任何款項(xiàng)； （ b）根據(jù) “ 各項(xiàng)保險(xiǎn) ” ，在任何保險(xiǎn)賠償應(yīng)付之時(shí)，貸款人可按它決定的方式處分賠款； （ c）貸款人有權(quán)得到按 “ 履約擔(dān)保書 ” 規(guī)定應(yīng)付的一切款項(xiàng)。 三、保證及約定事項(xiàng) （ 1）借款人應(yīng)采取一切必要或適宜的行動(dòng)，保持 “ 承包合同 ” 和 “ 各項(xiàng)保險(xiǎn) ” 的有效；對(duì)于各項(xiàng)保險(xiǎn)，它應(yīng)當(dāng)支付各項(xiàng)保險(xiǎn)費(fèi)和其他費(fèi)用，將收據(jù)送交貸款人，并按照規(guī)定繼續(xù)辦理所有保險(xiǎn)或保險(xiǎn)合同。 （ 2）借款人應(yīng)按附表 1、 2 和 3 的格式向 “ 承包商 ” 、有關(guān)的保險(xiǎn)公司和“ 履約擔(dān)保書 ” 的出具人分別發(fā)出通知書，并取得它們的確認(rèn)書。 四、授權(quán)書 作為一種擔(dān)保形式，借款人在此委任貸款人為其授權(quán)代表，并賦予全權(quán)以借款人名義采取 一切必要行動(dòng)，包括訴訟或其他性質(zhì)的行動(dòng)，以收回按 “ 承包合同 ” 、 “ 各項(xiàng)保險(xiǎn) ” 和 “ 履約擔(dān)保書 ” 規(guī)定的任何款項(xiàng)，并采取貸款人行使本合同賦予權(quán)利所需的任何其他行動(dòng)。借款人應(yīng)支付貸款人為此所支付的一切費(fèi)用。 附件 5 法律意見書敬啟者： 我們作為您關(guān)于 _年 _月 _日借款合同的專門律師。該合同規(guī)定向 _公司（借款人）提供本金總額為 _美元的貸款。這里使用的在合同中作出定義而不在本文定義的所有術(shù)語具有其在合同中賦予的意義。 作為專門聘請(qǐng)律師，我 們已經(jīng)審查了下列文件的原件或經(jīng)證明或認(rèn)定的令我們滿意的副本： （ 1）借款合同； （ 2）根據(jù)本合同需要提交的作為合同附錄 2 的本票格式（以下簡稱票據(jù)）； （ 3）根據(jù)本合同第 8 1 條（ 2）項(xiàng)提交借款人的律師意見書（即借款人的律師意見書） _； （ 4）根據(jù)本合同第 8 1 條（ 4）項(xiàng)提 交的 _律師事務(wù)所的意見書（即紐約律師意見書） _； （ 5）我們認(rèn)為作為本意見書根據(jù)所必需或適當(dāng)?shù)钠渌募?本意見書所表示的意見，限于根據(jù) _地法律發(fā)生的 問題。我們不想對(duì)根據(jù)任何其他管轄地法律產(chǎn)生的任何問題發(fā)表意見。我們信賴關(guān)于與本意見書所表示的意見相關(guān)的紐約法律事宜的紐約律師意見書。經(jīng)你們?cè)试S，我們已經(jīng)假定所審查的所有文件上的簽名是真實(shí)的。 我們對(duì)我們的意見書陳述的事宜是就我們所知，未作專門調(diào)查，而信賴與上述事宜有關(guān)的借款人的律師意見書。 根據(jù)前述事項(xiàng)，我們的意見如下： （ 1）借款人是根據(jù) _地法律正式成立并正在有效存在的公司，有權(quán)從事合同規(guī)定的交易，而且就我們所知，有權(quán)擁有其財(cái)產(chǎn)并從事其目前從事的營業(yè)。 （ 2）借款人已采取了 為授權(quán)簽署和提交合同和由其簽署與提交的有關(guān)本合同的其他文件，履行其在本合同和票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù)以及進(jìn)行合同中所規(guī)定的交易所必需的一切活動(dòng)。 （ 3）本合同已經(jīng)借款人正式簽署和提交，票據(jù)在借款人正式簽署和提交后均構(gòu)成借款人合法、有效和有拘束力的義務(wù)。根據(jù)其各自條款可以對(duì)借款人執(zhí)行。但須依照適用于破產(chǎn)、無力償付、改組及類似法律的規(guī)定。 （ 4）為批準(zhǔn)貸款所必需的，或合同或票據(jù)的有效性或?qū)杩钊说膱?zhí)行所規(guī)定的任何種類的政府授權(quán)和行動(dòng)均已得到或履行，具有完全的效力，并繼續(xù)保持完全有效。 （ 5）本合同和票據(jù)的簽署 和提交免于繳納由 _地或 _地任何政治分支機(jī)構(gòu)或稅務(wù)機(jī)關(guān)征收的任何印花稅款或登記稅及其他費(fèi)用，不需要從合同或票據(jù)項(xiàng)下借款人的任何付款中依法扣交任何性質(zhì)的稅款。 （ 6）無論借款人或是其財(cái)產(chǎn)均無權(quán)以主權(quán)或其他事由就本合同有關(guān)的任何訴訟或?qū)徖沓绦蛳碛胁皇芄茌?，在判決前后不受扣押或執(zhí)行的豁免權(quán)。 （ 7）根據(jù) _地法律，借款人有權(quán)并已根據(jù)本合同，合法、正當(dāng)、有效和不可撤銷