收購、兼并和企業(yè)重組.ppt

收購、兼并和企業(yè)重組 授 課 綱 要,中國培訓師大聯盟 ,教學目的：,從公司活動的角度，幫助學生了解企業(yè)收購、兼并活動的一般內容，理解企業(yè)重組方案設計的一般方法；幫助學生掌握公司在特定背景下收購、兼并方案的設計方法要點，掌握具體企業(yè)重組的方案設計和實施要領。,教學對象：,具有： 一定企業(yè)經歷或間接閱歷的 MBA學員,課時計劃：,授課： 一學期， 20周， 2節(jié)/周， 共40課時。,第一篇 導 論,第1章 企業(yè)并購、重組的簡述 第2章 企業(yè)理論與并購、重組行為,第1章 企業(yè)并購、重組的簡述,主要內容： 簡介企業(yè) 并購、重組的 類型及歷史演進。,第1章 企業(yè)并購、重組的簡述,一、企業(yè)并購、重組類型 二、企業(yè)并購、重組歷史 企業(yè)并購、重組的定義： 發(fā)生在不同企業(yè)之間的資產、負債、業(yè)務、機構以及人員的重新安排，導致一些企業(yè)對資產、業(yè)務等控制范圍的擴大，這類行為可以稱為企業(yè)的并購、重組，或簡稱為企業(yè)購并。,一、企業(yè)并購、重組類型,企業(yè)購并可以從不同的角度分類 （一）按行業(yè)（產品市場）分類 橫向購并、 縱向購并、 混合購并。,一、企業(yè)并購、重組類型,（二）按出資方式分類 1、現金購并，換股購并； 2、杠杠式收購、非杠杠式收購。,（三）以股票市場上的行為分類 1、善意收購，敵意收購； 2、要約式收購，非要約式收購。,一、企業(yè)并購、重組類型,（四）以公司存續(xù)狀態(tài)分類 1、吸收式（購并） 2、新設式（合并）,二、企業(yè)購并的歷史,（一）美國企業(yè)購并 伴隨著美國工業(yè)的成長史，美國的企業(yè)界出現過五次大規(guī)模的購并浪潮。其規(guī)模一次比一次大。 1、十九世紀末二十世紀初 特點：a.大企業(yè)開始集中；b.工業(yè)組織的現代結構開始形成；c.企業(yè)壟斷開始出現；d.通過股票市場實現。,（一）美國企業(yè)購并,2、二十世紀20年代 特點：a.出現縱向兼并、產品擴張兼并、市場擴張兼并等形式；b.投資銀行開始發(fā)揮作用；c.股票市場已成為資本所有者行業(yè)退出的有效通道。 3、二十世紀60年代 特點：a.出現混合型兼并；b.伴隨企業(yè)管理水平的提高；c.職業(yè)經理層對企業(yè)的控制與支配加強。,（一）美國企業(yè)購并,4、二十世紀80年代 特點：a.小企業(yè)兼并大企業(yè)；b.投資銀行家成為主角；c.稅收體制、政府的其它社會政策支持；d.金融資產惡化導致經濟體系的不穩(wěn)定。,（一）美國企業(yè)購并,5、二十世紀90年代 特點：a.大企業(yè)的自主兼并；b.實業(yè)界的企業(yè)家是主角；c.產業(yè)結構變遷的市場引導；d.政府的推動。,（二）其它發(fā)達國家的企業(yè)購并,日本 特點：a.規(guī)模?。籦.關聯交易多；c.拯救式并購多；d.銀行操縱多；e.率先進入美國、歐洲等進行跨國兼并。 英國 特點：a.與美國相似，規(guī)模、效果遜于美國；b.政府政策擺動大。,（二）其它發(fā)達國家的企業(yè)購并,其它歐洲大陸國家 德、法、荷、意等國： 1、私有化浪潮與兼并收購交織； 2、跨國兼并較多。,（三）中國的企業(yè)購并,對中國大陸企業(yè)購并的考察，只能是最近十年的情況。 考慮的香港與祖國大陸在體制改革、經濟發(fā)展方面的聯系，特別是香港金融市場及金融活動對祖國大陸的影響，有必要先考察香港近二十年的企業(yè)購并狀況。,（三）中國的企業(yè)購并,香港80年代以前的企業(yè)購并 特點：a.經濟高速發(fā)展，產業(yè)結構升級； b.華資企業(yè)的崛起。 香港80年代以來的企業(yè)購并 特點：a.政治局勢的變化，資本市場機遇； b.大陸資本的進入； c.香港經濟與大陸經濟的日趨融合。,（三）中國的企業(yè)購并,國內的企業(yè)兼并 外資企業(yè)對國內企業(yè)的兼并 上市公司對其它企業(yè)的兼并 民營企業(yè)對國有企業(yè)的兼并,第2章 公司理論與并購、重組行為,主要內容 簡介： 公司理論 與 企業(yè)并購、重組行為的聯系。,一、公司理論,企業(yè)存在的經濟意義 企業(yè)的組織結構 企業(yè)的組織行為,一、公司理論,企業(yè)存在的經濟意義 交易成本理論 生產成本理論 契約集合理論,一、公司理論,企業(yè)的組織結構 1、橫向組織結構 U型組織； M型組織； H型組織。 2、縱向組織結構 前向關系組織； 后向關系組織。,一、公司理論,企業(yè)的組織行為 1、企業(yè)行為中的相關主體 2、所有者與管理者 3、企業(yè)利害關系各方 4、企業(yè)投資及財務的決策,企業(yè)的組織行為,1、企業(yè)行為中的相關主體 所有者、管理者、員工； 供應方、顧客、債權人； 其他,企業(yè)的組織行為,2、所有者與管理者 所有者的監(jiān)督問題 監(jiān)督成本，分享機制、等 所有權與經營權分離的問題 決策機制的選擇 （權力、程序等的制度規(guī)定）,企業(yè)的組織行為,3、企業(yè)的其他利害關系方 員工、供貨方、顧客、債權人等 除了明示的契約內容以外，還有一些隱含的要求權。 利害關系方對隱含要求權的理解問題 還有一些利害關系方 公用事業(yè)服務、政府服務、社區(qū)服務、工會、行業(yè)協會，等等。,企業(yè)的組織行為,4、企業(yè)投資及財務的決策 需要面對下列問題作出判斷和選擇： 怎樣的組織形式 怎樣的代理關系 不同的資產可塑性 不同的無形資產狀況,二、企業(yè)購并與公司戰(zhàn)略,購并的目的與動機 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略,購并的目的與動機,購并目的 通過購并，使企業(yè)增加競爭力、創(chuàng)造競爭優(yōu)勢、增加股東財富。 購并動機 不同的角度： 1、企業(yè)的動機 2、管理層的動機,購并動機,企業(yè)的動機（股東整體利益的動機） 圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及商業(yè)目標，展開的實現手段和步驟。 管理層的動機 1、追求規(guī)模（自身利益） 2、發(fā)揮才智 3、降低經營風險 4、避免被購并風險,（二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略,基于對宏觀經濟、社會局勢和自身狀況的判斷，企業(yè)為其生存和發(fā)展所做出的總體性、綱領性的中長期計劃安排。 工作的重心是什么？ 1、行業(yè)及產品方向的選擇； 2、技術方向及線路的選擇； 3、投、融資方式的選擇； ,（二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略,中國的實踐 1、企業(yè)的規(guī)模及環(huán)境 a.不同規(guī)模的企業(yè)，面臨不同的戰(zhàn)略要求； b.不同的行業(yè)內企業(yè)分布，決定不同的戰(zhàn)略選擇； c.不同的企業(yè)社會環(huán)境，決定不同的戰(zhàn)略安排。 2、企業(yè)的自身能力 a.設計能力； b.實施能力（理解、執(zhí)行）。,第二篇 企業(yè)的價值,第3章 企業(yè)價值的一般分析方法 第4章 企業(yè)價值的差別判斷方法 第5章 企業(yè)價值的再造,第3章 企業(yè)價值的一般分析方法,一、從企業(yè)自身狀況考察 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 主要是從企業(yè)自身角度的考察，主要的分析資料也是依賴于企業(yè)提供和外部收集的財務資料。,一、從企業(yè)自身狀況考察,（一）規(guī)模； （二）效益； （三）效率； （四）技術； （五）產品； （六）資產質量； （七）債務及其它。,一、從企業(yè)自身狀況考察,（一）規(guī)模 生產能力的規(guī)模 1、自身擁有生產能力； 2、實際控制生產能力。 銷售能力的規(guī)模 1、近期銷售額（實現量、變動趨勢）； 2、已有銷售網絡（網點數、覆蓋面）。,一、從企業(yè)自身狀況考察,（二）效益 利潤總量 利潤總額、凈利潤、主營利潤、投資收益、補貼收入、 利潤率 銷售利潤率、稅前利潤率、總資產利潤率、凈資產利潤率、 ,一、從企業(yè)自身狀況考察,（三）組織效率 生產效率 勞動力效率、材料消耗效率、設備使用率、 營銷效率 營銷費用率、銷售折扣率、單位銷售人員銷售額、,一、從企業(yè)自身狀況考察,（四）技術狀態(tài) 現存的技術開發(fā)能力 現存的技術隊伍狀況 （五）產品狀況 目前的市場占有率 主營產品的市場進入門檻 資金、技術、政策（特許經營）等門檻,一、從企業(yè)自身狀況考察,（六）資產質量 固定資產 廠房的實際成新度、設備的技術保值度、資產的通用性、 流動資產 庫存（賬物相符、物損程度）、應收帳款（獨立調查）、 無形資產 資產的估值、資產的完整性、,一、從企業(yè)自身狀況考察,（七）債務及其它 債務的總量、期限結構 收購對象的債務總量、特別是近期需償還的債務量，是制定收購方案中重要的財務問題之一。 或有債務 企業(yè)擔保、潛在的付款事項、潛在賠款的經濟糾紛、 其它糾紛 股東與管理層的糾紛、管理層與員工的糾紛、技術糾紛、銷售糾紛、,二、從企業(yè)所處行業(yè)考察,行業(yè)發(fā)展的前瞻性考察 行業(yè)生命周期的四階段： 1、幼稚階段； 2、成長階段； 3、成熟階段； 4、衰退階段。,二、從企業(yè)所處行業(yè)考察,行業(yè)內企業(yè)經營組織模式的特點 1、行業(yè)門類差別與組織模式的差別 如：工業(yè)與商業(yè)、制造業(yè)與服務業(yè)、等等， 由于行業(yè)的差別，其組織模式有較大差別。 2、制造業(yè)中加工工藝及設備特點 這一特點影響著企業(yè)組織的可分拆性。 3、商業(yè)、服務業(yè)的組織模式 趨勢：品牌、連鎖,二、從企業(yè)所處行業(yè)考察,關于“ 品牌”運用的討論 1、品牌外溢效應“ 贏家通吃” 2、品牌的形成 真實的打造，必要的宣傳,第4章 企業(yè)價值的差別判斷方法,主要內容 從兼并重組的主動、被動方，從所處的不同行業(yè)，從企業(yè)的規(guī)模、技術狀態(tài)及在行業(yè)中的地位差異，從地區(qū)經濟環(huán)境的差異，介紹并購重組中的價值差異性判斷方法。,第4章 企業(yè)價值的差別判斷方法,從購并雙方的互補性看企業(yè)價值差別 不同的被收購對象之間的企業(yè)價值差別 不同的被收購對象之間的地區(qū)價值差別,一、從購并雙方的互補性看企業(yè)價值差別,考察雙方的互補性如何？ 是否能夠形成較好的協同效應？ 細致考察在：規(guī)模、效益、組織效率、技術及產品、等等方面，雙方的互補性如何？,二、不同的被收購對象之間的企業(yè)價值差別,購并目標企業(yè)的價值比較 1、企業(yè)的運營成本 不同企業(yè)之間：工資水平、物耗水平、的比較； 2、企業(yè)的區(qū)位優(yōu)勢比較 不同企業(yè)所處的地區(qū)對企業(yè)的：運輸成本、銷售成本、的影響比較。,三、不同的被收購對象之間的地區(qū)價值差別,購并目標企業(yè)間的地區(qū)社會環(huán)境比較 1、當地政府的行為習慣 對外地企業(yè)是否比較負責任？政府機構辦事效率如何？是否有較大的額外負擔？ 2、當地社會市場化意識程度 出現矛盾后，各方是否比較習慣用公認的市場化方式解決？ 3、當地百姓的民風、民俗 是否對企業(yè)有依賴？有排斥？,價值評估與價值形成分析,一、評估方法 （一）評估方法的基礎 凈現值法 內部收益率法,價值評估與價值形成分析,（二）常用的測量模型 實體現金流量折現模型 基本思想：公司價值（股本價值） 業(yè)務價值債務價值優(yōu)先股等的要求 （注意：公司業(yè)務又有單一業(yè)務、多重業(yè)務之分） 計算公式：價值預期內現金流量現值 預期之后現金流量現值（連續(xù)價值）,價值評估與價值形成分析,經濟利潤模型 價值投資資本預計經濟利潤現值 進一步的變形： 凈利潤折價模型（RIDM） 價值股東權益帳面值 預計超出資本成本的凈利潤現值,價值評估與價值形成分析,經濟增加值、 市場增加值 經濟增加值（EVA） 稅后凈營業(yè)利潤資本成本 市場增加值（MVA） 總股本市值帳面股本資本 兩者關系： MVA=EVAi/(1+k)i,價值評估與價值形成分析,二、價值形成分析 實體現金流量折現模型的提示 價值決定因素： 自由現金流量（毛現金流量總投資） 1、投資回報率； 2、增長率（銷售收入、利潤、資本）。,價值評估與價值形成分析,經濟利潤模型的提示 價值決定因素： 資本投入； 未來利潤及其時間分布；,價值評估與價值形成分析,經濟增加值（EVA）、 市場增加值（MVA） 的提示與討論 1、區(qū)別：過去的 EVA 和未來的 EVA ； 現實的 MVA 和理論的 MVA 。 2、對青島啤酒、長虹、科龍等公司的 EVA，如何理解？ 3、對美國通用電器（GE）公司的 EVA ，如何理解？ 4、對銀廣夏的 EVA 測算，以及其后的尷尬，說明了什么？,價值評估與價值形成分析,三、公司價值評估的具體步驟 （一）分析歷史業(yè)績 （二）預測未來績效 （三）資本成本評估 （ 四）連續(xù)價值評估 （五）計算及說明結果,價值評估與價值形成分析,四、商譽 資產評估中 一個爭議很大的問題 一種觀點：商譽沒有實際價值。 （克拉林格） 現實的公司重組中，賣方往往對商譽有較大的價值要求。,價值評估與價值形成分析,一個實例： 2002年11月19日，上海健特生物技術有限公司將其擁有的“ 腦白金” 注冊商標所有權轉讓給無錫健特藥業(yè)有限公司。 “ 腦白金” 注冊商標所有權無形資產評估價值為：29800萬元；確定交易價為：14600萬元。 摘自中國證券報（2002年11月25日）相關公告,第5章 企業(yè)價值的再造,主要內容 介紹企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購重組的關系。 分析并購重組后企業(yè)間的耦合狀態(tài)對企業(yè)價值的影響，說明企業(yè)戰(zhàn)略性重組的功能性作用。,第5章 企業(yè)價值的再造,購并雙方的再造 再造的短期效應和長期效應 企業(yè)價值再造的核心 組織再造,一、購并雙方的再造,（一）經營協同效應 （二）財務協同效應 （三）技術協同效應,一、購并雙方的再造,（一）經營協同效應 生產組織方面： 人員重組，組織經驗互補， 市場營銷方面： 網絡互通，營銷技巧互補，,一、購并雙方的再造,（二）財務協同效應 A方的資金閑置量、可調度量； B方資金短缺量； 購并項目本身可形成的融資量； 購并效果 現金流量的變化？,一、購并雙方的再造,（三）技術協同效應 技術人員的協調 在研產品的協調 研發(fā)基地的協調,二、再造的短期效應和長期效應,（一）短期效應 提高現有產品產量，增加銷售規(guī)模； 提高公司的股票市值； 提高公司的經營穩(wěn)定度。,二、再造的短期效應和長期效應,（二）長期效應 對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的貢獻。 規(guī)模經濟、多角化經營、進入新市場、技術的持續(xù)升級、等方面的作用。,三、企業(yè)價值再造的核心,企業(yè)價值再造的核心 組織再造 （一）B企業(yè)的經營體系調整 （二）B企業(yè)的組織資本提高 （三）A企業(yè)的組織資本變化 （四）總資產的組織效率提高,企業(yè)價值再造的核心 組織再造,（一）B企業(yè)的經營體系調整 在并購重組之初，B企業(yè)能否較快地調整其經營體系。這里涉及到A企業(yè)是否能夠比較恰當地輸出自己的管理模式，比較恰當地嫁接自己的經營體系。,企業(yè)價值再造的核心 組織再造,（二）B企業(yè)的組織資本提高 在并購重組之后，B企業(yè)是否能較快地提高自身組織資本價值。這里涉及B企業(yè)是否能借購并重組之機，主動學習和吸收A企業(yè)或其它優(yōu)秀企業(yè)的組織模式，改造自己的管理及營銷體系。,企業(yè)價值再造的核心 組織再造,（三）A企業(yè)的組織資本變化 （降低？提高？） 在并購的過程中，A企業(yè)的組織資本也可能受到影響。一種可能是：受B企業(yè)的拖累，A企業(yè)的組織資本價值降低；另一種可能是：A企業(yè)從B企業(yè)學習到一些有價值的組織方法，從而提高自身的組織資本價值。,企業(yè)價值再造的核心 組織再造,（四）總資產的組織效率提高 購并后的企業(yè)A、B，其一體化的總資產需要有一個駕馭全局的組織體系，它不是A、B企業(yè)組織體系的簡單相加，而是針對總資產管理的組織再造。 一般地說，這需要一段時間的培養(yǎng)。,第三篇 企業(yè)并購重組的一般方法,第6章 收購、兼并、合并 第7章 資產剝離（分立、出售） 第8章 企業(yè)重組的其它手段,第6章 收購、兼并、合并,主要內容 介紹：收購、兼并、合并的區(qū)別； 分析：主動、被動各方可能存在的背景和 意圖，方案選擇的一般原則。,一、收購、兼并、合并的含義,（一）收購 購買目標公司的股權、資產（全部或部分資產）的行為。 收購主體可以是法人、也可以是自然人。 收購之后，還需要選擇： 保留目標公司？撤銷目標公司？,一、收購、兼并、合并的含義,（二）兼并 又稱為：吸收合并、存續(xù)合并。 撤銷目標公司，將其資產、產品、人員、組織等并入本公司。 兼并可以在收購的基礎上進行，也可以不發(fā)生收購的情況下進行。,兼并、合并的含義,公司法第184條： 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。 ,一、收購、兼并、合并的含義,（三）合并 又稱：新設合并、解散合并。 雙方的資產、產品、人員、組織等等，統(tǒng)一到一家公司名下。 原雙方公司的名稱都取消，重新選擇新公司的名稱。 實際操作中：1、兼顧雙方名稱； 2、組織體系需要漸進改變。,公司法第184條：, 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 ,公司法第184條：,不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。,二、購并雙方的背景與意圖,（一） A 方背景與意圖 背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術前景、競爭程度、企業(yè)地位；地區(qū)：可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東結構，對決策的參與程度，可動員的各 種力量； 管理團隊：組織健全程度，核心管理層的經驗、經 歷、意志，等等。,二、購并雙方的背景與意圖,（一）A方背景與意圖 意圖 （1）生存？發(fā)展？ （2）作股東？進入管理層？ （3）著眼于實物資產的重新配置？ 還是在資本市場上獲得差價？,二、購并雙方的背景與意圖,（二） B 方背景與意圖 背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術前景、競爭程度、企業(yè)的行 業(yè)地位； 地區(qū)：當地政府的態(tài)度、可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東態(tài)度及結構，不合作股東動員各種力量 的能力； 管理團隊：組織健全程度，管理團隊的能力，核心 管理層的態(tài)度，等等。,二、購并雙方的背景與意圖,（二） B 方背景與意圖 意圖 （1）公司生存？發(fā)展？ （2）股東意圖？ 管理層意圖？,三、購并重組操作中的若干原則,堅持實質性重組原則 1、真實地了解對方的意圖，2、理清自己的資源和實力，3、摸清對方的資源和實力。 堅持“蛋糕做大”原則 追求向外發(fā)展，向市場要利益的理念。 堅持利益分享原則 各方要有分享收益的理念，特別是A方企業(yè)，這事實上構成了購并重組成功的基石。,第7章 資產剝離（分立、出售）,主要內容 介紹：企業(yè)并購重組中 公司分立、出售資產等行為的 目的、規(guī)則及約束條件。,公司分立、出售資產的戰(zhàn)略意義,將無關聯的業(yè)務分離，獨立發(fā)展 1、減少不必要的管理摩擦； 2、減少企業(yè)龐大帶來的反應遲鈍。 將非主流業(yè)務出售 1、減少虧損； 2、集中精力發(fā)展主業(yè)。,公司分立中的法律約束,公司法第七章，第一百八十五條： 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。,公司分立中的法律約束,公司法第七章，第一百八十六條： 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 ,出售資產的約束,一、公司運營中的決策權力劃分； 二、上市公司中有關“ 關聯交易” 的 法律、法規(guī)約束。,第8章 企業(yè)重組的其它手段,主要內容 從加強內部整合和外部聯系兩個方面，介紹企業(yè)重組的其它手段。 具體涉及：股東之間的調整及股東的退出和進入，員工持股計劃，企業(yè)的聯營計劃（并購的準備），企業(yè)的托管、租賃（實物租賃、融資租賃）等方法。,第四篇 購并重組的設計與實施,第9章 購并重組的具體設計 第10章 購并重組的外部環(huán)境因素 第11章 重組方案的實施與績效,第9章 購并重組的具體設計,主要內容 從前期準備、工作線路確定等方面，介紹企業(yè)重組方案設計的一般原則和步驟。,第9章 購并重組的具體設計,一、購并重組的工作程序 二、購并重組中的具體策劃 三、購并重組中的審計與審查,一、購并重組的工作程序,對于主動式購并重組： （一）購并前的準備 （二）篩選候選者 （三）評估候選者并確定談判對象 （四）談判并確定購并的對象 （五）完成購并重組的法律程序 （六）購并后的管理一體化,一、購并重組的工作程序,（一）購并前的準備 1、公司戰(zhàn)略梳理（明確購并的目的）； 2、自我評估（本公司目前的實際狀況）； 3、內部保密（專門工作小組）； 4、行業(yè)調查（本行業(yè)，或進入行業(yè)）； 5、政府態(tài)度調查（所有者的態(tài)度？行政管 理者的態(tài)度？）；,一、購并重組的工作程序,（二）篩選候選者 1、選擇范圍（上市公司？非上市公司）； 2、選擇標準（根據公司戰(zhàn)略要求確定）； 3、選擇次序（除標準之外， 有無優(yōu)先考慮？）； 4、咨詢機構 （是否選擇咨詢機構、投資銀 行幫助篩選候選者？）； 5、篩選出候選者。,一、購并重組的工作程序,（三）草擬購并方案框架并確定談判對象 1、根據公司戰(zhàn)略和候選者狀況， 草擬購并方案框架； 2、對候選者的實際情況進行評價； 具體包括：生產、財務、技術、產品、 員工、管理層、； 3、根據上述評價，在篩選出的候選者中， 進一步收縮，確定談判對象。,一、購并重組的工作程序,（四）談判并確定購并的對象 1、與確定的談判對象展開談判； 2、同時對談判對象展開深入的調查，以便較快地尋找到共同點； 3、根據談判的情況，不斷地充實和調整方案，以使方案更加可行； 4、確定購并對象。,一、購并重組的工作程序,（五）完成購并重組的法律程序 1、工作小組撰寫購并文件 2、專業(yè)律師審閱其有效性 3、簽約 4、公司重新登記 5、資產過戶登記,一、購并重組的工作程序,（六）購并后的管理一體化 1、確定管理一體化的目標模式 2、確定管理一體化的操作步驟 3、操作中，步驟的調整和模式的創(chuàng)新,二、購并重組中的具體策劃,（一）購并手段及組織架構的選擇 （二）資金需求與調度 （三）資產、負債、產品等安排 （四）管理層的安排 （五）員工的安排 （六）歷史遺留問題的處理,二、購并重組中的具體策劃,（一）購并手段及組織架構的選擇 2、購并手段的選擇：收購股權？兼并？合并？ 方案選擇受制于： a. 公司發(fā)展中的業(yè)務組合選擇； b. 公司資金調度能力； c. 公司其它的動員能力； d. 公司持有的其它籌碼；,二、購并重組中的具體策劃,（一）購并手段及組織架構的選擇 2、購并后的組織架構安排 具體包括： a. 股權結構安排（母公司，控股子公司）； b. 董事會結構、權力安排（母、子公司）； c. 公司行政組織結構框架（母、子公司）。,二、購并重組中的具體策劃,（二）資金需求與調度 1、股權購買與債務重組的資金需求量 2、公司內部資金調度 閑置資金量、時間？可擠壓量、時間？ 3、外部資金籌措 貨幣市場？資本市場？其它？協議落實？ 4、制定資金安排計劃 根據購并的支付要求，制定資金安排計劃，并附有保障方案。,二、購并重組中的具體策劃,（三）資產、負債、產品等安排 1、資產重組 具體涉及：a. 哪些資產剔除？ （清理并售賣） b.資產在母子公司之間如何安排？ （與業(yè)務安排一致） c. 資產在公司內部如何安排？ （與內部的管理結構有關）,二、購并重組中的具體策劃,（三）資產、負債、產品等安排 2、債務重組 具體涉及： a. 購并對象的債務是否重新安排？ b. 債務總量是否安排自有資金沖減？ c. 是否有“債轉股”的機會？是否利用？,二、購并重組中的具體策劃,（三）資產、負債、產品等安排 3、產品與技術重組 a. 產品重組決定于資產、業(yè)務的重組方案 b. 技術系統(tǒng)重組要考慮的： 一是與現行產品的生產、銷售相匹配； 二是與公司發(fā)展戰(zhàn)略相匹配。 4、市場營銷體系重組 母子公司營銷體系的合理配置。,二、購并重組中的具體策劃,（四）管理層的安排 1、崗位設置與原管理團隊的安排 a. 崗位設置主要取決于經營管理的需要； b. 原管理團隊的安排要考慮的是：個人能 力、道德品質、公司平穩(wěn)過渡，等等。 2、重組后企業(yè)管理團隊的經濟待遇 a. 工資水平？參考市場價格（現價、期價）； b. 持股計劃？與經營業(yè)績掛鉤； c. 其它（福利、在職消費、）,二、購并重組中的具體策劃,（五）員工的安排 購并重組中，注意處理好與員工的關系是非常重要的！首要的有兩點： 1、是否有減員計劃？ 合適的減員計劃涉及：人數、時間、支付、過渡安排，等等； 2、是否對員工欠資？ 欠資包括：拖欠工資、退休金、醫(yī)療費、社保基金，等等。如果存在，則是必須安排支付的。,二、購并重組中的具體策劃,（六）歷史遺留問題的處理 1、經濟關系 清理被購并企業(yè)以往的合同，對潛在風險的保護措施。 2、勞動關系 主要是指國有企業(yè)職工與原企業(yè)資產的依賴關系，解除這種關系，必須付費。,三、購并重組中的審計與審查,（一）專門的財務審計和資產評估 盡管基于財務數據的評價與基于公司戰(zhàn)略的評價可能差距很大，但對購并對象的審計和資產評估依然是我們工作的基礎。 1、專門的審計和資產評估 任何購并重組方案，都應專門安排職業(yè)的會計師事務所進行審計和資產評估，不管其是否上市公司，是否有過資本市場例行的評估與審計。,（一）專門的財務審計和資產評估,2、審計應重點關注的問題 a. 銷售額是否真實？連續(xù)性如何？ b. 利潤是否真實？連續(xù)性如何？ c. 主營銷售額、利潤如何？ d. 現金流量如何？ e. 資產變現能力如何？ f. 成本控制？營銷費用？,（一）專門的財務審計和資產評估,3、資產評估應重點關注的問題 a. 庫存的質量（高估或低估？減值記提？）； b. 應收帳款的質量（期限結構？獨立調查 結果？壞賬準備金提取情況？）； c. 無形資產的評估（注意：商譽、專利、 專有技術、特許權等，有不同的特點）。,三、購并重組中的審計與審查,（二）全面的商業(yè)審查 除了上述的財務審計和資產評估以外，購并重組還應作更加全面的商業(yè)審查工作，這里包括： 1、哪些內容？ 2、如何展開？ 3、特別注意的問題,（二）全面的商業(yè)審查,1、哪些內容？ a. 公司背景與現狀； b. 行業(yè)與市場狀況； c. 財務與資產狀況（已討論）； d. 稅收及法律狀況； e. 人力資源及勞資關系； f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 ）。,（二）全面商業(yè)審查 1、內容,a. 公司背景與現狀 公司總體性質、歷史，等等 股東、董事、經理團隊，顧問機構，等等 公司主要設施、產品，等等 最新發(fā)展、未來計劃，等等,（二）全面商業(yè)審查 1、內容,b. 行業(yè)與市場狀況 行業(yè)內競爭 市場分散度、市場占有率； 行業(yè)外競爭 與客戶、供應商的關系； 行業(yè)與公司的銷售額、利潤率變化趨勢； 專利、商標、版權、特許經營權對行業(yè)內公司的重要性，公司占用情況； 行業(yè)壁壘及政府的