《戰(zhàn)略管理》并購與反并購.pptVIP

企業(yè)戰(zhàn)略管理并購與反并購,仲愷農(nóng)業(yè)工程學(xué)院 張宇華編制,什么是并購？什么是惡意并購？ 企業(yè)并購是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)，從而影響、控制被收購的企業(yè)的戰(zhàn)略。 惡意并購，通常是指并購方不顧目標(biāo)公司的意愿而采取非協(xié)商購買的手段，強行并購目標(biāo)公司或者并購公司事先并不與目標(biāo)公司進(jìn)行協(xié)商，而突然直接向目標(biāo)公司股東開出價格或收購要約。,廣發(fā)證券反中信證券惡意收購案例,VS,【2004年9月2日】，中信證券發(fā)布第二屆董事 會第十二次會議決議公告，宣布董事會通過 關(guān)于收購廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)的 議案。,【9月6日】，有關(guān)網(wǎng)站刊出了廣發(fā)證券員工強烈反對中信證券敵意收購的聲明。這 份署名為“廣發(fā)證券股份有限公司2230名 員工”的聲明稱，“堅決反對中信證券的 敵意收購，并將抗?fàn)幍降住?【9月7日】，廣發(fā)證券員工持股會成立深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司，2126名自然人股東人均出 資約10萬元。 出資100萬元以上者為12人，廣發(fā)證券現(xiàn) 任高管占據(jù)三席：公司總裁董正青以800萬 元名列榜首，董事長王志偉出資430萬元， 副總裁李建勇出資318.8萬元。,反收購之：員工持股策略,【9月10日】，深圳吉富收購云大科技持有 的廣發(fā)證券3.83%的股份，打響了廣發(fā) 證券收購戰(zhàn)的第一槍。由廣發(fā)證券員工 出資2.48億元設(shè)立的深圳吉富投資首次 公開亮相。,【9月15日】，深圳吉富與梅雁股份簽訂協(xié) 議，收購其持有的廣發(fā)證券8.4%的股 份，此次收購后，深圳吉富持有的股權(quán) 比例達(dá)到12.23%，成為廣發(fā)證券第四 大股東,【9月16日】，吉林敖東股份公司公告收購 風(fēng)華高科和敖東藥業(yè)集團(tuán)延吉公司持有 的廣發(fā)證券股份，合計3.39%。吉林 敖東成為廣發(fā)證券第二大股東。反收購之：白騎士,【9月17日】，中信證券發(fā)布關(guān)于收購廣發(fā)證券 股份有限公司部分股權(quán)的階段性公告，正式發(fā)出公開收購要約，要約主要條件為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的初步價格確定為1.25元，出讓意向股份總額累計達(dá)到廣發(fā)證券總股本的51%時停止接受轉(zhuǎn)讓意向收購總金額計劃10億元人民幣。,【9月24日】，吉林敖東與廣東珠江投資有 限公司簽署協(xié)議，收購珠江投資持有的 廣發(fā)證券10%的股份，收購獲批后， 吉林敖東持有廣發(fā)證券的股權(quán)達(dá)到 27.14%。,【9月24日】，遼寧成大與美達(dá)股份簽署轉(zhuǎn) 讓協(xié)議，收購其持有的2%廣發(fā)證券股 權(quán)，收購?fù)瓿珊螅|寧成大持有的廣發(fā) 證券股權(quán)升至27.31%，繼續(xù)保持廣發(fā) 證券第一大股東地位。 至此遼寧成大、吉林敖東與深圳吉富共同持有廣發(fā)證券66.67%的股權(quán)，三者構(gòu)成的利益共同體的絕對控股地位已不可動搖 .,【10月13日】，中信證券發(fā)出解除要約收購說明,要約收購之前,（1）毒丸 “毒丸”（Poison Pill）收購方即使在收購成功后，也可能像吞下毒丸一樣遭受不利后果，從而放棄收購。毒丸計劃包括負(fù)債毒丸計劃和人員毒丸計劃兩種。人員毒丸計劃的基本方法則是公司的絕大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議，在公司被以不公平價格收購，并且這些人中有一人在收購后被降職或革職時，則全部管理人員將集體辭職。企業(yè)的管理層陣容越強大、越精干，實施這一策略的效果將越明顯。當(dāng)管理層的價值對收購方無足輕重時，人員毒丸計劃也就收效甚微了。,（2）反收購條款 反收購條款又可稱為“驅(qū)鯊劑”（Shark Repellent）或者“豪豬條款”。（Porcupine Provision）。所謂“驅(qū)鯊劑”是指在收購要約前修改公司設(shè)立章程或做其它防御準(zhǔn)備以使收購要約更為困難的條款。而“豪豬條款”則是指在公司設(shè)立章程或內(nèi)部細(xì)則中設(shè)計防御條款，使那些沒有經(jīng)過目標(biāo)公司董事會同意的收購企圖不可能實現(xiàn)或不具可行性。,（3）金降落傘 “金降落傘”（Golden Parachute）是指目標(biāo)公司通過與其高級管理人員簽訂合同條款，規(guī)定目標(biāo)公司有義務(wù)給予高級管理人員優(yōu)厚的報酬和額外的利益，若是公司的控制權(quán)發(fā)生突然變更，則給予高級管理人員以全額的補償金。目標(biāo)公司希望以此方式增加收購的負(fù)擔(dān)與成本，阻卻外來收購。,（4）員工持股 員工持股計劃是指鼓勵公司雇員購買本公司股票，并建立員工持股信托組織的計劃。因為公司被收購?fù)馕吨罅繂T工的解雇與失業(yè)，因而在收購開始時，員工股東對公司的認(rèn)同感高于一般的股東，其所持股份更傾向于目標(biāo)公司一方，不易被收購。,（5）提前償債條款 指目標(biāo)公司在章程中設(shè)立條款，在公司面臨收購時，迅速償還各種債務(wù)，包括提前償還未到期的債務(wù)，以此給收購者在收購成功后造成巨額的財務(wù)危機。,要約收購之時,“白衣騎士”（White Knight）是指在面臨外界的敵意收購時，目標(biāo)公司尋找一個友好的支持者，作為收購人與惡意收購者相競爭，以挫敗收購行為。,焦土”政策（Scorched Earth）：指的是目標(biāo)公司大量出售公司資產(chǎn)，或者破壞公司的特性，以挫敗敵意收購人的收購意圖，目標(biāo)公司手中尚有大量的現(xiàn)金并準(zhǔn)備用來回購其股票、或者目標(biāo)公司可能大量舉債來回購其股份。這兩種方式都能阻止收購者。收購者想利用目標(biāo)公司現(xiàn)有資金彌補其收購支出是不可能了，而該目標(biāo)公司可能身負(fù)債務(wù)，收購已經(jīng)變得沒有意義了。,“訛詐贖金”（Greenmail）：指的是單個或一組投資者大量購買目標(biāo)公司的股票。其主要目的是迫使目標(biāo)公司溢價回購上述股票（進(jìn)行訛詐）。出于防止被收購的考慮，目標(biāo)公司以較高的溢價實施回購（給付贖金），以促使上述股東將股票出售給公司，放棄進(jìn)一步收購的打算。這種回購對象特定，不適用于其他股東。,“皇冠之珠”（Crown Jewel）：指的是目標(biāo)公司將其最有價值、對收購人最具吸引力資產(chǎn)（即所謂“皇冠之珠”）出售給第三方，或者賦予第三方購買該資產(chǎn)的期權(quán)，使得收購人對目標(biāo)公司失去興趣，放棄收購。,“帕克門”戰(zhàn)略（Pac-man）：任何沒有消滅敵手的一方將遭到自我毀滅。作為反收購措施，帕克門戰(zhàn)略是指目標(biāo)公司針鋒相對地向收購公司發(fā)起要約收購.,百度并購91無線（中國互聯(lián)網(wǎng)迄今為止最大金額并購案）,【2012年】，百度成為91助手的主要合作伙伴，為91助手導(dǎo)入流量。 91手機助手、安卓市場和百度手機助手等移動客戶端也互相交換推廣。,【2013年五月初】，考慮到保障當(dāng)前業(yè)務(wù)合作的可持續(xù)性是關(guān)鍵。百度企業(yè)發(fā)展部總經(jīng)理湯和松以及91無線CEO胡澤民代表雙方開始了正式的談判溝通。初步的談判的結(jié)果是，百度出資收購91無線57.6%股份，實現(xiàn)控股。,【5月中旬】，阿里巴巴開始與91無線的控股公司網(wǎng)龍公司接觸接觸，開始插手91收購。,【6月份】，阿里巴巴正式向91提出了以現(xiàn)金+股票進(jìn)行全資收購的方案。最高潮當(dāng)然還是馬云親自飛赴北京去約見出差中的劉德建（網(wǎng)龍公司的董事長，91無線公司在當(dāng)時仍在網(wǎng)龍旗下）。長達(dá)兩個小時的會談，最后開到總值22億美元的優(yōu)厚條件。,【8月初】，周鴻祎（360的CEO）飛赴福州約見網(wǎng)龍董事長劉德建，并在之后以平均1-2天一個電話的頻度打給劉德建，希望影響他的決定。至此，收購競爭進(jìn)入了白熱化階段。,李彥宏給劉德建打了一個越洋電話，兩人確定了百度以19億美元全資收購91無線的方案。并在不久后便開始正式談全資并購在一個星期后簽MOU(諒解備忘錄),【8月14日上午十一點一刻】，百度(BIDU)董事局主席兼CEO李彥宏出現(xiàn)在91無線辦公室的大屏幕上，并宣布“91的同學(xué)們，歡迎大家加入百度!”“今天我們正式簽署了百度與91合并的合同，在一個月左右的交接后，每個人都將成為百度人!”，由此一場激烈的并購戰(zhàn)爭就此塵埃落定。,一.前期準(zhǔn)備階段：（結(jié)合自身，尋找目標(biāo)，找準(zhǔn)時機),前期準(zhǔn)備階段：（結(jié)合自身，尋找目標(biāo)，找準(zhǔn)時機),【結(jié)合自身】：隨著移動互聯(lián)網(wǎng)的迅猛發(fā)展，BAT都大舉進(jìn)入移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域“跑馬圈地”，百度已經(jīng)在移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域中已經(jīng)初具規(guī)模，平臺運營的互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展趨勢也已經(jīng)進(jìn)入了實質(zhì)性階段，為了進(jìn)一步的占領(lǐng)移動互聯(lián)網(wǎng)，打造更全面的平臺，并購91無線這一移動互聯(lián)網(wǎng)擁有一定影響力的應(yīng)用平臺企業(yè)是大勢所需，順勢而為。,前期準(zhǔn)備階段：（結(jié)合自身，尋找目標(biāo)，找準(zhǔn)時機),【尋找目標(biāo)】手機助手威力一至如斯!一句話，助手之于手機，像瀏覽器之于PC ?？吹竭@一點后，360、91、搜狗包括百度，哪個沒做手機助手?但市場不等人，移動互聯(lián)網(wǎng)一日千里。百度必須以金錢買時間，最大的兩個手機助手中，360是死對頭，91是唯一的選擇 【找準(zhǔn)時機】2012年，百度成為91助手的主要合作伙伴，而且在業(yè)務(wù)的合作上非常順暢，“戀愛談得不錯干脆考慮結(jié)婚!”而且此時阿里巴巴開始著手收購91在此百度全資并購91無線已經(jīng)勢在必行了,二.方案設(shè)計階段 （合理評估，量才制定）,方案設(shè)計階段 （合理評估，量才制定）,【合理評估】91的盈利能力很強，未來也是“現(xiàn)金?！?。 2007年網(wǎng)龍10萬元收購91手機助手的雛形iPhonePC Suite后，91無線一直發(fā)展得十分迅猛。2010年起收入僅600萬元人民幣，2012年91無線的總收入達(dá)到2.8億后，實現(xiàn)了8000萬元的凈利潤。 如果按照0.8億元凈利潤得到的19億美元估值，那么本次全資收購的PE值高達(dá)23.75倍。 【量才定制】基于91高協(xié)同性和未來的高回報性，所以百度開出19億的巨額收購價，但是相對于阿里巴巴開出的22億的收購價，考慮到91并不太愿意被阿里巴巴并購，所以又有充分的自信通過19億收下91。同時全資收購的話是因為流量生意本質(zhì)上就是要吃獨食的，能否消化好看競爭。,三.談判簽約階段（找準(zhǔn)需求，一擊致命）,【找準(zhǔn)需求，一擊致命】如果91不與百度合作。在流量入口與百度競爭恐怕不是件容易的事情。同時如果選擇阿里巴巴，未來91走的路會很“苦”。如果選擇阿里巴巴，估計是91會成為單純的廣告載體前車之鑒頗多。 對91更有吸引力的是，91的“端”與百度的“云”的配合，且在合并之后，百度和91在應(yīng)用、游戲的分發(fā)量上一定是第一的。,四.接管與整合階段（各方協(xié)調(diào)，合二為一）,接管與整合階段（各方協(xié)調(diào)，合二為一）,【各方協(xié)調(diào)，合二為一】全資收購、與百度流量直接對接、管理團(tuán)隊保留，保證了91團(tuán)隊的穩(wěn)定和和諧，同時又能夠形良好的協(xié)同效應(yīng)，91做的事情和百度正在做的事情，確實是有很大的協(xié)同效應(yīng)，因為從本質(zhì)上講大家都是在做分發(fā)。百度從傳統(tǒng)上看是在做流量的分發(fā)。每天百度可以給幾乎所有中國的網(wǎng)站都帶去很多流量。而91則在做應(yīng)用分發(fā)。而應(yīng)用又是移動互聯(lián)網(wǎng)最最主流的一個產(chǎn)品形式。 “流量分發(fā)也好，應(yīng)用分發(fā)也好，本質(zhì)上都是在分發(fā)用戶，所以我們這種協(xié)同效應(yīng)是非常明顯的。,建議,1.對于并購企業(yè) （1）注意并購后的整合風(fēng)險。 （2）注意并的時機。 2，對于反并購企業(yè) （1）應(yīng)該注重培育良好的“合作伙伴”實行必要的“戰(zhàn)略聯(lián)盟”。 （2）并購也同時為創(chuàng)業(yè)型的小企業(yè)的理想照進(jìn)了現(xiàn)實的光。,總結(jié)與感悟,