企業(yè)研究論文-美國公司治理發(fā)展趨勢及其啟示.doc

企業(yè)研究論文-美國公司治理發(fā)展趨勢及其啟示美國安然、世通等公司的丑聞給世界帶來了震驚，它表明英美公司治理模式并不是完美無缺的。從20世紀80年代末和90年代，美國模式的公司治理做法開始在全球范圍內推廣，形成了一場全球性的公司治理運動。美國公司財務丑聞的爆發(fā)導致全球范圍內對公司治理模式的反思。以安然為代表的財務丑聞事件發(fā)生后，美國開始對公司治理進行了重大調整，其未來的發(fā)展趨勢表現(xiàn)為：尊重股東價值，構建有效的激勵約束機制以及公司治理的全球化。一、美國公司治理的重大調整及其發(fā)展趨勢（一）重視投資者利益，尊重股東價值美國常常把股東價值最大化作為治理目標，遵循“股東至上”邏輯，以股東控制為主，強調監(jiān)督和制衡經營者，實現(xiàn)股東的資產收益最大化。但在實際中，股東的價值被嚴重侵害。新的企業(yè)所有權的認識是把企業(yè)看作是一個以所有權為中心的社會關系的集合或稱產權束，依據(jù)新的企業(yè)所有權認識所重新構建的公司治理中，也開始包括了利益相關者，并把承擔社會責任、滿足所有者和利益相關者的利益作為其重要目標。美國公司丑聞的發(fā)生，實際上是對利益相關者權益的一種嚴重踐踏，而股東是利益相關者之一，股東的利益也不可忽視。美國這次公司治理改革主要方向之一就是要重新強調股東的價值，股東價值的回歸可以使投資者恢復信心。美國政府對此提出兩個對策：一是加強對信息披露的要求；二是加強對中介機構的監(jiān)管。1、加強對信息披露的要求在兩權分離后，由于所有者不再經營公司，所以其掌握的公司信息遠遠少于經營者，如果要實現(xiàn)有效的治理，必須掌握足夠的信息，因此，獲得足夠的信息也是股東對公司進行有效治理不可缺少的一項權利。強有力的披露制度有助于股東和潛在的投資者得到定期的、可靠的、可比的、足夠詳細的信息，從而使他們能對經理層是否稱職做出評價，并對股票的價值評估、持有和表決做出有根據(jù)的決策。信息披露的改革趨勢：從原則上考慮，信息披露首先要透明，其次是要進行恰當?shù)臅嬓畔⑴?，力爭能公正和準確地顯示業(yè)績；從內容上來考慮，信息披露內容有擴大化的趨勢。傳統(tǒng)的信息披露一般只包括財務會計信息，而按目前科學決策的要求，公司治理披露的信息應包括公司治理狀況、經營狀況、所有權狀況、財務會計狀況等；在信息披露的時間上，主張定期與不定期相結合的方式，由定期披露制度走向信息披露制度。2、加強對中介機構的監(jiān)管美國公司治理模式的主要特點就是股權分散、內部監(jiān)督弱化、公司監(jiān)督以外部市場監(jiān)督為主。解決分散股權導致代理成本高昂、內部監(jiān)督弱化的辦法就是尋找一種公共產品來代替股東大會，因此，外部監(jiān)督機制的建設和完善十分重要。（1）加強對會計行業(yè)的監(jiān)管，出臺新的財會行業(yè)改革法為加強會計監(jiān)督、強化信息披露、完善公司治理、防止內幕交易，美國政府和國會聯(lián)合制定了薩班斯-奧克斯萊法案。這項法案的主要內容包括對財務欺詐人員實行刑事懲罰和設立一個獨立委員會來監(jiān)督會計公司?？偟目磥?，這項法案對未來企業(yè)運作、證券市場、審計體制設置了種種嚴格的規(guī)定，強化了會計監(jiān)管及透明度，從而使打擊公司欺詐活動、加強對財會行業(yè)實行監(jiān)管的措施變成了可能。（2）其他中介機構的理性回歸公司治理中外部中介機構的特點都依賴于名譽資本，其名譽資本一旦卷入公司丑聞中，他們將會被追究證券欺詐的法律責任，其名譽資本就會受到嚴重損害；而且在未來幾年，違規(guī)成本會明顯上升，隨著對美國公司治理監(jiān)管的加強和重新樹立的法律威懾力，中介機構與美國公司之間的制衡機制將逐步恢復，中介機構將踏上理性的回歸之路。中介機構的獨立性再次被提升至重要地位，其有望繼續(xù)成為投資者可以依賴的第一道防線。（二）重構激勵約束機制由于代理問題的存在，和約的不完備和信息不對稱所引起的不確定性，使得委托人代理成本由于風險過大不可能通過和約解決。現(xiàn)代公司內部治理機制為解決公司治理問題提供了兩個有效的機制激勵機制和約束機制。美國公司治理模式一直強調股權激勵和外部約束，股票期權泛濫以后，它的缺點開始暴露。首先，經營者片面追求股票升值的收益，導致了企業(yè)經營的短期行為，出現(xiàn)經營者的收益快于所有者的收益增長，甚至導致公司財務造價。根據(jù)商業(yè)周刊的調查，美國最大的365家公司中，1998年收入最高的CEO收入增長了36%，高于同期美國標準普爾500指數(shù)的26.7%，而上市公司的盈利水平并沒有與CEO們收入同步增長，甚至出現(xiàn)1.4%的下降。；其次，通過業(yè)績好壞來激勵經營者，有可能掩蓋了某些真實情況。對此，美國進行了改革，美國新通過的公司法案規(guī)定，公司管理層在財務報告不實的情況下返還業(yè)績報酬：CEOCFO在違規(guī)報告發(fā)表之后的12個月內獲得的一切報酬和買賣股票的收益都必須歸還公司，并返還給投資者。另外該法案還規(guī)定：沒有建立內部審計的公司，必須設立內部審計委員會，并且由與公司不存在“實質”關系的獨立董事組成。關于期權方面的改革，一方面是激勵長期化，盡量使股票能反映未來現(xiàn)金流的價值，期權就能起到長期激勵的作用；另一方面，紐約證交所新的上市規(guī)則要求，公司所有基于期權的股票計劃都要經過股東大會的討論通過，同時，在董事會中大量增加獨立董事，收窄給最高管理層的股票期權的授予權；還有一些學者提出，應進一步改進期權的使用方法，采用戰(zhàn)略性期權，就是將期權的獎勵依賴于公司股票在同行業(yè)股票中的表現(xiàn)，即考核標準不再是股票價格，而是股票價格的比率。在約束機制方面，美國的改革在董事保險方面，如果公司有財務欺詐行為，董事通過公司享有的責任保險絕大部分將宣告失效，此規(guī)定將促使董事更加盡職盡責。從美國公司治理的改革可以看出，良好的公司治理必須激勵和約束并舉。激勵機制體現(xiàn)了股東對管理層價值的認可，調動了公司管理層的積極性。而良好的約束機制則保護了所有者的權益，股東的利益要最大化，必須建立良性的約束和激勵之間的平衡關系。（三）公司治理的全球化從國際上看，近年來出現(xiàn)了全球各國公司治理模式趨同化的趨勢，從美國公司治理變革來看，其趨同化主要有以下幾個方面：1、放松了金融機構介入股份公司的限制美國近年制定的金融現(xiàn)代化法案Gramm-Leach-Biley法案，放松了對金融機構，特別是對銀行介入股份公司的限制，使得銀行參與公司治理成為可能。2、強化機構投資者力量，加強機構投資者的作用在美國，大部分機構投資者表現(xiàn)出消極股去。由于公司財務丑聞的發(fā)生，給機構投資者的利益造成了嚴重影響，機構投資者對自己的利益不能坐視不管。美國將放寬機構投資者持股的限制，使機構投資者在單一公司中的持股比率進一步增大，從而適時地強化公司股權的集中，這