金融市場(chǎng)導(dǎo)論》第四章投資銀行.ppt

第四章 投資銀行,羅伯特庫恩著投資銀行學(xué)，北師大出版社1996年12月版。 謝劍平等著投資銀行，臺(tái)灣華泰書局1996年4月版。 東方高圣投資顧問公司著交易致勝-上市公司并購(gòu)實(shí)務(wù)，中國(guó)金融出版社2000年7月版。,投資銀行參考書,一、投資銀行的定義,定義的困難：投資銀行業(yè)務(wù)的新發(fā)展 多重定義：最廣義多種金融業(yè)務(wù)到狹義的證券承銷業(yè)務(wù) 主流見解: 指那些從事資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)，譬如證券承銷、企業(yè)并購(gòu)、基金管理、風(fēng)險(xiǎn)資本投資、大宗股票交易和商人銀行業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)才是投資銀行。,二、投資銀行的業(yè)務(wù)范圍,股票與債券的公開發(fā)行：IPO,承銷，全額包銷合同，代銷合同 股票與債券的公開交易：經(jīng)紀(jì)人，傭金，交易商，價(jià)差，市場(chǎng)構(gòu)建人 股票與債券的私募 企業(yè)并購(gòu)與杠桿收購(gòu) 商人銀行業(yè)務(wù)：用自有資金追求高收益,金融咨詢與公正意見 資產(chǎn)證券化：將未來不規(guī)則的現(xiàn)金流或未到期的金融資產(chǎn)通過證券化變現(xiàn) 風(fēng)險(xiǎn)管理 投資研究與證券分析 貨幣管理：各種貨幣資金 風(fēng)險(xiǎn)資本 投資銀行的國(guó)際業(yè)務(wù),投資銀行的業(yè)務(wù)范圍（2）,三、股票的首次公開發(fā)行,公開上市的目的：籌資，證券化，估值，股票期權(quán)的激勵(lì)作用，公司信譽(yù) 適合上市的公司：經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)好，有發(fā)展?jié)摿?公開上市的費(fèi)用與風(fēng)險(xiǎn) 投資銀行的選擇：良好的經(jīng)營(yíng)紀(jì)錄 公開發(fā)行的時(shí)機(jī)：兗州煤礦上市 公開發(fā)行的定價(jià):價(jià)格高些，還是低些,發(fā)行收入的使用與股權(quán)的攤薄 公開發(fā)行的承銷方式：全額包銷合同，代銷合同 證券與交易委員會(huì)的要求：填寫注冊(cè)登記表，信息披露，證交會(huì)的審查，承銷商對(duì)上市公司的聽證會(huì)，藍(lán)天法的要求 公開發(fā)行的銷售環(huán)節(jié)：路演，承銷團(tuán) 公開發(fā)行的最后階段：定價(jià),股票的首次公開發(fā)行（2）,1 在美國(guó)，承銷人獲得的總差價(jià)一般為總發(fā)行額的7%，在小額發(fā)行中甚至超過10%，有關(guān)的律師和會(huì)計(jì)師費(fèi)用，向證券與交易委員會(huì)、全國(guó)證券經(jīng)紀(jì)人協(xié)會(huì)等單位支付各種法律和文件費(fèi)用，為遵守所在州的藍(lán)天法的費(fèi)用。 準(zhǔn)備上市的公司還要支付投資銀行運(yùn)作期間用于投資者和公關(guān)活動(dòng)的費(fèi)用。 公司上市后，證券與交易委員會(huì)要求的季度、年度文件費(fèi)用，交易所上市費(fèi)、年度報(bào)告費(fèi)用，支付投資者相關(guān)活動(dòng)的費(fèi)用，支付稅款、關(guān)鍵人物的人壽保險(xiǎn)，支付外聘董事費(fèi)用等。,股票的首次公開發(fā)行（3）,要將有關(guān)銷售、利潤(rùn)、經(jīng)理人員收入、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)程度及公司總體戰(zhàn)略等敏感信息公諸于眾。 經(jīng)理人員的行動(dòng)將受股東、董事會(huì)、管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，并可能導(dǎo)致一些管理決策上的限制。 更嚴(yán)格的法律限制、更大的公開程度與季度報(bào)告的要求可能有損于企業(yè)文化。 公司所有權(quán)分散增加了敵意接管的可能性。 要求短期獲利的壓力增大，為獲得短期利益甚至可能會(huì)以犧牲長(zhǎng)期的增長(zhǎng)和發(fā)展為代價(jià),股票的首次公開發(fā)行（4）,交易所對(duì)上市公司的基本要求 中國(guó)證監(jiān)會(huì)給出的挑選原則 上市企業(yè)的股份制改造 證券公司的選擇：國(guó)內(nèi)發(fā)行與海外發(fā)行 選擇上市企業(yè)的改革：批準(zhǔn)與核準(zhǔn) 發(fā)行價(jià)格的確定,股票的首次公開發(fā)行（5）,排隊(duì)出售、上門推銷和行政攤派（84-91） 限量發(fā)售認(rèn)股證（92-8-10，深圳） 無限量認(rèn)購(gòu)表或存款配售（青島啤酒93-8和北人等4家94-4） 上網(wǎng)競(jìng)價(jià)發(fā)行（深圳瓊金盤和上海哈歲寶94-6）,五、股票的發(fā)行方式,上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行（94-7廣東宏遠(yuǎn)儀征化纖） 上網(wǎng)定價(jià)與對(duì)法人配售結(jié)合（99-7，4億資本以上，首鋼股份、首創(chuàng)股份等，4月規(guī)定4億以下的也可以向法人配售，贛粵高速和傅塑股份，8月規(guī)定8000萬以上） 向二級(jí)市場(chǎng)投資者配售（00-200-6）滄州大化、天水股份2000萬配售1000股 取消基金單獨(dú)配售（00-5），但可以作為戰(zhàn)略投資者、一般法人參與配售。,股票的發(fā)行方式（2）,六、交易所對(duì)上市公司的要求,股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行； 股票發(fā)行人股本總額不少于人民幣五千萬元 公司成立三年以上，近三年連續(xù)盈利； 持有1000股以上的股東人數(shù)不少于一千人，公開發(fā)行的股份不少于股份總數(shù)的25%；股本總額超過四億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例不少于15%； 發(fā)行人近三年無重大違法，財(cái)務(wù)報(bào)告無虛假； 國(guó)家法律法規(guī)、規(guī)章及本所規(guī)定的其他條件。,七、上市企業(yè)的股份化改造,企業(yè)改制先要獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)； 設(shè)計(jì)的改制方案要獲得主管部門批準(zhǔn)； 由具資格資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)作出資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告； 制定國(guó)有股權(quán)管理方案并獲國(guó)資部門批準(zhǔn)； 向主管部門申請(qǐng)成立股份有限公司并獲批準(zhǔn)； 向工商管理部門注冊(cè)登記為股份有限公司； 聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所調(diào)整會(huì)計(jì)制度，并進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)和審核。,八、二板市場(chǎng)的上市條件,二板市場(chǎng)的界定：第一市場(chǎng)、第二市場(chǎng)、第三市場(chǎng)和第四市場(chǎng) 二板市場(chǎng)的上市條件 美國(guó)市場(chǎng) 日本市場(chǎng) 臺(tái)灣市場(chǎng),4.3.3 香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件,香港創(chuàng)業(yè)板的設(shè)立 創(chuàng)業(yè)板的上市條件 保薦人的資格 上市程序 大陸公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市 在創(chuàng)業(yè)板上市的費(fèi)用,二板市場(chǎng)的上市條件（2）,企業(yè)并購(gòu)的含義,是兩家或兩家以上的獨(dú)立企業(yè)合并為一家企業(yè)； 合并企業(yè)中提出并購(gòu)的企業(yè)有償吸收被并購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債，或并購(gòu)企業(yè)續(xù)存，被并購(gòu)企業(yè)消亡；或被并購(gòu)企業(yè)成為并購(gòu)企業(yè)的子公司； 并購(gòu)企業(yè)主要是通過股票市場(chǎng)獲得控制被并購(gòu)企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)的股份來實(shí)現(xiàn)并購(gòu)。,九、企業(yè)并購(gòu)的定義,企業(yè)并購(gòu)的目的,追求規(guī)模效應(yīng) 擴(kuò)大市場(chǎng)份額，橫向并購(gòu)，縱向并購(gòu)，混合并購(gòu) 尋求企業(yè)發(fā)展，在企業(yè)發(fā)展的兩種方式選擇中，與新建方式相比較，企業(yè)并購(gòu)方式有很大的優(yōu)勢(shì),企業(yè)并購(gòu)的目的（2）,企業(yè)并購(gòu)的反壟斷限制：一系列反壟斷法，HHI指數(shù) 企業(yè)并購(gòu)的程序限制 報(bào)告與要約,企業(yè)并購(gòu)：反壟斷與限制（3）,4.4.2 被并購(gòu)企業(yè)的估值定價(jià),估值的意義 折現(xiàn)分析法：現(xiàn)金流，未來收益的增長(zhǎng)率，折現(xiàn)率的選擇，存在的問題 市盈率法，市值法，賬面價(jià)值法 各種方法的綜合應(yīng)用 影響并購(gòu)價(jià)格的其它因素：收購(gòu)融資能力，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，稅收情況，流動(dòng)性,企業(yè)并購(gòu)的估值（4）,企業(yè)并購(gòu)的融資和重組,企業(yè)并購(gòu)的融資方式：股權(quán)，準(zhǔn)股權(quán)，債務(wù) 杠桿收購(gòu)：是運(yùn)用融資（融資往往占收購(gòu)資金的8090%）進(jìn)行收購(gòu)，收購(gòu)后通過企業(yè)重組和整治，再將企業(yè)高價(jià)賣出 企業(yè)并購(gòu)中的重組：企業(yè)并購(gòu)前就要考慮的問題，實(shí)際上企業(yè)并購(gòu)中要進(jìn)行什么樣的重組是決定并購(gòu)價(jià)格的重要依據(jù),企業(yè)并購(gòu)的融資與重組（4）,企業(yè)并購(gòu)在我國(guó)的發(fā)展,我國(guó)企業(yè)并購(gòu)的現(xiàn)狀 企業(yè)并購(gòu)前的準(zhǔn)備 尋找并購(gòu)目標(biāo) 了解并購(gòu)目標(biāo) 設(shè)定并購(gòu)主體 建立買方形象 籌集并購(gòu)資金,企業(yè)并購(gòu)在我國(guó)（5）,企業(yè)并購(gòu)在我國(guó)（5）,企業(yè)并購(gòu)的過程與風(fēng)險(xiǎn) 成功的交易：處理好各方利