一文讀懂銀行間債券市場及發(fā)行條件.doc

。一文讀懂銀行間債券市場及發(fā)行條件 【交易商協(xié)會誕生記：央行短期融資券引發(fā)的糾紛】由于歷史原因，中國債券市場三分天下，公司債由證監(jiān)會下屬的交易所負責審核，企業(yè)債由發(fā)改委管理，銀行間市場債券則由人民銀行管理。為推動直接融資市場發(fā)展，2005年人民銀行獨辟蹊徑，開發(fā)新品種短期融資券，并打破了債券發(fā)行審批制，引入備案制，實行余額管理。然而，這一行為引來了債券市場管理的“紛爭”。2007年下半年，不同的部位對央行發(fā)行短期融資券“有意見”。國務院法制辦對人民銀行發(fā)出質(zhì)詢函，主要內(nèi)容是發(fā)行短期融資券的機構是否需要由人民銀行審批，如果需要審批就是新市場行政許可，這需要在國務院備案。如果不備案，就違反了行政許可法。這一棘手問題，一度困擾人民銀行。怎樣才能既推動債券市場的發(fā)展，又不違反行政許可法呢？央行經(jīng)過慎重考慮，最終決定將金融市場司的部分職能分出，成立交易商協(xié)會，實行注冊制，自律管理。央行隨后也修訂了央票的管理辦法，將其注冊機構由人民銀行變更為了交易商協(xié)會?？梢钥闯觯欢ǔ潭壬?，正是因為中國債券市場的多頭管理體制促成了交易商協(xié)會的誕生。法規(guī)依據(jù)銀行間市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法（中國人民銀行令2008第1號）關于公布非金融企業(yè)債務融資工具注冊發(fā)行規(guī)則、非金融企業(yè)債務融資工具公開發(fā)行注冊工作規(guī)程及非金融企業(yè)債務融資工具公開發(fā)行注冊文件表格體系的公告（中國銀行間市場交易商協(xié)會公告20164號）監(jiān)管機構中國人民銀行審批機構銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)債主體具有法人資格的非金融企業(yè)發(fā)行條件1、超短期融資券：期限在270天以內(nèi)，所募集的資金應用于流動資金需要，不得用于長期投資。2014年，交易商協(xié)會出臺關于進一步完善債務融資工具注冊發(fā)行有關工作的通知，規(guī)定SCP發(fā)行主體需滿足五個標準： 第一，發(fā)行SCP的主體需提供付費模式不同的雙評級，任一評級機構出具AA級主體評級，發(fā)行人即可注冊發(fā)行SCP； 第二，發(fā)行人近三年內(nèi)需公開發(fā)行債務融資工具累計達3次或公開發(fā)行債務融資工具累計達50億元； 第三，發(fā)行人需根據(jù)自身經(jīng)營規(guī)模和周期特點，合理測算短期資金缺口，確定募集資金規(guī)模，合理匹配用款期限，滿足“實需原則”，不得“發(fā)短用長”； 第四，公司治理完善，業(yè)務運營合規(guī)，信息披露規(guī)范，不存在重大違法、違規(guī)行為；第五，市場認可度高，發(fā)行債券具有較好的二級市場流動。 關于超短期融資券發(fā)行規(guī)模是否可以超過企業(yè)凈資產(chǎn)40%，沒有明確規(guī)定，但目前公開發(fā)行超短融的企業(yè)一般都沒有超過40%。超短融自2010年推出，經(jīng)歷了四次擴容，發(fā)行主體先后由3A級央企逐步擴展到有多次發(fā)行記錄的AA+企業(yè)，但當時AA+承認的是中債資信評級，因為在市場上，中債資信的評級最為保守。2014年又將評級標準將為雙評級中只要有一家出具AA即可。2016年修訂的非金融企業(yè)債務融資工具公開發(fā)行注冊工作規(guī)程規(guī)定，企業(yè)注冊超短期融資券，可在注冊有效期內(nèi)自主發(fā)行，再次放開超短融的發(fā)行。2016年以來，大部分SCP發(fā)行仍實行雙評級，但有少部分發(fā)行實行單評級，有部分主體信用評級為AA-。2016年至2017年3月27日，超短期融資券發(fā)行2269只，占銀行間債券市場7.8%，余額占銀行間債券市場10.72%。無論是只數(shù)，還是余額，在非金融企業(yè)債務融資工具中使用最多。2、短期融資券：期限在1年以內(nèi)，短期融資券待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。2016年至2017年3月27日，一般短期融資券發(fā)行782只，占銀行間債券市場2.69%，余額占比2.32%。發(fā)行時主體評級最低為AA-.3、中期票據(jù)：中期票據(jù)待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。從公開披露的資料看，中期票據(jù)募集資金多用于置換銀行貸款、補充企業(yè)營運資金。2016年至2017年3月27日，中期票據(jù)發(fā)行1030只，占銀行間債券市場3.54%，余額占比4.38%。期限以3年期和5年期為主，發(fā)行時有少量主體評級為AA-.4、中小企業(yè)集合票據(jù)：任一企業(yè)集合票據(jù)待償還余額不得超過該企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。任一企業(yè)集合票據(jù)募集資金額不超過2億元人民幣，單支集合票據(jù)注冊金額不超過10億元人民幣。2014年之后，中小企業(yè)集合票據(jù)發(fā)行大幅減少，2016年至今未發(fā)行，2015年僅發(fā)行兩只。與2013年30只相比，大幅減少。集合票據(jù)特點是發(fā)行人各自主體信用評級較低、聯(lián)合票據(jù)債項評級較高。中小企業(yè)集合票據(jù)由聯(lián)合發(fā)行人分別負債，也就是聯(lián)合發(fā)行人僅負責償還各自本期集合票據(jù)發(fā)行額度的本金、利息以及可能由此產(chǎn)生的罰息、復利、違約金等，互相之間不承擔連帶責任。因此，擔保人在集合票據(jù)中尤為重要。由于集合票據(jù)違約率較高，信用風險幾乎完全轉(zhuǎn)移到了擔保機構身上，導致集合票據(jù)發(fā)行逐漸停滯。十期集合票據(jù)信用評級、擔保機構及方式列舉5、資產(chǎn)支持票據(jù)：基礎資產(chǎn)為符合法律法規(guī)規(guī)定，權屬明確，能夠產(chǎn)生可預測現(xiàn)金流的財產(chǎn)、財產(chǎn)權利或財產(chǎn)和財產(chǎn)權利的組合?；A資產(chǎn)不得附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或其他權利限制。2016年至2017年3月27日，交易商協(xié)會主管ABN發(fā)行43只，余額180.58億元。與2015年相比，有所增加，2015年發(fā)行9只。2016年6月，此前已在交易所發(fā)行多單ABS產(chǎn)品的遠東國際租賃在首次銀行間市場發(fā)行信托資產(chǎn)支持票據(jù)，成為第一單公開發(fā)行的ABN，而且引入了信托作為特定目的載體，實現(xiàn)了真實出售和風險隔離的目的，使得銀行間市場資產(chǎn)支持票據(jù)獲得突破。當年12月，交易商協(xié)會修訂非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引，與2012年的指引相比，一、將資產(chǎn)支持票據(jù)定義由債務融資工具修改為證券化融資工具；二、拓寬了基礎資產(chǎn)范圍，包括企業(yè)應收賬款、租賃債權、信托受益權等財產(chǎn)權利，以及基礎設施、商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財產(chǎn)或相關財產(chǎn)權利等；三、信用評級由雙評級改為單評級，降低了發(fā)債成本；四、交易結構上，引入了特定目的載體：“發(fā)行載體可以為特定目的信托、特定目的公司或交易商協(xié)會認可的其他特定目的載體，也可以為發(fā)起機構”，可以實現(xiàn)“真實出售”和“破產(chǎn)隔離”，彌補了過往ABN產(chǎn)品的短板，推動了ABN產(chǎn)品的發(fā)展。6、項目收益票據(jù)：募集資金用于項目建設且以項目產(chǎn)生的經(jīng)營性現(xiàn)金流為主要償債來源，項目包括但不限于市政、交通、公用事業(yè)、教育、醫(yī)療等與城鎮(zhèn)化建設相關的、能產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營性現(xiàn)金流的項目。與ABN、ABS相比，PRN的基礎資產(chǎn)為在建或擬建項目，ABN、ABS基礎資產(chǎn)則不包括在建或擬建項目。發(fā)行主體：由項目公司放開至項目公司母公司：2014年，在化解和防范地方政府債務風險的背景下，交易商協(xié)會出臺銀行間債券市場非金融企業(yè)項目收益票據(jù)指引，要求通過成立項目公司等方式注冊發(fā)行項目收益票據(jù)。以達到項目風險和政府風險相隔離的目標。2015年6月，針對成立項目公司發(fā)債信用不足、項目收益票據(jù)發(fā)行慘淡的情況，交易商協(xié)會規(guī)定可由既有發(fā)行人直接注冊發(fā)行項目收益票據(jù)。資本金要求：對資本金比例沒有明確約束。2015年10月，湖北省交通投資集團有限公司發(fā)行項目收益票據(jù)用于武漢城市圈環(huán)線高速公路洪湖段項目建設，項目資本金僅為25%。自2014年7月以來，銀行間債市項目收益票據(jù)共20只，以定向發(fā)行為主，期限大多在7到20年之間。7、非金融企業(yè)綠色債務融資工具：募集資金專項用于節(jié)能環(huán)保、污染防治、資源節(jié)約與循環(huán)利用等綠色項目的債務融資工具。綠色項目的界定與分類可以參考中國金融學會綠色金融專業(yè)委員會編制的綠色債券支持項目目錄。募集資金可用于綠色項目的建設、運營及補充配套流動資金，或償還綠色貸款，但在具體比例上沒有明確要求。目前在銀行間債券市場發(fā)行的綠色債務融資工具募集資金主要投向包括風電、水電、光伏、軌道交通建設等項目。行業(yè)準入標準上，綠債發(fā)行的行業(yè)準入標準和之前協(xié)會注冊發(fā)行債務融資工具的標準依然保持一致。此前有一家房地產(chǎn)企業(yè)通過綠色債包裝之后成功以企業(yè)債名義發(fā)行，這是發(fā)改委準入的一個先例。但筆者認為當前房地產(chǎn)調(diào)控的思路，后續(xù)其他房企通過這條路比較困難。8、產(chǎn)能過剩行業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)債要求：2014年9月，交易商協(xié)會注冊辦公室向承銷商機構發(fā)布關于鋼鐵企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)等發(fā)行債務融資工具的具體安排，當年12月，交易商協(xié)會出臺關于進一步完善債務融資工具注冊發(fā)行工作的通知，對產(chǎn)能過剩行業(yè)產(chǎn)業(yè)和房地產(chǎn)行業(yè)債務融資準入標準、信息披露等做了要求，具體包括：（一）調(diào)整國務院2013年41號文國務院關于化解產(chǎn)能嚴重過剩矛盾的指導意見提及的鋼鐵、水泥、電解鋁、平板玻璃等產(chǎn)能過剩行業(yè)的收文標準，要求主承和發(fā)行人出具針對41號文的盡調(diào)及自查報告，不再要求針對2009年38號文出具報告。（二）41號文未提及但38號文提及的煤化工、多晶硅、風電設備、造船、大豆壓榨等行業(yè)，繼續(xù)針對38號文出具盡調(diào)及自查報告，針對部分企業(yè)未批先建、邊批邊建的情況，征求工信部意見。（三）鋼鐵企業(yè)方面，以工信部公布的鋼鐵行業(yè)規(guī)范條件企業(yè)名單為基礎，支持在規(guī)范名單內(nèi)的企業(yè)及企業(yè)集團融資，鼓勵鋼鐵企業(yè)并購債。（目前沒有并購債發(fā)行）2016年10月，交易所對鋼鐵企業(yè)發(fā)債做了更為嚴格的限制，對至少三類鋼鐵企業(yè)不受理發(fā)行（掛牌）申請：違反國發(fā)201341號文及國發(fā)2016)6號文新增鋼鐵產(chǎn)能的；未按照國發(fā)20166號文化解鋼鐵過剩產(chǎn)能的；不屬于工信部公布的鋼鐵行業(yè)規(guī)范條件三批企業(yè)名單中的企業(yè)及企業(yè)所屬集團的。（四）針對房企發(fā)債，需要滿足A股上市且主體評級達到AA級（含）以上；或者滿足2015年6月，交易商協(xié)會關于進一步推動債務融資工具市場規(guī)范發(fā)展工作舉措的通知中提出的國資委下屬16家以房地產(chǎn)為主業(yè)的央企集團或其下屬房地產(chǎn)企業(yè)，省級政府（包括直轄市）、省會城市、副省級城市及計劃單列市的地方政府所屬的房地產(chǎn)企業(yè)。對比2016年10月，滬深交易所對房企發(fā)債的限制，交易所房企發(fā)債實行“基礎范圍+綜合指標評價”的分類監(jiān)管標準，基礎范圍是房企發(fā)行公司債的基礎條件，具體包括：發(fā)行人應資質(zhì)良好、主體評級AA對于私募債券發(fā)行人，可引用發(fā)行人其他公司債券或債務融資工具的相關有效期內(nèi)的評級報告，不強制單獨為此次發(fā)行出具評級報告及以上并能夠嚴格執(zhí)行國家房地產(chǎn)行業(yè)政策和市場調(diào)控政策的以下類型的房地產(chǎn)企業(yè)：(1)境內(nèi)外上市的房地產(chǎn)企業(yè)；(2)以房地產(chǎn)為主業(yè)的中央企業(yè)；(3)省級政府（含直轄市）、省會城市、副省級城市及計劃單列市的地方政府所屬的房地產(chǎn)企業(yè)實際控制人為省級（含直轄市）、省會城市、副省級城市及計劃單列市的政府及其組成部門；(4)中國房地產(chǎn)業(yè)協(xié)會排名前100名的其他民營非上市房地產(chǎn)企業(yè)。鼓勵和支持主要從事保障房建設等符合國家行業(yè)政策導向的房地產(chǎn)企業(yè)通過發(fā)行公司債券為項目建設進行融資。對符合基礎范圍要求的房地產(chǎn)企業(yè)，通過綜合指標評價作進一步遴選。房地產(chǎn)業(yè)綜合指標如下：根據(jù)上述綜合指標，將房地產(chǎn)企業(yè)劃分為正常類、關注類和風險類。其中，觸發(fā)兩項指標劃分為關注類，觸發(fā)三項指標以上（含三項）劃分為風險類，其余劃分為正常類。風險類和關注類房企發(fā)債，主承銷商要執(zhí)行更嚴格的盡職調(diào)查和信息披露。（五）加強信息披露要求，針對產(chǎn)能過剩行業(yè)和房地產(chǎn)行業(yè)進行重點信息披露。資金用途1、短期融資券、中期票據(jù)、中小企業(yè)集合票據(jù)、資產(chǎn)支持票據(jù)：交易商協(xié)會2016年4號文對資金用途沒有做詳細約束，規(guī)定募集資金應用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動。從目前已發(fā)行的短期融資券、中期票據(jù)、資產(chǎn)支持票據(jù)公布的募集說明書來看，除交易商協(xié)會批準的外，都承諾了資金不用于房地產(chǎn)相關業(yè)務；地方城建公司都承諾不會劃轉(zhuǎn)給政府或財政使用，政府不會通過財政資金直接償還債務。2、項目收益票據(jù)：2014年項目收益票據(jù)業(yè)務指引只規(guī)定了募集資金用于項目建設，對用于建設、營運、償還貸款的具體比例沒有做明確約束。湖北省交投有限公司2015年第一期項目收益票據(jù)交易結構圖審批方式債務融資工具發(fā)行注冊實行注冊會議制度，由注冊會議決定是否接受債務融資工具發(fā)行注冊。注冊、發(fā)行流程1）公開發(fā)行實行分層分類注冊發(fā)行管理：交易商協(xié)會對企業(yè)公開發(fā)行債務融資工具實行分層分類注冊發(fā)行管理。此外，2017年3月22日，交易商協(xié)會出臺非金融企業(yè)綠色債務融資工具指引，為綠色債務融資工具的注冊發(fā)行提供便利。第一類企業(yè)：同時符合以下要求的為第一類企業(yè)：（一）市場認可度高，行業(yè)地位顯著，經(jīng)營財務狀況穩(wěn)?。ň唧w標準見附件），最近兩個會計年度未發(fā)生連續(xù)虧損；（二）最近36個月內(nèi)累計公開發(fā)行債務融資工具不少于3期，公開發(fā)行規(guī)模不少于100億元；（三）最近24個月內(nèi)無債務融資工具或者其它債務違約或者延遲支付本息的事實，控股股東、控股子公司無債務融資工具違約或者延遲支付本息的事實；（四）最近12個月內(nèi)未被相關主管部門采取限制直接債務融資業(yè)務等行政處罰，未受到交易商協(xié)會警告及以上自律處分；（五）交易商協(xié)會根據(jù)投資者保護的需要規(guī)定的其他條件。（房企或產(chǎn)能過剩企業(yè)滿足此處第一類企業(yè)條件，但不滿足前述行業(yè)發(fā)債限制要求的，不能發(fā)行非金融企業(yè)債務融資工具。）第一類企業(yè)經(jīng)營財務指標要求行業(yè)分類注：1. 企業(yè)結合自身實際經(jīng)營情況確認行業(yè)歸屬。2. 以上指標均按照企業(yè)最近一年經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)進行計算，“”表示該行業(yè)不適用。其中，總資產(chǎn)報酬率（%）=EBIT/總資產(chǎn)平均余額100%；EBIT（息稅前盈余）=利潤總額+費用化利息支出。3. 第一類企業(yè)除滿足上述指標要求外，還應符合最近2個會計年度未發(fā)生連續(xù)虧損等第六條要求的其他條件。4. 最近36個月內(nèi)累計公開發(fā)行債務融資工具不少于3期、公開發(fā)行規(guī)模不少于500億元的企業(yè)，可不受資產(chǎn)負債率、總資產(chǎn)報酬率、最近兩個會計年度是否發(fā)生連續(xù)虧損等指標限制。5. 交易商協(xié)會秘書處根據(jù)市場發(fā)展及投資者保護的需要，適時調(diào)整企業(yè)分層工作機制，并經(jīng)債券市場專業(yè)委員會議定后發(fā)布實施。第二類企業(yè)：不符合以上要求的為第二類企業(yè)。2）公開發(fā)行注冊流程：注冊預評：承銷機構將注冊文件送達注冊辦公室。注冊文件包括：（一）企業(yè)公開發(fā)行債務融資工具的注冊報告（附企業(yè)章程性文件規(guī)定的有權機構決議）；（二）主承銷商推薦函；（三）募集說明書；（四）企業(yè)其它擬公開披露文件；（五）交易商協(xié)會規(guī)定的其它文件。企業(yè)發(fā)行綠色債務融資工具還應當在注冊文件中明確披露綠色項目的具體信息，信息包括但不限于：（一）綠色項目的基本情況；（二）所指定綠色項目符合相關標準的說明；（三）綠色項目帶來的節(jié)能減排等環(huán)境效益目標。綠色債務融資工具的發(fā)行還需要提供第三方認證機構出具的認證。非金融企業(yè)綠色債務融資工具注冊發(fā)行是創(chuàng)新部和注冊辦一起，所以在注冊發(fā)行流程上，可以加快，這是主要的綠色通道。注冊辦公室收到企業(yè)注冊文件后，在1個工作日對注冊文件是否要件齊備進行核對。要件齊備的，注冊辦公室予以受理并進行預評；要件不齊備的，注冊辦公室可建議企業(yè)或相關中介機構補充、修改注冊文件。 注冊會議評議：注冊專家意見分為“接受注冊”、“有條件接受注冊”、“推遲接受注冊”三種，注冊辦公室負責匯總注冊專家意見，在注冊會議結束后1個工作日內(nèi)將注冊專家意見反饋給企業(yè)及相關中介機構，并辦理后續(xù)相關事宜：5名注冊專家均發(fā)表“接受注冊”意見的，會議結論為接受注冊；2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受注冊”意見的，會議結論為推遲接受注冊；除上述兩種情形外，會議結論為有條件接受注冊。注冊會議評議結論為有條件接受注冊的，企業(yè)或相關中介機構按照注冊專家意見對注冊文件進行補充、修改，并通過注冊辦公室發(fā)送至原發(fā)表“有條件接受注冊”或“推遲接受注冊”意見的注冊專家。注冊專家就注冊文件補充信息情況進行評議，發(fā)表“接受注冊”或“推遲接受注冊”的