我國上市公司關聯(lián)交易潛在風險分析——以紫鑫藥業(yè)關聯(lián)交易為例.doc

我國上市公司關聯(lián)交易潛在風險分析以紫鑫藥業(yè)關聯(lián)交易為例 潘柳蕓 （廣西大學商學院，廣西南寧530004） 摘要隨著我國資本市場的進一步發(fā)展，單一企業(yè)制越來越多的轉(zhuǎn)變?yōu)榧瘓F公司制，關聯(lián)交易越來越頻繁地出現(xiàn)在上市公司中。關聯(lián)交易的風險也越來越引起人們重視。本文以紫鑫藥業(yè)關聯(lián)交易為例，分析了我國上市公司關聯(lián)交易潛在風險，并進一步提出了防范措施。 關鍵詞關聯(lián)交易；潛在風險；紫鑫藥業(yè) DOI10.13939/j.ki.zgsc.xx.35.054 1引言 關聯(lián)方交易是指股份公司或其附屬公司在與本公司直接或間接占有利益、存在利益關系的關聯(lián)人士之間所進行的業(yè)務交易。關聯(lián)交易的客觀存在有著其積極的作用，但不可避免地，一些企業(yè)出于自身利益考慮，違背市場公平競爭原則，利用不公允的關聯(lián)交易在關聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資金和利潤，損害公司和股東利益，對資本市場的正常規(guī)范運行造成負面影響。 2我國上市公司關聯(lián)交易潛在的風險 吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司是一家集科技、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、藥用動植物種養(yǎng)殖為一體的企業(yè)。紫鑫藥業(yè)于xx年在深交所上市，上市以來一直業(yè)績平平。xx年下半年始，紫鑫藥業(yè)的股價暴漲了300%。同時，也暴露了其在xx年年報中隱瞞關聯(lián)關系進行業(yè)務造假的行為（如下圖所示）。 2.1容易對從屬上市公司利益造成危害 （1）關聯(lián)商品購銷增加從屬上市公司的財務風險。為了實現(xiàn)利益最大化，控股股東往往會利用自身所擁有的控制力在經(jīng)營活動中做出一些以自身利益為出發(fā)點的決策。如通過關聯(lián)商品購銷將從屬公司利潤轉(zhuǎn)移，或與從屬公司簽訂不合理的缺乏公允的交易，從中轉(zhuǎn)出優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。由于子公司的控股權、經(jīng)營決策權等都掌握在實際控制人手上，因而子公司不可能通過董事會、股東大會等決策結(jié)構來維護自身的合法權益。這些不公平的關聯(lián)商品購銷增加了子公司的經(jīng)營風險。紫鑫藥業(yè)xx年的財務報表顯示，該年公司實現(xiàn)凈利潤21729萬元，而xx年公司凈利潤僅為8631.14萬元，同比下降60.28%。其xx年2月發(fā)布的xx年年報中顯示，該年度公司實現(xiàn)凈利潤5048.03萬元，與xx年相比下降了41.51%。由此可見，關聯(lián)交易事件對紫鑫藥業(yè)的盈利狀況造成了嚴重的影響，對其生產(chǎn)經(jīng)營活動帶來了一定的沖擊。 （2）關聯(lián)資金占用增加從屬上市公司的財務風險?？毓晒蓶|通過關聯(lián)交易大量占用上市公司的資金，這無疑會增加公司的財務風險，影響從屬公司的償債能力和盈利能力。從償債能力的角度來看，大規(guī)模資金占用容易導致上市公司流動資金出現(xiàn)短缺，公司資金鏈出現(xiàn)斷裂，影響上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，還會降低上市公司的償債能力，影響上市公司的信用水平。從盈利能力的角度來看，關聯(lián)資金占用會減少企業(yè)的利潤，增加財務風險。另外，上市公司為母公司及其關聯(lián)方提供巨額擔保，形成一項或有負債，一旦母公司無力償還貸款，擔保公司就要承擔責任，直接導致公司現(xiàn)金流出和利潤的減少，從而給上市公司帶來不可估量的財務風險。 （3）不公允的關聯(lián)交易增加上市公司的法律風險。上市公司控股股東為了滿足個人利益或集團公司的局部利益，利用不公允的關聯(lián)交易操縱公司的利潤或是隱瞞關聯(lián)交易制造虛假的業(yè)績，這些做法都違背了證券法和企業(yè)會計準則等法律法規(guī)的相關規(guī)定，屬于違法違規(guī)行為，一經(jīng)查出，將會受到法律的懲罰，增加上市公司的法律風險。經(jīng)過兩年多的立案調(diào)查，紫鑫藥業(yè)最終受到了警告和罰款的處罰，而在案件中受害的中小股東也開始委托律師事務所向法院提起訴訟，紛紛要求紫鑫藥業(yè)賠償他們的經(jīng)濟損失。根據(jù)經(jīng)濟觀察報的調(diào)查，紫鑫藥業(yè)未來的賠償金額預計將超過千萬元。 （4）過多的關聯(lián)交易降低從屬上市公司的潛在發(fā)展能力。過多的關聯(lián)交易還會降低上市公司的自主獨立性和在市場中的發(fā)展競爭能力，對上市公司的長期穩(wěn)定發(fā)展帶來風險。紫鑫藥業(yè)的材料供應和生產(chǎn)銷售活動過多地依賴于關聯(lián)公司，沒有形成自身穩(wěn)定的供應鏈和銷售鏈，沒有像其他企業(yè)一樣在市場中接受公平的價格競爭，一旦與關聯(lián)公司脫離關聯(lián)關系就很難在公平競爭的市場環(huán)境中找到自己的立足之地，市場適應能力的下降勢必會對上市公司的未來發(fā)展帶來沖擊。另外，控制公司和從屬公司之間是控制與被控制的關系，從屬公司在法律上的獨立性只是形式上的，實際上決定各項經(jīng)濟活動的決策權已經(jīng)被控制公司剝奪，因而其收入和利潤也會面臨著被控制公司分散和轉(zhuǎn)移的風險，從屬公司的短期利益將會受到傷害，而且從屬公司想要做大做強的長遠計劃也必定會受到限制。 2.2對上市公司中的中小股東造成傷害 （1）誤導中小股東做出錯誤的投資決策。我國對上市公司的配股和融資都有指標規(guī)定，部分上市公司為了達到配股和融資的目的，就利用關聯(lián)交易從集團公司輸出利潤，虛增上市公司的經(jīng)營業(yè)績，導致大量虛假會計信息的存在。由于投資分析的信息收集渠道困難，信息收集成本大，專業(yè)知識有限等原因，中小股東只能根據(jù)股票二級市場的情況或是粗略地根據(jù)上市公司的財務報表進行投資分析。而上市公司虛假的經(jīng)營業(yè)績無疑會導致中小股東做出錯誤的投資決策，損害了中小股東的利益，還會影響上市公司正常地吸收投資，最終損害的還是上市公司的利益。 （2）侵犯中小股東的既得利益。不公允關聯(lián)交易存在的根本原因在于集團公司內(nèi)部“一股獨大”現(xiàn)象的存在，控股股東憑借著所持有的股份比例，在各項經(jīng)營決策中占有絕對優(yōu)勢，掌握著主動權，從自身利益出發(fā)做出經(jīng)營決定，而中小股東無權參加股東大會，無法在股東大會中為自己爭取利益，只能被動接受控股股東做出決策?？毓晒蓶|通過關聯(lián)交易進行利潤轉(zhuǎn)移，在上市公司盈利的時候?qū)⒗麧欈D(zhuǎn)移到關聯(lián)集團公司中，使得上市公司呈現(xiàn)虧損的假象，導致本應分配給中小股東的紅利和股息大大下降，直接侵犯中小股東的既得利益。 2.3對企業(yè)集團整體利益產(chǎn)生影響 （1）容易導致企業(yè)集團陷入信用危機。企業(yè)集團內(nèi)部公司之間進行的關聯(lián)交易是內(nèi)部公司之間關聯(lián)信用風險產(chǎn)生的前提，而內(nèi)部公司之間的關聯(lián)信用風險會對企業(yè)集團的信用風險產(chǎn)生影響，從而容易導致企業(yè)集團陷入信用危機。當關聯(lián)交易中的一方出現(xiàn)違約情況時，不但會使關聯(lián)交易另一方公司的日常資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)問題，正常經(jīng)營受到影響，而且還可能會導致企業(yè)集團中的其他關聯(lián)公司出現(xiàn)違約情況，從而就會導致整個集團公司的違約風險加大。另外，母公司為子公司向銀行提供關聯(lián)資金擔保也會產(chǎn)生關聯(lián)信用風險，增加了母公司的信貸風險。 （2）有損企業(yè)集團的整體形象。不規(guī)范的關聯(lián)交易行為一經(jīng)揭露，公眾的目光必定也會轉(zhuǎn)向相關的集團公司，屆時，整個集團公司都會因受到質(zhì)疑而必須接受有關部門的調(diào)查，日常經(jīng)濟活動受到影響的同時，集團整體的社會形象也會下降。紫鑫藥業(yè)一案被媒體曝光后，公司遭到兩次停牌，停牌已經(jīng)成了紫鑫集團的標簽，公眾對其始終持著懷疑和觀望的態(tài)度，企業(yè)的社會形象受到了嚴重影響。 2.4對資本市場的正常運作帶來風險 （1）導致我國稅收流失。目前我國一些酒類生產(chǎn)企業(yè)為了減小稅基減輕公司的稅負，紛紛另外成立了獨立核算的銷售公司，通過轉(zhuǎn)讓定價壓低消費品的出廠價格，將產(chǎn)品銷售給具有關聯(lián)關系的銷售公司進行利潤轉(zhuǎn)移，然后銷售公司再以向生產(chǎn)企業(yè)返利或是支付其他費用為由將利益轉(zhuǎn)回生產(chǎn)企業(yè)，雖然降低了生產(chǎn)企業(yè)的應稅收入，減輕了集團的稅負，但是這嚴重損害了我國的稅收利益，對資本市場的規(guī)范運作也帶來了風險。 （2）危害其他競爭對手的合法權益。一些企業(yè)集團利用關聯(lián)交易向下屬子公司低價售出原材料等資源，然后子公司再以市價售出產(chǎn)品，由于產(chǎn)品成本較低，就使得子公司在銷售商品時獲得了比競爭對手高的利潤，損害了其他競爭對手的合法利益，違背了市場公平競爭的原則。 （3）不公允的關聯(lián)交易影響資本市場的運作。紫鑫藥業(yè)利用關聯(lián)交易自買自賣，業(yè)務造假，虛增利潤，使股票市場呈現(xiàn)出虛假的繁榮景象，違背了股票市場的公開透明原則，影響了我國資本市場的健康發(fā)展。 3防范上市公司關聯(lián)交易風險的措施 應完善關聯(lián)方的規(guī)范，將潛在關聯(lián)方的交易行為視為關聯(lián)交易，詳細披露潛在關聯(lián)方的交易信息。應當采取實質(zhì)重于形式和重要性的原則認定關聯(lián)關系，以交易是否發(fā)生作為依據(jù)，而不應該以是否收取價款作為前提。同時，還要完善對關聯(lián)交易定價的規(guī)范。應當限制使用協(xié)議價、效益價等關聯(lián)價格，一般情況下應采取市場定價，進一步減少企業(yè)操縱利潤的可能性，降低上市公司所面臨的財務風險。各級稅務部門應加強和完善關聯(lián)交易的稅務管理，防止有些企業(yè)集團通過關聯(lián)交易的行為逃避稅負。還應進一步規(guī)范中介機構的經(jīng)營運作。應由中小股東聯(lián)合聘請中介機構對關聯(lián)交易資產(chǎn)實施評估。對于違反規(guī)定的中介機構，要強化賠償責任從法律上使其承擔相應責任。還要加強第三方的監(jiān)管力度，加強證監(jiān)會等有關部門對這些中介機構的監(jiān)督和管理。 參考文獻: 1張先治.高級財務管理M.大連：東北財經(jīng)大學出版社，xx. 2經(jīng)濟觀察網(wǎng).紫