安徽飛亞紡織發(fā)展股份有限公司【最新精品】.doc

專業(yè)好文檔111安徽飛亞紡織發(fā)展股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書(封卷稿)發(fā)行人：安徽飛亞紡織發(fā)展股份有限公司注冊地址：安徽省淮北市濉溪路慶相橋保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：注冊地址：南京市中山東路90號專業(yè)好文檔112發(fā)行股票類型：人民幣普通股（A股）預(yù)計發(fā)行量：4,000萬股每股面值：每股人民幣1.00元發(fā)行方式：網(wǎng)下向詢價對象配售和網(wǎng)上向社會公眾投資者按市值配售相結(jié)合方式網(wǎng)下向詢價對象發(fā)行申購日：2005年4月52005年4月6日網(wǎng)上向二級市場投資者按市值配售日：2005年4月12日擬上市地：深圳證券交易所保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：華泰證券有限責(zé)任公司本招股意向書簽署日期：2005年3月25日董事會聲明發(fā)行人董事會已批準(zhǔn)本招股意向書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。本招股意向書的所有內(nèi)容均構(gòu)成招股說明書不可撤消的組成部分，與招股說明書具有同等法律效力。公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股意向書及其摘要中財務(wù)會計報告真實、完整。中國證監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據(jù)證券法等的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。專業(yè)好文檔113特別風(fēng)險提示本公司特別提醒投資者注意“風(fēng)險因素”中的下列風(fēng)險：1、原材料供應(yīng)及價格波動導(dǎo)致業(yè)績進(jìn)一步下降的風(fēng)險本公司生產(chǎn)所用的主要原料為原棉、化纖等，原料成本占制造成本總額的70%左右。由于原棉產(chǎn)量和質(zhì)量受天氣等自然條件的影響較大，其市場價格有時會出現(xiàn)波動，本公司生產(chǎn)所耗用原棉平均價格2004年較2003年和2003年較2002年分別上升18.91%和42.13%，生產(chǎn)所耗用化纖平均價格2004年較2003年和2003年較2002年分別上升16.36%和18.01%。原棉、化纖的產(chǎn)量和價格波動，將直接影響原料的供應(yīng)，并影響本公司的生產(chǎn)成本和盈利水平。2003年9月底新棉上市后國內(nèi)原棉價格迅速大幅度上升，市場銷售價格至2003年10月中下旬達(dá)到18000元/噸，較2003年1-9月平均價格12600元/噸上漲43%。棉花從2003年10月至2004年5月持續(xù)高價運(yùn)行，2004年6月份開始棉花價格又急速下跌，一個月內(nèi)從17000元/噸下跌到12800元/噸。2004年四季度新棉上市后，由于全國棉花豐收，棉花價格一直處于12000元/噸上下的較低水平。由于2003/2004棉花年度國內(nèi)棉花市場價格的暴漲暴跌，使得公司2003年度和2004年度原料耗用成本較大幅度上升，2004年度較2003年度和2003年度較2002年度按上年度耗用原材料平均價格計算分別增加3,534.30萬元和3,624.86萬元（以上棉花價格均含稅），由于生產(chǎn)成本的增加導(dǎo)致公司2004年盈利水平有所下降，2004年公司產(chǎn)品平均毛利率和凈利潤較2003年分別下降3.13%和17.84%。2、市場風(fēng)險國內(nèi)棉紡織產(chǎn)品市場競爭激烈，特別是中低檔產(chǎn)品已經(jīng)出現(xiàn)供過于求的局面，而本公司產(chǎn)品95%左右在國內(nèi)銷售，雖然近年來本公司產(chǎn)品檔次不斷提升，但若不能加快技術(shù)升級以盡快完成產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步調(diào)整，充分發(fā)揮現(xiàn)有的技術(shù)優(yōu)勢，加大企業(yè)產(chǎn)品直接出口的比例，企業(yè)的發(fā)展前景和盈利能力將受到一定影響。3、凈資產(chǎn)收益率下降而導(dǎo)致的風(fēng)險本次股票發(fā)行完成后本公司凈資產(chǎn)規(guī)模將有較大幅度增加，在募集資金項目充分發(fā)揮效益之前，本公司凈資產(chǎn)收益率將出現(xiàn)較大幅度下降，存在由于凈資產(chǎn)專業(yè)好文檔114收益率下降而削弱本公司在資本市場持續(xù)融資能力的風(fēng)險。4、大股東控制的風(fēng)險本公司系由控股股東飛亞集團(tuán)公司以其原全資下屬企業(yè)淮北第二紡織廠經(jīng)剝離非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)和輔助設(shè)施及部分應(yīng)收款項、負(fù)債等后的主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)為主要投入而發(fā)起設(shè)立的公司，截止到2004年12月31日，集團(tuán)公司擁有總資產(chǎn)64,094.68萬元、凈資產(chǎn)24,509.78萬元，2004年共實現(xiàn)凈利潤1,025.50萬元（以上為未經(jīng)審計合并數(shù)）。2004年、2003年和2002年，由于綜合服務(wù)和土地租賃等而發(fā)生的集團(tuán)公司及其子公司與本公司間的關(guān)聯(lián)交易額分別為本公司當(dāng)期管理費(fèi)用的13.56%、12.57%和21.12%。本次發(fā)行前大股東集團(tuán)公司所持股份占本公司總股本的94.89%，本次發(fā)行完成后集團(tuán)公司所持股份占本公司總股本的比例仍達(dá)到56.94%，處于絕對控股地位，集團(tuán)公司如果利用其控股地位為自身謀取不正當(dāng)利益，將會給其他中小股東帶來一定的風(fēng)險。特別提示1、本公司在設(shè)立時的凈資產(chǎn)經(jīng)評估后增值2268.38萬元，增值率37.22%，主要是建筑物評估增值2216.05萬元，增值率64.19%，其他項目評估值增減變化均不超過30%。2、根據(jù)公司2005年2月18日召開的2004年度股東大會決議，本公司2004年度實現(xiàn)凈利潤17,324,480.27元，分別按10%、5%計提法定盈余公積和法定公益金等后，向全體股東每股派發(fā)紅利0.18元，共計派發(fā)現(xiàn)金股利10,800,000.00元，剩余未分配利潤為38,695,700.21元。該等現(xiàn)金股利已于2005年3月10日前派發(fā)完畢。2004年末剩余未分配利潤38,695,700.21元及本次發(fā)行前形成的未分配利潤由股票發(fā)行后的新老股東共享。公司預(yù)計在發(fā)行上市當(dāng)年（2005年）結(jié)束后六個月內(nèi)將進(jìn)行一次利潤分配，具體分配方案屆時經(jīng)公司股東大會審議通過后執(zhí)行。專業(yè)好文檔115目錄第一節(jié)概覽.10一、發(fā)行人簡介.10二、主要發(fā)起人簡介.10三、發(fā)行人主要財務(wù)數(shù)據(jù).11四、本次發(fā)行情況.12五、募股資金的運(yùn)用.13第二節(jié)本次發(fā)行概況.14一、本次發(fā)行的基本情況.14二、本次發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu).14三、本次發(fā)行的時間安排.17第三節(jié)風(fēng)險因素與對策.19一、經(jīng)營風(fēng)險及對策.19二、市場風(fēng)險及對策.24三、財務(wù)風(fēng)險及對策.25四、管理風(fēng)險及對策.27五、行業(yè)風(fēng)險及對策.28六、政策性風(fēng)險及對策.29七、環(huán)保風(fēng)險及對策.31八、人力資源風(fēng)險及對策.32九、募集資金投向風(fēng)險與對策.32十、技術(shù)風(fēng)險及對策.32十一、加入世界貿(mào)易組織的風(fēng)險及對策.33十二、其他風(fēng)險及對策.34第四節(jié)發(fā)行人基本情況.36一、發(fā)行人概況.36二、歷史沿革及改制重組情況.36三、歷次驗資、評估和審計情況.40四、與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況.41五、員工及其社會保障情況.42六、公司獨(dú)立運(yùn)營情況.43七、股本結(jié)構(gòu).44八、本公司發(fā)起人的基本情況.45九、組織機(jī)構(gòu)圖.51第五節(jié)業(yè)務(wù)和技術(shù).56一、棉紡織行業(yè)基本情況.56專業(yè)好文檔116二、影響棉紡織行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素.60三、發(fā)行人面臨的主要競爭狀況.64四、發(fā)行人經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù).71五、主要固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn).81六、主要產(chǎn)品的質(zhì)量控制.84七、主要客戶和供應(yīng)商情況.85八、發(fā)行人在發(fā)行前的重大資產(chǎn)重組行為.85九、主要技術(shù).89第六節(jié)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易.93一、同業(yè)競爭.93二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易.94第七節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心人員.104一、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員簡介.104二、董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬、持股情況.107三、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員雙重任職情況.108第八節(jié)公司治理結(jié)構(gòu).109一、關(guān)于公司股東及股東大會.109二、關(guān)于公司董事及董事會.112三、關(guān)于公司獨(dú)立董事.115四、關(guān)于公司監(jiān)事及監(jiān)事會.115五、保護(hù)中小股東利益的安排.117六、重大生產(chǎn)經(jīng)營決策程序和規(guī)則.118七、高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機(jī)制.118八、內(nèi)部控制制度.119九、公司管理層對內(nèi)部控制制度完整性、合理性和有效性評價及發(fā)行人律師、會計師意見.119十、管理層和技術(shù)負(fù)責(zé)人的變動.120十一、管理層和核心技術(shù)人員誠信義務(wù)的限制性規(guī)定.121第九節(jié)財務(wù)會計信息.123一、簡要會計報表.123二、利潤形成情況.126三、主要資產(chǎn)及負(fù)債狀況.135四、現(xiàn)金流量.144五、報表附注中的期后事項和或有事項、重大關(guān)聯(lián)交易及其他重要事項.145六、發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）、律師對未做盈利預(yù)測所發(fā)表的專項意見.146七、歷次資產(chǎn)評估、驗資情況.146八、主要財務(wù)指標(biāo).149專業(yè)好文檔117九、公司管理層的財務(wù)分析.151第十節(jié)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo).155一、發(fā)展計劃.155二、擬定上述計劃所依據(jù)的假設(shè)條件.159三、實現(xiàn)上述計劃將面臨的困難.159四、發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)關(guān)系及合作情況.160五、本次募股資金運(yùn)用對實現(xiàn)業(yè)務(wù)目標(biāo)的作用.160第十一節(jié)募股資金運(yùn)用.161一、募股資金總量及投向.161二、本次募集資金的必要性與可行性.162三、募股資金投入項目情況.164四、募集資金投資項目投資用途.181五、募股資金使用計劃表.181第十二節(jié)發(fā)行定價及股利分配政策.183一、本次發(fā)行價格的確定.183二、公司股利分配的一般政策.183三、公司最近三年股利分配情況.184四、滾存利潤.184五、本次股票發(fā)行后首個盈利年度派發(fā)股利的計劃.185第十三節(jié)其他重要事項.186一、信息披露制度及為投資人服務(wù)計劃.186二、重要合同.188三、重大訴訟或仲裁事項.192第十四節(jié)發(fā)行人董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的聲明.193一、發(fā)行人董事聲明.193二、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）聲明.194三、發(fā)行人律師聲明.195四、審計機(jī)構(gòu)聲明.196五、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)聲明.197六、驗資機(jī)構(gòu)聲明.198第十五節(jié)附錄和備查文件.199一、附錄.199二、備查文件.199三、查閱時間、地點(diǎn)等.199專業(yè)好文檔118釋義在本招股意向書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：本公司、發(fā)行人、飛亞股份指安徽飛亞紡織發(fā)展股份有限公司集團(tuán)公司指安徽飛亞紡織集團(tuán)有限公司紡織二廠指原淮北第二紡織廠金福公司指安徽淮北金福紡織有限公司保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）指華泰證券有限責(zé)任公司申報會計師指安徽華普會計師事務(wù)所發(fā)行人律師指國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所元指人民幣元本次發(fā)行指本公司本次發(fā)行面值為1元的4,000萬元人民幣普通股的行為公司股東大會指安徽飛亞紡織發(fā)展股份有限公司股東大會公司董事會指安徽飛亞紡織發(fā)展股份有限公司董事會公司章程指安徽飛亞紡織發(fā)展股份有限公司公司章程省體改委指安徽省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會ISO9001指國際標(biāo)準(zhǔn)化組織質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)管理體系ISO14001指國際標(biāo)準(zhǔn)化組織環(huán)境管理系列標(biāo)準(zhǔn)CV%值指烏斯特統(tǒng)計值，由瑞士蔡爾維格烏斯特公司從世界各地收集各類紗線樣品進(jìn)行測試，并將測試結(jié)果進(jìn)行統(tǒng)計的經(jīng)驗值，是當(dāng)今世界計量棉紗條干均勻程度的最完整的質(zhì)量統(tǒng)計標(biāo)準(zhǔn)WTO指世界貿(mào)易組織ATC協(xié)議指世界貿(mào)易組織紡織品服裝協(xié)議原棉指從棉鈴摘取的籽棉經(jīng)過軋棉機(jī)加工去掉棉籽后留下的棉纖維（又稱“皮棉”）紗支目前所講的紗支數(shù)大都是指“英制支數(shù)”，用英文字“S”表示，指單位重量（一磅）的紗線在公專業(yè)好文檔119定回潮率時的長度為840碼的倍數(shù)。紗線越粗，“S”值就越小，紗線越細(xì)，則“S”值越大。精