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廣州市xx特種汽車股份有限公司公開發(fā)行2500萬股A股網上路演公告經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字200423號文核準，廣州市xx特種汽車股份有限公司將于2004年3月30日采用全部向二級市場投資者定價配售方式首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）2,500萬股，發(fā)行價格9.08元/股。根據中國證監(jiān)會關于新股發(fā)行公司通過互聯網進行公司推介的通知，為便于投資者了解發(fā)行人基本情況、發(fā)展前景和本次發(fā)行有關安排，發(fā)行人和主承銷商廣東證券股份有限公司將就本次發(fā)行舉行網上路演。1、路演時間：2004年3月29日（星期一）14：0018：002、路演網站：中天網（網址：）全景網（網址：）3、參加人員：發(fā)行人董事長、總經理、財務負責人、董事會秘書及主承銷商有關領導和項目組人員。本次發(fā)行的招股說明書摘要已于2004年3月25日刊登在中國證券報、上海證券報和證券時報上，敬請廣大投資者關注。廣州市xx特種汽車股份有限公司2004年3月25日專業(yè)好文檔1廣州市xx特種汽車股份有限公司廣州市增城新塘鎮(zhèn)太平洋工業(yè)區(qū)66號首次公開發(fā)行股票招股說明書主承銷商廣東省廣州市解放南路123號金匯大廈專業(yè)好文檔2廣州市xx特種汽車股份有限公司招股說明書發(fā)行股票類型：人民幣普通股發(fā)行股數：25,000,000股單位：人民幣元單位每股面值發(fā)行價格發(fā)行費用募集資金每股1.009.080.45248.6276合計25,000,000227,000,00011,310,000215,690,000發(fā)行方式：向二級市場投資者配售發(fā)行日期：2004年3月30日擬上市地：上海證券交易所主承銷商：廣東證券股份有限公司聲明發(fā)行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。中國證監(jiān)會、其他政府機關對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法等的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。專業(yè)好文檔3特別提示發(fā)行人承諾：若保薦機構和保薦代表人名單公布后，本公司主承銷商未取得保薦資格，本公司承諾在保薦機構和保薦代表人名單公布后一個月內，按證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法的要求聘請保薦機構履行持續(xù)督導義務。如果違反承諾，未能按時聘請保薦機構，本公司自愿接受證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法第七十一條規(guī)定的監(jiān)管措施。特別風險提示1、公司股東金安制造、黃乙珍、楊文江、楊文英之間有關聯關系，金安制造的實際控制人是公司董事長楊龍江，黃乙珍是楊龍江的妻子，楊文江是楊龍江的弟弟，楊文英是楊龍江的妹妹。楊龍江和黃乙珍夫婦直接和間接持有公司66.7%的股份，是公司的實際控制人。此外，公司董事兼總經理易志文是楊龍江的妹夫，楊文江和楊文英的姐夫。如果上述關聯人利用其在公司的地位，通過行使表決權對公司的人事、經營決策等進行共同控制，可能給其他股東帶來一定的風險。2、本次發(fā)行完成后，扣除發(fā)行費用后公司將可募集資金21,569萬元，公司發(fā)行后的凈資產是2003年12月31日凈資產12,096.32萬元的2.78倍。由于募股資金投資項目的實施需要一定時間，在項目全部建成投產后才能達到預計的收益水平，因此，短期內公司凈資產收益率將下降，如按2003年度實現的凈利潤和2003年底凈資產計算，全面攤薄凈資產收益率將由發(fā)行前的25.59%降為9.19%，存在由于凈資產收益率下降引致的相關風險。3、最近三年，公司主營業(yè)務收入主要來自防彈運鈔車銷售收入，其中2001年和2002年，公司主營業(yè)務收入全部來源于防彈運鈔車銷售收入，2003年公司主營業(yè)務收入中68.19%來源于防彈運鈔車銷售收入，從而使公司的經營狀況較大程度的受運鈔車市場變化的影響，如果出現市場需求萎縮、產品替代等情況，將會對公司的經營業(yè)績產生較大沖擊。4、專用汽車具有專業(yè)化程度高、專用性強的特征，這一特征導致某一種類專用汽車的市場開拓面臨相對顯著的市場容量限制。目前，公司國內市場占有率居于防彈運鈔車行業(yè)前三位，但受國內各大金融系統(tǒng)裝備防彈運鈔車數量和每年更新車輛數額的限制，其市場拓展受到一定程度的局限。預計未來一段時間內專用汽車的需求量仍將保持快速增長，但不能排除其市場容量在將來一定時期內出現市場飽和，從而對公司的經營和效益產生不利影響。5、2001年末、2002年末和2003年末，公司的負債總額分別為18,292.72萬元、16,409.53萬元和21,176.99萬元，資產負債率分別為68.06%、57.76%和63.65%，同時全部負債均為流動負債，流動負債主要為短期借款，造成公司專業(yè)好文檔4債務結構不合理，短期還款壓力較大。6、公司采用了“啞鈴型”經營模式，在建立了較為完備的汽車零部件生產配套協(xié)作體系的基礎上，公司以較少的設備投入達到現有年產1,400輛防彈運鈔車的生產規(guī)模，但該經營模式對合作方的外部配套協(xié)作有較強依賴，如果外部協(xié)作環(huán)境發(fā)生較大變化，可能會對公司生產經營產生較大的影響。7、2003年由于受到“非典”疫情的影響，2003年上半年國內各大商業(yè)銀行暫停了防彈運鈔車的招標工作，致使公司2003年主營業(yè)務收入和凈利潤與2002年相比分別下降了8,454.40萬元和322.30萬元，下降幅度分別為22.02%和9.43%，存在業(yè)績下降引起的相關風險。8、公司所需的原材料主要是汽車底盤等，底盤約占生產成本的6070%。因公司屬車輛改裝生產企業(yè)，不具有汽車底盤生產許可，而公司關聯企業(yè)龍豹公司和xx集團具有整車生產資格，有汽車底盤的生產許可，故為發(fā)揮各自優(yōu)勢，滿足公司對專用汽車底盤的特殊需求，公司需向xx集團和龍豹公司通過采購、聯合開發(fā)和委托加工等方式獲得部分生產專用汽車所需的專用底盤。2001年公司向xx集團銷售貨物的金額占主營業(yè)務收入的比例為5.28%，2002年公司與xx集團因聯合開發(fā)和委托加工產生的關聯交易金額占主營業(yè)務成本的比例為2.43%，2002年公司向龍豹公司采購底盤的金額占主營業(yè)務成本的比例為12.52%，2003年公司向龍豹公司采購底盤和原材料、委托龍豹公司加工底盤產生的金額占同期主營業(yè)務成本的比例為32.96%。故一旦關聯股東和關聯董事通過控制關聯交易價格來影響公司利潤，將給其他股東帶來一定的風險。9、公司經認定為高新技術企業(yè)，根據廣州市地方稅務局“穗地稅發(fā)2000469號”文件，自2001年起減按15%的稅率計繳企業(yè)所得稅。本次公開發(fā)行股票并上市后，從上市年度開始，公司將可能按照33%的稅率繳納企業(yè)所得稅。如果由于廣州市有關文件與國家有關部門頒布的行政規(guī)章存在差異，導致國家有關稅務主管部門認定公司2001年起享受15%企業(yè)所得稅率條件不成立，公司可能需按33%的所得稅率補交2001年度至上市前一年度的企業(yè)所得稅差額。同時，公司企業(yè)所得稅稅率的變動將對上市后的經營業(yè)績產生較大的影響。請投資者對上述風險予以特別關注，并仔細閱讀本招股說明書中“風險因素”等有關章節(jié)。招股說明書簽署日期：2004年3月10日專業(yè)好文檔5目錄釋義8第一章概覽10第二章本次發(fā)行概況12一、本次發(fā)行的基本情況12二、本次發(fā)售新股的有關當事人12三、預計時間表15第三章風險因素16一、現有股東控制和法人治理結構風險16二、關聯企業(yè)利用關聯交易操縱公司利潤的風險18三、凈資產收益率降低的風險20四、業(yè)務經營風險21五、市場風險24六、技術風險26七、管理風險27八、財務風險28九、經營業(yè)績下降風險31十、募股資金投向風險31十一、加入WTO風險32十二、宏觀經濟環(huán)境變化的風險33十三、政策風險33十四、股市風險34第四章發(fā)行人基本情況36一、發(fā)行人基本情況36二、發(fā)行人股本情況51三、發(fā)起人及股東情況52四、發(fā)行人的組織機構57第五章業(yè)務和技術60一、專用汽車行業(yè)有關情況60二、主要業(yè)務70三、主要技術84專業(yè)好文檔6第六章同業(yè)競爭和關聯交易93一、同業(yè)競爭93二、關聯交易94三、避免同業(yè)競爭和規(guī)范關聯交易的制度安排107第七章董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員111一、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員簡介111二、董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員特定協(xié)議和收入報酬安排114三、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員持有公司及關聯企業(yè)股份情況115四、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員雙重任職情況116五、其他情況說明116第八章公司治理結構117一、關于公司股東、股東大會及中小股東利益117二、關于公司董事會119三、關于獨立董事120四、關于公司監(jiān)事會121五、重大生產經營、重大投資及重要財務等決策程序與規(guī)則122六、高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機制123七、核心管理層變動124八、管理層和核心技術人員誠信義務的限制性規(guī)定125九、公司進一步完善法人治理結構和加強內部控制制度的措施127十、公司管理層對內部控制制度的自我評估意見130十一、審計機構對公司內部控制制度完整性、有效性的說明130十二、公司律師對公司治理結構的評價131第九章財務會計信息132一、會計報表編制基準及注冊會計師意見132二、會計報表132三、經營業(yè)績135四、資產140五、負債144六、股東權益146七、現金流量情況146八、期后事項、重大關聯交易、或有事項及其他重要事項147專業(yè)好文檔7九、公司最近三年內沒有發(fā)生資產置換、重大購銷價格變化的情況148十、資產評估148十一、驗資情況149十二、財務指標150十三、公司管理層的財務分析151第十章業(yè)務發(fā)展目標155一、發(fā)展計劃155二、實施上述計劃將面臨的主要困難160三、實現上述目標的主要經營理念或模式160四、上述業(yè)務發(fā)展計劃與現有業(yè)務關系所涉及合作160五、本次募股資金對實現上述目標的作用160第十一章募股資金運用162一、投資規(guī)模及投向162二、投資估算項目的效益162三、募股資金運用對主要財務狀況及經營成果的影響163四、募集資金使用年度計劃163五、項目情況介紹163六、對募集資金投資項目的準備177第十二章發(fā)行定價及股利分配政策179一、發(fā)行定價179二、公司股利分配的一般政策179三、歷年股利分配情況179四、利潤共享安排180五、本次股票發(fā)行后，第一個盈利年度派發(fā)股利的計劃180第十三章其他重要事項181一、信息披露制度及投資人服務計劃181二、重要合同184三、重大訴訟或仲裁事項188第十四章發(fā)行人及各中介機構聲明189第十五章附錄195第十六章備查文件196專業(yè)好文檔8釋義在本招股說明書中，除非另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：公司法指中華人民共和國公司法發(fā)行人、本公司、股份公司或公司指廣州市xx特種汽車股份有限公司金安制造指廣東省金安汽車工業(yè)制造有限公司xx公司指股份公司前身廣州市xx特種汽車有限公司xx集團指廣州xx集團有限公司xx汽貿指廣州市xx汽車貿易有限公司江鈴公司指江鈴汽車股份有限公司龍豹公司指廣州市龍豹汽車工業(yè)有限公司慶鈴公司指慶鈴汽車股份有限公司