商業(yè)銀行股份有限公司章程.doc

市商業(yè)銀行股份有限公司章程第一章 總則第一條 為維護市商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）、股東和債權人的合法權益，規(guī)范本行的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法（以下簡稱銀行業(yè)監(jiān)督管理法）、中華人民共和國商業(yè)銀行法（以下簡稱商業(yè)銀行法）、股份制商業(yè)銀行公司治理指引、股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引和其它有關規(guī)定，制定本章程。第二條 本行原系經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會 年1 月31 日下發(fā)的關于籌建市商業(yè)銀行的批復（銀監(jiān)辦發(fā)27 號）和山東銀監(jiān)局 年8 月5 日下發(fā)的關于同意市商業(yè)銀行開業(yè)的批復（銀監(jiān)魯準202 號），于 年8 月22 日由市財政局及原市城市信用社股東為發(fā)起人發(fā)起設立的商業(yè)銀行。第三條 本行注冊名稱：中文名稱：市商業(yè)銀行股份有限公司，簡稱“市商業(yè)銀行”。英文名稱：dongying city commercial banited。簡稱“dongyingcity commercial bank”。第四條 本行法定住所：山東省市西四路226 號。本行住所郵政編碼：20第五條 本行注冊資本：人民幣伍億陸仟貳佰捌拾萬陸仟壹佰陸拾元正（562，806，160.00 元）。第六條 本行營業(yè)期限：本行為永久存續(xù)的股份有限公司。第七條 董事長為本行的法定代表人。第八條 本行股份總數(shù)為伍億零貳佰伍拾萬伍仟伍佰股，均為記名式普通股，每股面值為人民幣壹元。本行全部注冊資本劃分為等額股份，股東以其所持股份為限對本行承擔責任，本行以全部資產為限對本行債務承擔責任。第九條 股東作為本行的投資者，享有法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的合法權益。本行應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范本行的組織與行為、本行與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。本章程對本行及其股東、董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員均有約束力。第十一條 本行鼓勵員工通過與董事會、監(jiān)事會和高級管理層的直接溝通和交流，反映員工對本行經營、財務狀況以及涉及員工利益的重大決策的意見。本章程所稱高級管理人員，是指董事長、監(jiān)事長、行長、副行長、董事會秘書、行長助理、財務負責人、內審負責人等以及董事會確定的其它管理人員。高級管理人員的任職資格應符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的相關規(guī)定。第十二條 本行可以依法向符合相關規(guī)定的法人機構投資，并以出資額或所認購的股份為限對所投資法人機構承擔責任。第十三條 本行在保持本行持續(xù)發(fā)展、實現(xiàn)股東利益最大化的同時，應關注所在營業(yè)地社區(qū)的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問題，重視本行的社會責任。第十四條 根據(jù)業(yè)務經營管理的需要，經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構核準，本行可依照法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本章程的規(guī)定，設立、變更或撤銷包括但不限于分行、支行等機構。第二章 經營宗旨和范圍第十五條 本行的經營宗旨和經營原則：恪守信用，合法經營，以市場為導向，以客戶為中心，提供優(yōu)質金融服務，創(chuàng)造良好經濟效益，促進地區(qū)經濟發(fā)展。本行以安全性、流動性、效益性為經營原則，實行自主經營、自負盈虧、自- 3 -擔風險、自我約束的經營管理機制，依法開展業(yè)務活動，依法接受各級銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的監(jiān)督管理。第十六條 經國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構核準，本行經營范圍是：（一）吸收公眾存款；（二）發(fā)放短期、中期、長期貸款；（三）辦理國內外結算；（四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；（五）發(fā)行金融債券；（六）代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；（七）買賣政府債券、金融債券；（八）從事同業(yè)拆借；（九）買賣、代理買賣外匯；（十）從事銀行卡業(yè)務；（十一）提供信用證服務及擔保；（十二）代理收、付款項及代理保險業(yè)務；（十三）提供保管箱服務；（十四）經國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會或其授權機構依據(jù)有關法律、行政法規(guī)和其他規(guī)定批準的其他業(yè)務。具體經營范圍以批準文件所列的為準。第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十七條 本行發(fā)行的所有股份均為記名式普通股。第十八條 本行股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則。同股同權，同股同利。第十九條 本行股份采取股權證書形式。股權證書是本行簽發(fā)的證明股東持- 4 -有本行股份，并按其所持股份享有權利和承擔義務的書面憑證。第二十條 本行發(fā)行的股權證書采取一戶一證制，即每戶股東持有一份本行簽發(fā)的記載其所持股份數(shù)額的股權證書。第二十一條 本行發(fā)行的股權證書須加蓋本行公章，并經董事長簽署后方為有效。股權證書上的簽字可以采取印刷形式第二十二條 股東持有的股權證書發(fā)生遺失、毀損時，股東可到本行說明原因并掛失，依照我國民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股權證書失效。依照公示催告程序，人民法院宣告該股權證書失效后，股東可以向本行申請補發(fā)股權證書。第二十三條 本行不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或擬認購本行股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減和轉讓第二十四條 本行根據(jù)經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會作出決議，并經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準，可以采用下列方式增加資本：（一）募集新股；（二）配售新股；（三）以股份形式派發(fā)股利；（四）根據(jù)規(guī)定將本行的公積金轉為本行資本；（五）法律許可的其他形式。第二十五條 本行如減少注冊資本，必須經股東大會特別決議同意，并報經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準后，方可進行。本行減少注冊資本，不得低于商業(yè)銀行法和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的商業(yè)銀行注冊資本最低限額，并應按照公司法、商業(yè)銀行法以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十六條 本行股份可以依法轉讓，受讓人應當具備銀行業(yè)監(jiān)督管理機構- 5 -規(guī)定的向商業(yè)銀行投資入股的主體資格。受讓人為自然人的，受讓人應當為本行職工。受讓人為法人單位的，受讓人購買本行股份后持股總數(shù)達到本行股份總數(shù)百分之五以上的或變更持有本行股份總數(shù)百分之五以上的，應經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準。下列兩種情況不得轉讓：（一）本行發(fā)起人持有的股份,自本行設立之日起三年以內的。（二）本行董事、監(jiān)事、行長以及其他高級管理人員持有的股份,在其任職期間以及離職后六個月以內的。第二十七條 本行不接受本行的股權作為質押權標的。第二十八條 本行應及時了解并披露本行股份變動的情況以及其它可能引起股份變動的重要事項，并將股份變動情況及時報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構備案。第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第二十九條 本行股東為依法持有本行股份的人。股東應當符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的向金融機構投資入股的條件。本行股東同股同權，同股同利。本行依法保護股東的合法權益，公平對待所有股東。第三十條 股權證書及股東名冊是證明股東持有本行股份的充分證據(jù)。第三十一條 本行股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或委派股東代理人參加股東會議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權、選舉權和被選舉權；（四）依照國家法律、法規(guī)和本章程規(guī)定轉讓股份；（五）對本行經營行為進行監(jiān)督，提出建議或質詢；（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息；（七）本行終止或清算時，按其所持有的股份份額參加本行剩余財產的分配；- 6 -（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。股東對法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的本行重大事項，享有知情權和參與權。本行應建立和股東溝通的有效渠道。第三十二條 股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向本行提供證明其持有本行股份以及持股數(shù)量的書面證明，本行經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十三條 股東的合法權益受到侵害時，有權依照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定要求停止侵害，并賠償損失。第三十四條 本行股東承擔下列義務：（一）遵守本行章程，保守本行商業(yè)秘密；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）執(zhí)行本行股東大會和董事會的各項決議；（四）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（五）應采取合理措施支持本行發(fā)展；（六）本行企業(yè)法人股東若發(fā)生法定代表人、公司名稱、注冊地址、業(yè)務范圍等重大事項變更時，應及時通知本行；本行自然人股東有遷居外地等重大變更時，應及時通知本行；（七）本行資本充足率低于商業(yè)銀行法規(guī)定的標準時，股東應支持董事會作出的提高資本充足率的措施；（八）本行可能出現(xiàn)下列流動性困難時，在本行有借款的股東應立即歸還到期借款，在本行提出相關要求時，未到期的借款應提前償還；1、資產流動性指標:流動性資產期末余額/流動性負債期末余額15%；2、備付金指標:(存款準備金+備付金)/各項存款期末余額(不含委托存款）13%；3、不良貸款指標:不良貸款期末余額/各項貸款期末余額30%；- 7 -4、拆入指標：（同業(yè)拆入+同業(yè)存放）-（拆放同業(yè)+存放同業(yè)）/各項存款期末余額（不含委托存款）5%；5、拆出指標：8%；6、存貸款比例指標：期末貸款余額/期末存款余額85%；（九）股東在本行的借款逾期未還的期間內，由董事會決定其表決權是否受限，本行應將前述情形在股東大會會議記錄中載明；（十）維護本行利益，反對和抵制有損于本行利益的行為；（十一）法律、行政法規(guī)及章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三十五條 本行應采取有效措施防止股東及其關聯(lián)方以各種形式占用或轉移本行的資金、資產及其他資源。股東應維護本行的利益。若股東利用其股東地位惡意妨礙本行正當經營活動或損害本行合法利益時，本行有權向人民法院提起要求停止該違法行為或侵權行為的訴訟，或者要求賠償損失的訴訟。第三十六條 本行為股東貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件。本行不為股東及其關聯(lián)方提供擔保，但股東及其關聯(lián)單位以銀行存單或國債提供反擔保的除外。股東需以本行股權為自己或他人擔保的，應當于事前向本行董事會作出書面報告；且應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內，再次向本行董事會作出書面報告。股東在本行的借款余額超過其持有的經審計的上一年度的股權凈值，且未提供銀行存單或國債質押擔保的，不得將本行股權再行質押。第三十七條 同一股東不得向股東大會同時提出提名董事人選和監(jiān)事人選的議案；同一股東所提名的董事（監(jiān)事）人選已擔任董事（監(jiān)事）職務的，在其任期屆滿以前，該股東不得再提出提名監(jiān)事（董事）人選的議案。第三十八條 控股股東對本行及其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|對本行應- 8 -嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產重組等方式損害本行和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的或不正當?shù)睦妗５谌艞l 控股股東與本行人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。本行的董事會、監(jiān)事會及其他內部機構獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與本行及其職能部門之間沒有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向本行及其下屬機構下達任何有關本行經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。本行業(yè)務完全獨立于控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應從事與本行相同或相近的業(yè)務。控股股東應采取有效措施避免同業(yè)競爭。第四十條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）持有本行股本總額百分之五十以上的股東；（二）持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。第二節(jié) 股東大會第四十一條 股東大會是本行的最高權力機構，依法行使下列職權：（一）決定本行經營方針和應提交股東大會批準的重大投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由本行股東代表出任的監(jiān)事及外部監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準本行的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對本行增加或減少注冊資本作出決議；- 9 -（九）對本行上市和發(fā)行債券作出決議；（十）對本行合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十一）修改本行章程；（十二）對本行聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十三）審議單獨或合并持有本行有表決權股份總數(shù)的百分之三以上的股東的提案和質詢案；（十四）審議法律、法規(guī)和本行章程規(guī)定的應當由股東大會決定的其他事項。第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。本行在上述期限內因特殊情況不能召開年度股東大會而需延期召開的，應當于期限屆滿前十五日報告銀行業(yè)監(jiān)督管理機構，說明延期召開會議的事由。第四十三條 有下列情形之一的，本行在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足本章程規(guī)定的本行董事總數(shù)的三分之二，或公司法規(guī)定的董事會最少人數(shù)時；（二）本行未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或合并持有本行有表決權股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）本行章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。第四十四條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第四十五條 股東大會會議由董事會依法召集，董事長主持。董事長因故不能履行職權時，由董事長指定其它董事主持；董事長未指定人選的，由董事會指- 1 0 -定一名董事主持會議。第四十六條 董事會不履行職責，致使重大決策無法做出或者股東大會無法召集等情形時，單獨或合并持有本行有表決權股份總數(shù)百分之十以上的股東或本行監(jiān)事會，可以決定自行組織召開臨時股東大會，但應將召開會議的決定書面通知董事會，并報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構備案。第四十七條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。兩者具有同樣的法律效力。股東委托代理人出席股東大會的，代理人在出席時應向本行提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。第四十八條 股東大會實行律師見證制度,并由律師出具法律意見書。法律意見書應對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會的決議內容等事項的合法性發(fā)表意見。第三節(jié) 股東大會通知第四十九條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。第五十條 股東大會的通知應包括以下內容：(一)會議的日期、地點和期限；(二)提交會議審議的事項；(三)明示全體股東均有權出席會議，股東不能參加的可以授權委托代理人出席會議；(四)有權出席會議股東的股權登記日；(五)提交授權委托書的時間和地點；(六)會務常設聯(lián)系人姓名及電話。第五十一條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。- 11 -第四節(jié) 股東大會提案第五十二條 董事會應當公正、合理地安排會議議程和議題，確保股東大會能夠對每個議題進行充分討論。第五十三條 單獨或者合計持有本行3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十六條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第五十四條 股東大會提案應當符合下列條件：（一）內容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于本行經營范圍和股東大會職責范圍；（二）有明確議題和具體決議事項；（三）股東大會召開前十日以書面形式提交或送達董事會。第五十五條 本行董事會應當以本行和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第五十五條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。第五十六條 董事會應當認真審查并安排股東大會審議事項。董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。第五節(jié) 股東大會的召開第五十七條 本行股權登記日在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第五十八條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股權證書；委托代理他人出席會議的，應出示本人有- 1 2 -效身份證件、股東授權委托書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。第五十九條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表決權；(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；(五)委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。第六十條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按 自己的意思表決。第六十一條 出席會議人員的會議登記冊由本行負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第六十二條 召集人和本行聘請的律師將對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，股權登記應當終止。第六十三條 股東大會召開時，本行董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，行長和其他高級管理人員應當列席會議。第六十四條 本行制定股東大會議事規(guī)則，由董事會擬定，股東大會批準。- 1 3 -第六十五條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。獨立董事也應作出述職報告。第六十六條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。第六十七條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。第六十八條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占本行股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄和股東大會認為應當載入會議記錄的其他內容。第六十九條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、表決情況的有效資料一并作為本行檔案資料保存。第六節(jié) 股東大會決議第七十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使- 1 4 -表決權，每一股份享有一票表決權。第七十一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數(shù)通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。第七十二條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）本行年度預算方案、決算方案；（五）本行年度報告；（六）聘用、解聘為本行服務的會計師事務所；（七）董事會關于本行執(zhí)行銀行業(yè)監(jiān)督管理機構監(jiān)管意見整改情況的報告；（八）董事會關于對董事的評價及獨立董事的相互評價結果的報告；（九）監(jiān)事會關于對監(jiān)事的評價及外部監(jiān)事的相互評價結果的報告；（十）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第七十三條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）本行增加或減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券或上市；（三）本行的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）本行章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對本行產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。- 1 5 -第七十四條 股東大會對審議表決事項，采用舉手表決或記名投票表決方式。采取記名投票表決投票時，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事代表參加清點，并當場公布表決結果。會議主持人根據(jù)投票表決結果，宣布所議事項的大會決議。會議主持人及與會股東對投票表決結果有異議的，有權要求重新計點投票表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。第七十五條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不得參與投票表決；其所持有的股份不計入有效表決總數(shù)。關聯(lián)股東可自行回避，也可由其他股東或授權代理人提出回避請求。第七十六條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事任期從股東大會選舉之日起計算。第七十七條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，本行將在股東大會結束后2 個月內實施具體方案。第五章 董事和董事會第一節(jié) 董事和獨立董事第七十八條 本行董事為自然人。董事應當具備履行職責所必需的專業(yè)知識和工作經驗，并符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件。董事的任職資格須經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構審核。有下列情形之一的，不能擔任本行的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾 5年；（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3 年；- 1 6 -（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，本行解除其職務。第七十九條 董事由股東大會選舉或更換，任期為 3 年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由行長或者其他高級管理人員兼任，但兼任行長或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得少于本行董事總數(shù)的四分之一，不得超過本行董事總數(shù)的三分之一。第八十條 董事應當遵守法律、法規(guī)和本行章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護本行和全體股東的利益。當其自身利益與本行及股東的利益相沖突時，應當以本行及股東的最大利益為行為準則,并保證:（一）在其職責范圍內行使權利；（二）除經本行章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不同本行訂立合同或者進行交易；（三）不利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不為他人經營與本行同類的營業(yè)活動或者從事?lián)p害本行利益的活動；（五）不利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不侵占本行的財產；（六）不挪用資金或者將本行資金借貸給他人；- 1 7 -（七）不利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于本行的商業(yè)機會；（八）未經股東大會在知情的情況下批準，不接受與本行交易有關的傭金；（九）不將本行資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；（十）不以本行資產為本行的股東或者其他個人債務提供擔保；（十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本行的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息:1、法律有規(guī)定；2、公眾利益有要求；3、董事本身的合法利益有要求。第八十一條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使本行賦予的權利，以保證：（一）本行的商業(yè)行為符合國家的法律、法規(guī)以及國家各項經濟、金融政策的要求，商業(yè)活動不超越規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認真閱讀本行的各項業(yè)務、財務報告，及時了解本行業(yè)務經營管理狀況和財務狀況，有權對其他董事和高級管理層成員履行職責情況實施監(jiān)督；（四）行使合法賦予的本行管理處置權，不得受他人操縱；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。第八十二條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當在發(fā)生之日起五日內向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，本行有權- 1 8 -撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。董事在履行上述義務時，應將有關情況向董事會作出書面陳述，由董事會依據(jù)有關的規(guī)定，確定董事在有關交易中是否構成關聯(lián)人士。關聯(lián)董事的回避和表決程序為：關聯(lián)董事可以自行回避，也可由其他參加董事會的董事或董事代表提出回避請求。第八十三條 董事提名的方式和程序為:（一）董事候選人，在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內，按照擬選任的人數(shù)，可以由上一屆董事會提出董事建議名單；持有本行有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東可以向董事會提出董事候選人，但提名的人數(shù)必須符合章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)。（二）董事會對董事候選人的任職資格和條件進行初審，對經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構審核合格的人選提交董事會審議。經董事會決議通過后，以書面提案的方式向股東大會提出董事候選人。董事會應當向股東提供候選董事的簡歷和基本情況。（三）董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務。（四）股東大會對每一個董事候選人逐個進行表決。（五）遇有臨時增補董事的，由董事會提出，建議股東大會予以選舉或更換。董事會提名委員會或董事會授權的其他機構負責董事選舉具體事宜。第八十四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致本行董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第八十五條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，- 1 9 -其對本行和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內仍然有效。第八十六條 未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第八十七條 董事執(zhí)行本行職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。第八十八條 本行設獨立董事。獨立董事應當具備較高的專業(yè)素質和良好信譽，且同時應當滿足以下條件：（一）具有本科(含本科)以上學歷或相關專業(yè)中級以上職稱；（二）具有5 年以上的法律、經濟、金融、財務或其他有利于履行獨立董事職責的工作經歷；（三）熟悉商業(yè)銀行經營管理相關的法律法規(guī)；（四）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務報表。第八十九條 下列人員不得擔任本行的獨立董事:（一）持有本行1以上股份的股東或在股東單位任職的人員；（二）在本行或其控股或者實際控制的企業(yè)任職的人員；（三）就任前3 年內曾經在本行或其控股或者實際控制的企業(yè)任職的人員；（四）在本行借款逾期未歸還的企業(yè)的任職人員；（五）在與本行存在法律、會計、審計、管理咨詢等業(yè)務聯(lián)系或利益關系的機構任職的人員；（六）本行可控制或通過各種方式能夠施加重大影響的其他任何人員；（七）上述人員的近親屬。本章程所稱近親屬指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；- 2 0 -（八）國家機關工作人員。公司法、商業(yè)銀行法以及本行章程規(guī)定的不得擔任董事情形，適用于獨立董事。第九十條 獨立董事的任職資格、產生程序、權利義務以及工作條件，應當符合公司法和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構規(guī)定。第九十一條 獨立董事不得在其他商業(yè)銀行兼職。第九十二條 獨立董事負有誠信義務，應當勤勉盡責。獨立董事在在履行職責過程中，發(fā)現(xiàn)董事會、董事、高級管理層成員及商業(yè)銀行機構和人員有違反法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程規(guī)定情形的，應及時要求予以糾正并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構報告。第九十三條 獨立董事對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發(fā)表意見時，應當尤其關注以下事項：（一）重大關聯(lián)交易；（二）利潤分配方案；（三）高級管理層成員的聘任和解聘；（四）可能造成本行重大損失的事項；（五）可能損害存款人或中小股東利益的事項。第九十四條 獨立董事對本行決策發(fā)表的意見，應當在董事會會議記錄中載明。第九十五條 獨立董事可以委托其他董事代為出席董事會會議，但必須就董事會審議事項在授權委托書中載明個人意見。獨立董事每年至少應當親自出席董事會會議總數(shù)的三分之二。第九十六條 獨立董事除依法律規(guī)定外，不得泄露與任職本行有關的商業(yè)秘密。第九十七條 為保證獨立董事有效履行職責，本行應當為獨立董事提供下列- 2 1 -必要的條件：（一）本行應當保證獨立董事享有與其它董事同等的知情權；（二）本行應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件；（三）獨立董事履行職責時，本行董事會秘書及其它有關人員應當積極配合；（四）獨立董事聘請中介機構的合理費用及履行職責時所需的合理費用由本行承擔。第九十八條 獨立董事有下列情形之一的，為嚴重失職：（一）泄露本行商業(yè)秘密，損害本行合法利益；（二）在履行職責過程中接受不正當利益，或者利用獨立董事地位謀取私利；（三）明知董事會決議違反法律、行政法規(guī)或本章程，而未提出反對意見；（四）關聯(lián)交易導致本行重大損失，獨立董事未行使否決權的；（五）國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構認定的其它嚴重失職行為。獨立董事因嚴重失職被國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構取消任職資格的，其職務自任職資格取消之日起當然解除。第九十九條 獨立董事有下列情形的，董事會、監(jiān)事會有權提請股東大會予以罷免：（一）嚴重失職；（二）不符合獨立董事任職資格條件，本人未提出辭職的；（三）連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，或者連續(xù)兩次未親自出席會議亦未委托其它獨立董事出席的，或者一年內親自參加董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的三分之二的；（四）法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的不適合繼續(xù)擔任獨立董事的其它情形。第一百條 董事會、監(jiān)事會提請股東大會罷免獨立董事，應當在股東大會召開前1 個月內向獨立董事本人發(fā)出書面通知。獨立董事有權在表決前以口頭 或- 2 2 -書面形式陳述意見，并有權將該意見在股東大會會議召開前5 日報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構。股東大會應在審議獨立董事陳述的意見后進行表決。第一百零一條 本行對獨立董事支付報酬和津貼。支付標準由董事會制訂，股東大會審議通過。第二節(jié) 董事會第一百零二條 本行設董事會，董事會對股東大會負責，并依據(jù)公司法和本行章程行使職權。本行董事會由9名董事組成。第一百零三條 本行董事長和行長應當分設。本行董事長不得由控股股東的法定代表人或主要負責人兼任。第一百零四條 本行董事會行使下列職權:（一）負責召集股東大會并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會決議；（三）決定本行的經營計劃和投資方案；（四）制訂本行的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂本行增加或減少注冊資本及增發(fā)配售新股、配送新股以及發(fā)行債券方案；（七）擬訂本行合并、分立和解散等重大事項的方案；（八）制訂發(fā)行債券或其他證券及上市的方案；（九）在股東大會授權范圍內，決定本行對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（十）決定本行的內部管理機構設置；（十一）制訂本行內部管理制度；（十二）聘任或解聘本行行長、董事會秘書;根據(jù)行長提名聘任或解聘本行副行長、財務負責人及法律規(guī)定應當由董事會聘任或者解聘的其它高級管理人- 2 3 -員，并決定上述人員報酬、獎懲及支付方式；(十三)選舉各專業(yè)委員會及其組成人員；（十四）制訂本行章程的修改方案；(十五)管理本行信息披露事項；(十六) 向股東大會提請聘任或更換為本行審計的會計師事務所；(十七) 聽取行長的工作匯報并檢查經營層的工作；(十八) 負責審議超出董事會給高級管理層設定的開支限額的任何重大資本開支、合同和承諾；(十九) 制訂出售或轉移本行重大業(yè)務或資產的方案；(二十)法律、法規(guī)、本行章程規(guī)定及股東大會授權的其他事項。第一百零五條 本行董事會應當就注冊會計師對本行財務報告出具的有保留意見、否定意見、無法表示意見的事項向股東大會作出說明。第一百零六條董事會制訂董事會議事規(guī)則，并由股東大會審議通過后執(zhí)行，以確保董事會的工作效率和科學決策。第一百零七條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并按本章程規(guī)定對需要報股東大會的事項報股東大會批準。第一百零八條 根據(jù)工作需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權，股東大會禁止授權事項除外。第一百零九條 董事會設董事長一名。董事長由本行董事?lián)?，由全體董事的過半數(shù)選舉產生，經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構資格審查核準后生效。董事長離任時必須接受審計部門的審計。第一百一十條 董事長行使下列職權:（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議。- 2 4 -（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行。（三）簽署本行股權證書、債券和其他有價證券。（四）向董事會提名本行行長、董事會秘書人選；非經董事長提名，董事會不得自行決定本行行長、董事會秘書的聘任、解聘事宜。（五）簽署董事會重要文件和其他應由本行法定代表人簽署的其他文件。（六）督促、檢查各專業(yè)委員會工作，提名各專業(yè)委員會負責人選。（七）行使法定代表人的職權，持有本行公章、重大合同和營業(yè)執(zhí)照。（八）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權，并在事后向本行董事會和股東大會報告。（九）董事會授予的其他職權。董事長不能履行職權時，由董事長指定的董事代行其職權。第一百一十一條 董事會會議分為例會和臨時會議。董事會例會每年至少應當召開四次，董事會會議應有過半數(shù)董事出席方可舉行。董事會由董事長召集，會議通知和有關文件應于會議召開10日前以書面形式送達全體董事。同時通知本行行長和監(jiān)事長列席會議。董事會的決定、決議及會議記錄等應當在會議結束后，十日內報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構備案。第一百一十二條 有下列情形之一的，董事會可召集臨時董事會會議:（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）行長提議時；（五）代表十分之一以上表決權的股東提議時。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。第一百一十三條 董事會召開臨時董事會會議應提前 5 日將通知通過直接- 2 5 -送達、傳真、電子郵件或者其它方式送達，非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其它口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。第一百一十四條 董事會應當根據(jù)本行章程制定包括會議通知、文件準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署、董事會的授權等內容的董事會議事規(guī)則。第一百一十五條 董事會應當制定規(guī)范、公開的董事選舉程序，經股東大會批準后實施。第一百一十六條 董事會應當在股東大會召開前一個月向股東披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。第一百一十七條 董事、董事長應當在法律、法規(guī)、規(guī)章及本行章程規(guī)定的范圍內行使職權，不得違反本行的議事制度和決策程序越權干預高級管理層的經營管理活動。第一百一十八條 董事會會議通知應包括以下內容：(一)會議召開的日期、地點和期限；(二)會議審議的事由及議題；(三)會議通知的發(fā)出日期。第一百一十九條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。當董事反對票與贊成票票數(shù)相等時，董事長有權多投一票。對利潤分配方案、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管理層成員等重大事項不應采取通訊表決方式，且應當由董事會三分之二以上董事通過。第一百二十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過- 2 6 -半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議。第一百二十一條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使權利。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。第一百二十二條 董事會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名，出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄與出席會議的董事簽名冊及代理董事出席的授權委托書一并由本行永久保存。第一百二十三條 董事會會議記錄應包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果。第一百二十四條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)、股東大會決議或本章程，致使本行遭受重大損失的，參與決議的董事對本行負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第一百二十五條 董事會在聘任期限內解除行長職務，應當及時告知監(jiān)事會并向監(jiān)事會做出書面說明。第一百二十六條 董事會根據(jù)行長提名聘任或解聘副行長、財務負責人及其- 2 7 -他高級管理層成員，未經行長提名不得直接聘任或解聘副行長、財務負責人及其他高級管理層成員。第一百二十七條 董事會應當接受監(jiān)事會的監(jiān)督，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依職權進行的檢查、審計等活動。第一百二十八條 董事會應向股東大會及銀行業(yè)監(jiān)督管理機構及時報告持有本行股份前十名的股東名單，以及一致行動時可以實際上控制本行的關聯(lián)股東名單。第一百二十九條 董事對董事會擬決議事項有重大利害關系的，不得對該項決議行使表決權。該董事會會議應當由無重大利害關系的董事過半數(shù)出席方可舉行。董事會會議做出的批準關聯(lián)交易的決議應當由無重大利害關系的董事過半數(shù)通過。本行應當對重大關聯(lián)交易和特別重大關聯(lián)交易的標準做出規(guī)定。董事會應當制定本行關聯(lián)交易的具體審批制度，對重大關聯(lián)交易具有審定職責：（一）關聯(lián)企業(yè)指直接或間接地控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制,以及同受某一企業(yè)控制的兩個或多個企業(yè)(例如:母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間)；合營企業(yè)；聯(lián)營企業(yè)、主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員(包括三代以內血親和二代以內姻親 )直接控制的其他企業(yè)。（二）重大關聯(lián)交易指交易金額在3000萬元以上或占本行凈資產總額1以上的關聯(lián)交易。（三）本行對一個關聯(lián)方的授信余額不得超過本行資本凈額的10%。本行對一個關聯(lián)法人或其他組織所在集團客戶的授信余額總數(shù)不得超過本行資本凈額的15。本行對全部關聯(lián)方的授信余額不得超過本行資本凈額的50。計算授信余額時，可