并購的盡職調(diào)查（PPT51頁）.ppt

并購的盡職調(diào)查 并購的盡職調(diào)查概述 為了確保一項(xiàng)并購的成功 兼并企業(yè)必須對(duì)被兼并企業(yè)作詳細(xì)的調(diào)查 以便制定合適的并購與并購后整合策略 并購調(diào)查應(yīng)包括企業(yè)的背景與歷史 企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè) 企業(yè)的營銷方式 制造方式 財(cái)務(wù)資料與財(cái)務(wù)制度 研究與發(fā)展計(jì)劃等各種相關(guān)的問題 盡職調(diào)查 DueDiligenceInvestigation 又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查 一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后 經(jīng)協(xié)商一致 投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查 資料分析的一系列活動(dòng) 其主要是在收購 投資 等資本運(yùn)作活動(dòng)時(shí)進(jìn)行 但企業(yè)上市發(fā)行時(shí) 也會(huì)需要事先進(jìn)行盡職調(diào)查 以初步了解是否具備上市的條件 并購盡職調(diào)查的意義 在收購與兼并中 對(duì)目標(biāo)公司的調(diào)查之所以重要 其原因是 如果不進(jìn)行調(diào)查 收購中所固有的風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)迅速增加 在缺少充分信息的情況下購買一個(gè)公司可能會(huì)在財(cái)務(wù)上導(dǎo)致重大的損失 兼并與收購的調(diào)查似乎是無效的 原因 缺少信息溝通 對(duì)信息產(chǎn)生誤解 缺少認(rèn)真細(xì)致的計(jì)劃 責(zé)任不明或相互之間缺乏協(xié)調(diào)等多種原因 然而最重要的原因可能是由于調(diào)查中經(jīng)常只注意取得信息的數(shù)量 而忽視了信息的質(zhì)量 重點(diǎn) 有關(guān)市場營銷信息 收購方不應(yīng)該僅僅注意市場占有率或市場增長的統(tǒng)計(jì) 還應(yīng)該重視哪些有助于它們?cè)u(píng)估為什么潛在的目標(biāo)公司在其市場上能夠取得成功 它的競爭戰(zhàn)略是否將繼續(xù)可行等方面的信息 重點(diǎn) 對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)信息 收購方應(yīng)該注意財(cái)務(wù)報(bào)告中揭示的主要問題 變化趨勢(shì)和非正常財(cái)務(wù)特征 而不僅僅是注意財(cái)務(wù)報(bào)表中的每一個(gè)項(xiàng)目 誰來調(diào)查 收購與兼并中的調(diào)查既可以由公司內(nèi)部的有關(guān)人員來執(zhí)行 也可以在外部顧問人員 例如會(huì)計(jì)師 投資銀行家 律師 行業(yè)顧問 評(píng)估師等 的幫助下完成 但是 一般來說 收購方的經(jīng)理人員參與調(diào)查是非常重要的 因?yàn)榻?jīng)理人員對(duì)出售方及目標(biāo)公司的 感覺 和一些定性考慮 對(duì)作出收購決策來說都是非常必要的 如果經(jīng)理人員不參與調(diào)查或在調(diào)查申不發(fā)揮主要作用的話 就會(huì)失去這些 感覺 并購盡職調(diào)查的范圍 1對(duì)目標(biāo)公司營運(yùn)狀況的調(diào)查依據(jù)兼并方的動(dòng)機(jī)和策略的需要 調(diào)查并衡量目標(biāo)公司是否符合兼并的標(biāo)準(zhǔn) 利用目標(biāo)公司的現(xiàn)有營銷渠道來擴(kuò)展市場方面 則應(yīng)了解其現(xiàn)有的營銷和銷售組織及網(wǎng)絡(luò) 主要客戶及分布狀況 客戶的滿意程度和購買力 主要競爭對(duì)手的市場占有率 產(chǎn)品方面 應(yīng)了解產(chǎn)品質(zhì)量 產(chǎn)品有無競爭力 新產(chǎn)品開發(fā)能力了解目標(biāo)公司在生產(chǎn) 技術(shù) 市場營銷能力 管理能力以及其他經(jīng)營方面與本公司的配合程度有多高查明兼并后原有的供應(yīng)商及主要客戶是否會(huì)流失 兼并的目的是想利用被兼并企業(yè)現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備及其他生產(chǎn)設(shè)施則 應(yīng)注意了解這些生產(chǎn)設(shè)施是目標(biāo)公司自己的還是租賃的 其賬面價(jià)值和重置價(jià)值 目前的使用情況 是否有其他用途等 還可以將自己設(shè)立的同類工廠與兼并現(xiàn)有企業(yè)相比較 看一看在資金上 時(shí)間上的損失程度有多大 能夠從兼并對(duì)象那里得到哪些由自己設(shè)立同類企業(yè)所得不到的好處 2 對(duì)目標(biāo)公司規(guī)章制度 有關(guān)契約及法律方面的調(diào)查 1 必須調(diào)查目標(biāo)公司組織 章程中的各項(xiàng)條款 尤其對(duì)重要的決定 如合并或資產(chǎn)出售的認(rèn)可 須經(jīng)百分之幾以上股權(quán)的同意才能進(jìn)行的規(guī)定 要予以充分的注意 以避免兼并過程中受到阻礙 也應(yīng)注意公司章程中是否有特別投票權(quán)的規(guī)定和限制 還應(yīng)對(duì)股東大會(huì)及董事會(huì)的會(huì)議記錄加以審查 如果是資產(chǎn)收購 還應(yīng)取得股東大會(huì)同意此項(xiàng)出售的決議文件 2 應(yīng)對(duì)目標(biāo)公司的主要財(cái)務(wù)清單進(jìn)行審查 了解其所有權(quán)歸屬 使用價(jià)格及重置價(jià)格 并了解其對(duì)外投資情況及公司財(cái)產(chǎn)投保范圍 該公司若有租賃資產(chǎn)則應(yīng)注意此類契約的條件對(duì)兼并后的營運(yùn)是否有利 3 審查目標(biāo)公司的全部對(duì)外書面契約 更是不可缺少的調(diào)查內(nèi)容 包括審查任何使用外界商標(biāo)及專利權(quán) 或授權(quán)他人使用的權(quán)利義務(wù)的約定 還有租賃 代理 借貸 技術(shù)授權(quán)等重要契約 審查中要特別注意在控制權(quán)改變后契約是否繼續(xù)有效 在債務(wù)方面 應(yīng)審查目標(biāo)公司的一切債務(wù)關(guān)系 注意其償還期限 利率及債權(quán)人對(duì)其是否有何種限制 其他問題如公司與供應(yīng)商和代理銷售商之間的契約上的權(quán)利義務(wù) 公司與員工之間的雇傭合同及有關(guān)工資福利待遇的規(guī)定等 都應(yīng)給予審查 4 還應(yīng)對(duì)目標(biāo)公司過去所涉及的訴訟案件加以了解 弄清這些訴訟案件是否會(huì)影響到目前和將來的利益 3 對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)問題的調(diào)查由會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助完成 調(diào)查的目的 使兼并方確定的目標(biāo)公司所提供的財(cái)務(wù)報(bào)表是否準(zhǔn)確地反映了該公司的真實(shí)狀況 若發(fā)現(xiàn)有誤 則要求其對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表作必要的調(diào)整 通過調(diào)查還可以發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司的一些未透露之事 如通過目標(biāo)公司的律師費(fèi)支出 可能會(huì)發(fā)生未被透露的法律訴訟案件 通過對(duì)各種周轉(zhuǎn)率 如應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 存貨周轉(zhuǎn)率等 進(jìn)行分析 可以發(fā)現(xiàn)有無虛列財(cái)產(chǎn)價(jià)值或虛增收入等現(xiàn)象 資產(chǎn)科目的審查方面 應(yīng)注意在賬面上是否存在不能收回的應(yīng)收賬款 是否為疑賬 現(xiàn)金及商業(yè)折扣 過期的應(yīng)收賬款 銷售退回和折讓提供充分的準(zhǔn)備 對(duì)于長期股權(quán)投資則要注意所投資公司的財(cái)務(wù)狀況 對(duì)土地 建筑物 設(shè)備及無形資產(chǎn) 如專利權(quán) 商標(biāo) 商譽(yù)等 的價(jià)值評(píng)估 應(yīng)依據(jù)雙方事先同意的評(píng)估方式進(jìn)行調(diào)整 負(fù)債方面 應(yīng)盡可能查明任何未記錄的債務(wù) 對(duì)于未列示或列示不足的債務(wù) 必要時(shí)可要求賣方開立證明 保證若有未列債務(wù)出現(xiàn)應(yīng)由其自行負(fù)責(zé) 若有些債務(wù)已經(jīng)到期未付 則應(yīng)特別注意債權(quán)人法律上的追索問題以及額外利息的支付 還應(yīng)進(jìn)行稅務(wù)審查 確定應(yīng)交稅款的數(shù)額及應(yīng)由誰來繳納 過去是否存在偷漏稅收 是否存在應(yīng)交稅金 對(duì)目標(biāo)公司負(fù)債的檢查 還應(yīng)注意是否有對(duì)其他人借貸的擔(dān)保承諾 因?yàn)檫@可能會(huì)因負(fù)連帶責(zé)任而招致額外的損失 審查目標(biāo)公司在未來是否存在重大支出的需要 如工廠遷址和擴(kuò)建 新產(chǎn)品開發(fā)等 對(duì)于涉及國際業(yè)務(wù)的目標(biāo)公司 還應(yīng)注意審查匯率變動(dòng) 外匯管制和利潤匯回等問題 并購的盡職調(diào)查內(nèi)容 企業(yè)購并是一項(xiàng)涉及經(jīng)濟(jì)政策 財(cái)務(wù)制度 相關(guān)法律 法規(guī)等方面的系統(tǒng)工程 充分了解被購并方企業(yè)的基本情況 包括法律地位 資金 資信 人員等 是購并成功的前提 對(duì)被購并方企業(yè)的調(diào)查內(nèi)容主要是 一 目標(biāo)公司組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) 1 目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)或相類似的信息 包括所有的公司 有限責(zé)任公司 合伙企業(yè) 合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式 2 目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的組織文件及補(bǔ)充條款 3 目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的規(guī)章制度和補(bǔ)充文件 4 目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)歷次董事會(huì)和股東會(huì)的會(huì)議記錄 5 目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的股東名單和已簽發(fā)的股票數(shù)量 未售出的股票數(shù)量 6 目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)股票轉(zhuǎn)讓記錄 7 目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)與相關(guān)的股東 或第三人簽署的有關(guān)選舉 股票的處置或收購的協(xié)議 8 所有的與股東溝通的季度 年度或其它定期的報(bào)告 9 目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)有資格從事經(jīng)營業(yè)務(wù)的范圍 10 目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)在相應(yīng)的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營聲譽(yù)及納稅證明 11 有關(guān)包括所有股東權(quán)益的反收購措施的所有文件 12 在一定時(shí)期內(nèi) 目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并 資產(chǎn)處置或收購 不管是否完成 的所有協(xié)議 13 有關(guān)目標(biāo)公司被賣方出售的所有文件 包括但不限于收購協(xié)議 與收購協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購 證券方面的所有文件 二 附屬協(xié)議 1 列出目標(biāo)公司所有附屬機(jī)構(gòu) 包括不上市的股票持有人 目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)中持有超過5 資本金股票的人員 以及所有公司和其附屬機(jī)構(gòu) 合作公司的董事和經(jīng)營管理者名單 2 所有公司與上述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議 備忘錄 不管這些文件現(xiàn)在是否生效 3 上述2所列舉的各類文件包括但不限于 1 有關(guān)分擔(dān)稅務(wù)責(zé)任的協(xié)議 2 保障協(xié)議 3 租賃協(xié)議 4 保證書 5 咨詢 管理和其他服務(wù)協(xié)議 6 關(guān)于設(shè)施和功能共享協(xié)議 7 購買和銷售合同 8 許可證協(xié)議 三 債務(wù)和義務(wù) 1 目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)所欠債務(wù)清單 2 證明借錢 借物等的債務(wù)性文件以及與債權(quán)人協(xié)商的補(bǔ)充性文件或放棄債權(quán)文件 3 所有的證券交易文件 信用憑單 抵押文件 信托書 保證書 分期付款購貨合同 資金拆借協(xié)議 信用證 有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)收購問題 其他目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)有全部或部分責(zé)任等的有關(guān)文件 4 涉及由目標(biāo)公司 附屬機(jī)構(gòu)以及它們的經(jīng)營管理者 董事 主要股東進(jìn)行貸款的文件 5 由目標(biāo)公司或附屬機(jī)構(gòu)簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件 6 與借款者溝通或給予借款者的報(bào)告文件 包括所有的由目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)或獨(dú)立的會(huì)計(jì)師遞交給借款者的相關(guān)文件 四 政府規(guī)定 1 有關(guān)政府部門簽發(fā)給目標(biāo)公司和其附屬機(jī)構(gòu)的各類許可證明的復(fù)印件 2 所有遞交給政府管理機(jī)構(gòu)溝通的報(bào)告和文件的復(fù)印件 3 有關(guān)目標(biāo)公司和其附屬機(jī)構(gòu)違反政府法規(guī)而收到的報(bào)告 通知 函等有關(guān)文件 包括但不限于 反不正當(dāng)競爭法 貿(mào)易政策 環(huán)境保護(hù) 安全衛(wèi)生等規(guī)定 五 稅務(wù) 1 目標(biāo)公司稅務(wù)顧問 包括負(fù)責(zé)人 的姓名 地址 聯(lián)絡(luò)方式 2 所有由目標(biāo)公司制作的或關(guān)于目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)有關(guān)稅收返還的文件 最新的稅務(wù)當(dāng)局的審計(jì)報(bào)告和稅務(wù)代理機(jī)構(gòu)的審查報(bào)告和其他相關(guān)的函件 3 有關(guān)涉及稅務(wù)事項(xiàng)與稅務(wù)當(dāng)局的爭議情況的最終結(jié)論或相關(guān)材料 4 關(guān)于銷售稅 使用稅 增值稅等評(píng)估 審計(jì)文件 5 有關(guān)增值稅的安排 計(jì)算和支付 以及罰金或罰息的文件 6 有關(guān)涉及目標(biāo)公司的企業(yè)間交易以及離開企業(yè)集團(tuán)后企業(yè)間可清算的帳戶信息 7 有關(guān)目標(biāo)公司涉及到企業(yè)間分配和義務(wù)的信息 六 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 1 所有就目標(biāo)公司股票交易情況向證券管理當(dāng)局遞交的文件 2 所有審計(jì)或未審計(jì)過的目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)表 包括資產(chǎn)平衡表 收入報(bào)表 獨(dú)立會(huì)計(jì)師對(duì)這些報(bào)表所出的報(bào)告 3 所有來自審計(jì)師對(duì)目標(biāo)公司管理建議和報(bào)告以及目標(biāo)公司與審計(jì)師之間往來的函件 4 內(nèi)部預(yù)算和項(xiàng)目準(zhǔn)備情況的文件 包括描述這些預(yù)算和項(xiàng)目的備忘錄 5 資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目 6 銷售 經(jīng)營收入和土地使用權(quán) 7 銷售 貨物銷售成本 市場開拓 新產(chǎn)品研究與開發(fā)的詳細(xì)情況 8 形式上的項(xiàng)目和可能發(fā)生責(zé)任的平衡表 9 外匯匯率調(diào)整的詳細(xì)情況 10 各類儲(chǔ)備的詳細(xì)情況 11 過去5年主要經(jīng)營和帳目變化的審查 12 采納新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)原有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的影響 13 目標(biāo)公司審計(jì)師的姓名 地址和聯(lián)絡(luò)方式 七 管理和雇員 1 目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的結(jié)構(gòu)情況和主要雇員的個(gè)人經(jīng)歷 2 目標(biāo)公司的所有雇員及其聘用合同 及工會(huì)或集體談判合同 每個(gè)雇員重新談判續(xù)簽合同的到期日 3 所有員工手冊(cè)和提供給員工的有關(guān)雇傭條款或條件的文獻(xiàn) 4 遵守相應(yīng)政府勞動(dòng)管理部門有關(guān)雇員福利規(guī)定的文件 5 所有涉及現(xiàn)雇主或原雇主與雇員所簽的關(guān)于保守目標(biāo)公司機(jī)密 知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 非競爭條款的協(xié)議復(fù)印件 6 所有的以目標(biāo)公司名義與目標(biāo)公司及附屬機(jī)構(gòu)的雇員簽訂的協(xié)議 包括貸款協(xié)議 信用延期協(xié)議和有關(guān)保障 補(bǔ)償協(xié)議等的復(fù)印件 7 列出目標(biāo)公司經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情況 8 列出所有的選擇權(quán)和股票增值權(quán)的價(jià)格細(xì)目表 9 雇員利益計(jì)劃 包括但不限于計(jì)劃概述 遞交有關(guān)稅務(wù)和雇員福利管理當(dāng)局的定期表格 報(bào)告 向有關(guān)當(dāng)局遞交有關(guān)要求確認(rèn)和批準(zhǔn)的雇員利益計(jì)劃的申請(qǐng)文件 最新年度的計(jì)劃評(píng)估報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告 以及有關(guān)下列計(jì)劃的最新實(shí)際評(píng)估報(bào)告 1 退休金 2 股票選擇和增值權(quán) 3 獎(jiǎng)金 4 利益分享 5 分期補(bǔ)貼 6 權(quán)利參與 7 退休 8 人身保險(xiǎn) 9 喪失勞動(dòng)能力補(bǔ)助 10 儲(chǔ)蓄 11 離職 保險(xiǎn) 節(jié)假日 度假和因病離職的待遇 八 法律糾紛情況 1 列出正在進(jìn)行的 或已受到威脅的訴訟 仲裁或政府調(diào)查 包括國內(nèi)或國外 情況清單 包括當(dāng)事人 損害賠償情況 訴訟類型 保險(xiǎn)金額 保險(xiǎn)公司的態(tài)度等 2 所有的訴訟 仲裁 政府調(diào)查的有關(guān)文件 3 列出所有由法院 仲裁委員會(huì) 政府機(jī)構(gòu)作出的 對(duì)目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)有約束力的判決 裁決 命令 禁令 執(zhí)行令的清單 4 由律師寫給審計(jì)師的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件 5 列出有關(guān)訴訟 仲裁中當(dāng)事人雙方自行和解 調(diào)解 協(xié)議放棄權(quán)利主張 要求或禁止進(jìn)一步活動(dòng)的情況 6 所有提出專利 商標(biāo)和其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為的函件 7 所有有關(guān)受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標(biāo)公司違法的函件 九 資產(chǎn)情況 1 列出所有目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)合法擁有或租賃擁有的不動(dòng)產(chǎn) 指明每一幅不動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán) 方位 使用情況 如系租賃擁有 列出租賃期限 續(xù)簽條件 租賃義務(wù)等情況 2 列出目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)所擁有的不動(dòng)產(chǎn)被抵押的情況 3 目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)所擁有的不動(dòng)產(chǎn)的保險(xiǎn)情況 包括每一幅不動(dòng)產(chǎn)的保險(xiǎn)文件 4 所有由目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)因出租或承租而簽署的租賃 轉(zhuǎn)租賃協(xié)議 包括這類協(xié)議履行情況的文件 5 所有有關(guān)不動(dòng)產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告 6 所有有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)擁有或出租情況的調(diào)查報(bào)告 7 有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)擁有的或出租的不動(dòng)產(chǎn)的稅收數(shù)據(jù) 8 所有存貨的細(xì)目表 包括存貨的規(guī)格 存放地點(diǎn)和數(shù)量等 9 所有目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)在經(jīng)營中使用的設(shè)備情況 指明這些設(shè)備的所有權(quán)情況以及有關(guān)融資租賃的條款或有關(guān)設(shè)備可被擁有或租賃使用的協(xié)議 10 任何有關(guān)有形資產(chǎn)收購或處置的有效協(xié)議 十 經(jīng)營情況 1 由目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)對(duì)外簽訂的所有協(xié)議 包括合資協(xié)議 戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議 合伙協(xié)議 管理協(xié)議 咨詢協(xié)議 研究和開發(fā)協(xié)議等 2 一定時(shí)期內(nèi)所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單 3 購貨合同和供貨合同的復(fù)印件以及價(jià)格確定 相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定的說明 4 所有的市場開拓 銷售 特許經(jīng)營 分撥 委托 代理 代表協(xié)議復(fù)印件以及獨(dú)立銷售商或分撥商的名單 5 列出目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)產(chǎn)品的消費(fèi)者的清單 6 有關(guān)存貨管理程序的說明材料 7 列出目標(biāo)公司在國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競爭者的名單 8 目標(biāo)公司產(chǎn)品銷售過程中使用的標(biāo)準(zhǔn)格式 包括但不限于訂購單 售貨單 分配表格等 9 所有一定時(shí)期內(nèi)作出的有關(guān)目標(biāo)公司制造或分撥的產(chǎn)品的明確或隱含的質(zhì)量保證的文件 10 所有關(guān)于廣告 公共關(guān)系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝 十一 保險(xiǎn)情況 1 所有的保險(xiǎn)合同 保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單 包括但不限于下列承保險(xiǎn)種 1 一般責(zé)任保險(xiǎn) 2 產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn) 3 火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn) 4 董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險(xiǎn) 5 雇員的人身保險(xiǎn)2 有關(guān)上述保險(xiǎn)險(xiǎn)種是否充分合適的報(bào)告和函件 以及在這種保險(xiǎn)單下權(quán)利的保留 拒絕賠償?shù)膱?bào)告和函件 十二 實(shí)質(zhì)性協(xié)議 1 有關(guān)實(shí)質(zhì)性合同履行過程中產(chǎn)生的違約情況 影響或合理地認(rèn)為會(huì)影響目標(biāo)目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的有關(guān)情況 2 其他一些上述事項(xiàng)中尚未列出的實(shí)質(zhì)性合同或協(xié)議 包括但不限于 1 需要第三方同意才能履行的協(xié)議 2 作為計(jì)劃中的交易活動(dòng)的結(jié)果可能導(dǎo)致違約的協(xié)議 3 以任何方法在目標(biāo)公司和其他實(shí)際的和潛在的競爭對(duì)手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄 十三 環(huán)境問題 1 有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內(nèi)部報(bào)告 2 目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)根據(jù)聯(lián)邦 州或當(dāng)?shù)卣h(huán)境部門或有關(guān)聯(lián)邦 州 當(dāng)?shù)厥跈?quán)機(jī)構(gòu)的規(guī)定所作的陳述或報(bào)告的復(fù)印件 3 針對(duì)目標(biāo)公司和其附屬機(jī)構(gòu)的有關(guān)環(huán)境問題作出的通報(bào) 投訴 訴訟或其他相類似文件 十四 市場開拓和價(jià)格問題 1 來自消費(fèi)者或競爭者關(guān)于價(jià)格問題的投訴信或法律控告文件 2 為開發(fā)和實(shí)施市場開拓計(jì)劃或戰(zhàn)略而準(zhǔn)備的業(yè)務(wù)計(jì)劃 銷售預(yù)測 價(jià)格政策 價(jià)格趨勢(shì)等文件 3 有關(guān)訪問和征求消費(fèi)者 供應(yīng)商或分撥商意見的報(bào)告 4 來自銷售代理商的競爭性價(jià)格或競爭性信息的情況 5 公開的或不公開的價(jià)格清單 6 涉及價(jià)格或促銷計(jì)劃交易的通告 7 足以表明銷售和購買的標(biāo)準(zhǔn)條款和有關(guān)條件的文件 8 有關(guān)價(jià)格浮動(dòng)的政策 如打折 合作性廣告等 十五 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 1 所有由目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)擁有或使用的商標(biāo) 服務(wù)標(biāo)識(shí) 商號(hào) 版權(quán) 專利和其他知識(shí)產(chǎn)權(quán) 2 一種非法律的技術(shù)性評(píng)估和特殊知識(shí)構(gòu)成的并在市場上獲得成功的知識(shí)性集成 如被采納使用的可行性研究報(bào)告 3 涉及特殊技術(shù)開發(fā)的作者 提供者 獨(dú)立承包商 雇員的名單清單和有關(guān)雇傭開發(fā)協(xié)議文件 4 列出非專利保護(hù)的專有產(chǎn)品的清單 這些專有產(chǎn)品之所以不申請(qǐng)專利是為了保證它的專有性秘密 5 所有目標(biāo)公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)的注冊(cè)證明文件 包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)的國內(nèi)注冊(cè)證明 州或省的注冊(cè)證明和國外注冊(cè)證明 6 足以證明下列情況的所有文件 1 正在向有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)注冊(cè)機(jī)關(guān)申請(qǐng)注冊(cè)的商標(biāo) 服務(wù)標(biāo)識(shí) 版權(quán) 專利的文件 2 正處在知識(shí)產(chǎn)權(quán)注冊(cè)管理機(jī)關(guān)反對(duì)或撤銷程序中的文件 3 需要向知識(shí)產(chǎn)權(quán)注冊(cè)管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)延期的文件 4 申請(qǐng)撤銷 反對(duì) 重新審查已注冊(cè)的商標(biāo) 服務(wù)標(biāo)識(shí) 版權(quán) 專利等知識(shí)