股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

關(guān)于 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 一般程序 一、召開公司股東大會(huì)，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對(duì)收購方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。 二、聘請(qǐng)律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。 三、出讓和受讓雙方進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。 四、 出讓方（國有、集體）企業(yè)向上級(jí)主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，并經(jīng)上級(jí)主管部門批準(zhǔn)。 五、評(píng)估、驗(yàn)資（私營有限公司也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格）。 六、 出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨(dú)資有限公司的，需到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然 后再到資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估。 其他類型企業(yè)可直接到會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。 七、 出讓方召開職工大會(huì)或股東大會(huì)。 集體企業(yè)性質(zhì)的企業(yè)需召開職工大會(huì)或職工代表大會(huì)，按工會(huì)法條例形成職代會(huì)決議。 有限公司性質(zhì)的需召開股東（部分）大會(huì)，并形成股東大會(huì)決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會(huì)決議。 八、 股權(quán)變動(dòng)的公司需召開股東大會(huì)，并形成決議。 九、 出讓方和受讓方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 十、 由產(chǎn)權(quán)交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續(xù)（私營有限公司可不需要 ）。 十一、到各有關(guān)部門辦理變更、登記等手續(xù)。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的 15 項(xiàng)主要內(nèi)容 一、轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍等 。 二、公司簡(jiǎn)況及股權(quán)結(jié)構(gòu) 三、轉(zhuǎn)讓方的告知義務(wù) 四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式 五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割期限及方式 六、股東身份的取得時(shí)間約定 七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記約定，實(shí)際交接手續(xù)約定 八、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后公司債權(quán)債務(wù)約定 九、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利義務(wù)約定 十、違約責(zé)任 十一、適用法律爭(zhēng)議解決 十二、通知義務(wù)、聯(lián)系方式約定 十三、協(xié)議的變更、解除約定 十四 、協(xié)議的簽署、生效 十五、訂立時(shí)間、地點(diǎn) 股東會(huì)決議 按照公司法及本公司章程之規(guī)定，本公司全體股東于 2004年 月 日在本公司依法召開了（ 2004）第 次股東會(huì)議。經(jīng)過全體股東一致表決通過，形成如下決議： 一、現(xiàn)任股東同意將各自的股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給新的兩個(gè)自然人股東，分別是： 、 ，由轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，提交本公司股東會(huì)表決通過。 三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)本公司股東會(huì)表決通過后，由本公司新股東召開股東會(huì)，修改公司章程，改選董事 會(huì)并辦理相應(yīng)變更登記手續(xù)。 四、本決議自 2004 年 月 日起生效。 全體股東簽名蓋章： 2004 年 月 日 股東會(huì)決議 （參考樣本） 有限責(zé)任公司 股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，決議如下： 1、 完全同意轉(zhuǎn)讓方 將其股份轉(zhuǎn)讓給受讓方 ，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股份分別 。 2、 轉(zhuǎn)讓后，公司成立時(shí)訂立的章程、協(xié)議等有關(guān)文件由新股東會(huì)作相應(yīng)的修改。公司的經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本不變。 3、 同意轉(zhuǎn)讓方按其出資額承擔(dān)公司開辦以來至轉(zhuǎn) 讓前的所有債權(quán)、債務(wù)及其他合理的費(fèi)用。 4、 受讓方支付股款后，按其出資額享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。 5、 本協(xié)議一式五份，一份報(bào)工商機(jī)關(guān)，有關(guān)各方各執(zhí)一份。 股東簽字： 2004 年 6 月 1 日 股東會(huì)決議 01 有限責(zé)任公司股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，于二 四年月 日 在 依法召開了第 次股東會(huì)議，形成并通過（以 比例通過）決議如下： 一、完全同意轉(zhuǎn)讓方 將其持有的公司 股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓給受讓方 ，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股份 分別是 。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司成立時(shí)訂立的章程、協(xié)議等有關(guān)文件由新股東會(huì)作相應(yīng)的修改。公司的經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本不變。 三、同意轉(zhuǎn)讓方按其出資額承擔(dān)公司開辦以來至轉(zhuǎn)讓前的所有債權(quán)、債務(wù)及其他合理的費(fèi)用。 四、受讓方支付股款后，按其持股比例享有股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。 五、 本決議正本一式六份，一份報(bào)工商機(jī)作關(guān)變更登記，公司存檔一份，有關(guān)各方各執(zhí)一份。 股東簽字： 二 四年 月 日 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 002 甲方： 乙方： 鑒于 公司系由 甲方作為外方投資者投資，公司注冊(cè)資金為 萬美元并于 年 月 日經(jīng) 外經(jīng)委批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè)； 鑒于甲方有意出讓其所持有的 有限公司其中 40%的股權(quán)； 鑒于乙方為獨(dú)立的法人，且愿意受讓甲方股權(quán)，參與經(jīng)營公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)； 1、甲方同意將所持有的 有限公司 60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方； 2、乙方同意受讓甲方所持有的 有限公司 60%的股權(quán)； 3、甲乙雙方董事會(huì)已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行審議并已作出相關(guān)決議 ; 4、 有限公司董事會(huì)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜召 開董事會(huì)，并就同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及原股東放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認(rèn)購權(quán)等相關(guān)事宜形成董事會(huì)決議； 5、甲乙雙方均充分理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中各自的權(quán)利義務(wù)，并均同意依法進(jìn)行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，現(xiàn)簽定本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守： 第一條：協(xié)議雙方 1.1 轉(zhuǎn)讓方：受讓方： 有限公司（以下簡(jiǎn)稱甲方） 法定地址： 法定代表人： 國籍：中華人民共和國 1.2 受讓方： (以下簡(jiǎn)稱乙方） 法定住址： 法定代表人 : 國籍：中華人民共和國 第二條：協(xié)議簽訂地 2.1 本協(xié)議簽訂地為： 第三條：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及價(jià)款 3.1 甲方將其持有的 *有限公司 60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方； 3.2 乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓； 3.3 甲乙雙方一致確定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款應(yīng)以 *有限公司截至 年 月 日的帳面凈資產(chǎn)值為依據(jù)； 3.4 甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 *萬元； 3.5 甲方保證對(duì)其向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全 的獨(dú)立權(quán)益，沒有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭(zhēng)議及訴訟。 第四條：轉(zhuǎn)讓款的支付 4.1 本協(xié)議生效后 日內(nèi)，乙方應(yīng)按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給甲方約定的轉(zhuǎn)讓款； 4.2 乙方所支付的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)存入甲方指定的帳戶。 第五條：股權(quán)的轉(zhuǎn)讓： 5.1 本協(xié)議生效 60 日內(nèi)，甲乙雙方共同委托公司董事會(huì)辦理股份轉(zhuǎn)讓登記； 5.2 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應(yīng)于本協(xié)議生效后 60日 內(nèi)辦理完畢。 第六條：雙方的權(quán)利義務(wù) 6.1 本次轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)完成后，乙方即具有 *有限公司 60%的股份，享受相應(yīng)的權(quán)益； 6.2 本次轉(zhuǎn)讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應(yīng)對(duì)本次轉(zhuǎn)讓事宜及涉及的一切內(nèi)容予以保密。 6.3 乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 6.4 甲方應(yīng)對(duì)乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協(xié)作與配合。 6.5 甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起，將其在 *有限公司的擁有的股權(quán)、客戶及供應(yīng)商名單、技術(shù)檔案，業(yè)務(wù)資料等交付給乙方。 6.6 自股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日起 ，甲方不再享有公司任何權(quán)利。 6.7 甲方承諾作為公司股東及或職員期間所獲得的公司任何專有資訊（包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、客戶資源及業(yè)務(wù)渠道等等）承擔(dān)嚴(yán)格的保密責(zé)任，不會(huì)以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會(huì)用于自營業(yè)務(wù)。 第七條：違約責(zé)任 7.1 本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失。 7.2 任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。 第八條：協(xié)議的變更和解除 8.1 本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達(dá)成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。 8.2 任何一方違約時(shí)，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。 8.3 雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時(shí)，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方可生效。 第九條：適用的法律及爭(zhēng)議的解決 9.1 本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。 9.2 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)提起訴訟。 第十條：協(xié)議的生效及其他 10.1 本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報(bào)審批機(jī)關(guān)一份。 甲方 : 法定代表人（授權(quán)代表）： 乙方： 法定代表人（授權(quán)代表）： 簽訂日期： 2004 年 月 日 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（參考格式） 簽訂協(xié)議雙方： 甲方： 乙方： 合營他方： _有限公司是由 _和 _共同投資興辦的中外合資（合作）經(jīng)營企業(yè)。 _有限公司的投資總額 _萬美元（或 _萬元人民幣），注冊(cè)資本 _萬美元（或 _萬元人民幣），其中： _占有股份 ，_占有股份 _ 。 根據(jù)甲方的要求，經(jīng)與乙方友好協(xié)商，將甲方在 _有限公司所持有 _%的股份轉(zhuǎn)讓給乙方，達(dá)成如下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議： 一、轉(zhuǎn)讓方和受讓方的基本情況 1、轉(zhuǎn)讓方（甲方）： 名稱： _有限公司；法定地址： _；法定代表人 _；職務(wù) _；國籍 _。 2、受讓方（乙方）： 名稱： _有限公司；法定地址： _；法定代表人 _；職務(wù) _；國籍 _。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額及價(jià)格 _（甲方）自愿將其在 _有限公司中所持有的 _%股權(quán)價(jià)值 _萬美元（或萬元人民幣）轉(zhuǎn)讓給 _（乙方）。 三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割期限及方式 自本協(xié)議由審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)生效之日起 日內(nèi)，乙方以 _（形式）_萬美元（或萬元人民幣）繳付給甲方。 四、股權(quán)進(jìn)行上述轉(zhuǎn)讓后，乙方承認(rèn)原 _有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承擔(dān)原甲方在 _有限公司中的一切權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任。 五、原甲方委派的董事會(huì)成員自動(dòng)退出 _有限公司，改由乙方新派。 六、違約責(zé)任 乙方若未按本協(xié)議第三條 規(guī)定的期限如數(shù)繳付出資時(shí)，每逾期一個(gè)月，乙方需繳付應(yīng)出資額的百分之 的違約金給甲方，如逾期三個(gè)月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。 七、爭(zhēng)議的解決 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交中國的仲裁機(jī)構(gòu)或其它仲裁機(jī)構(gòu)，根據(jù)該機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。 八、 _有限公司的合營他方 _有限公司自愿放棄在 _有限公司所享有的優(yōu)先權(quán)，同意根據(jù)本協(xié)議 的條款而進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓。 九、此協(xié)議經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方和合營他方正式簽署后報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。 甲方： 乙方： 法定代表： 法定代表： 合營他方： 法定代表： 2004 年 6 月 1 日 外商投資企業(yè)申請(qǐng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需文件清單 （中方與外方之間） 一、辦事依據(jù)： 中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法及實(shí)施條例 中華人民 共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法及實(shí)施細(xì)則 中華人民共和國外資企業(yè)法及實(shí)施細(xì)則 外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄 外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定及其他有關(guān)法律、法規(guī) 二、申報(bào)企業(yè)的資格條件： 外商投資企業(yè)，企業(yè)注冊(cè)資本己全部繳清，并按可行性研究報(bào)告正常運(yùn)行。 三、辦事所需的基本材料、文件： 1、企業(yè)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)（原件）； 2、企業(yè)董事會(huì)決議（原件）； 3、中方企業(yè)凈資產(chǎn)證明及董事會(huì)或股東會(huì)決議（原件）； 4、轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他投資者簽字或以其他書面方式認(rèn)可的股權(quán)轉(zhuǎn) 讓的協(xié)議（原件）； 5、企業(yè)合同、章程的修改協(xié)議（原件），企業(yè)原合同、章程（復(fù)印件）； 6新受讓方營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）和法人代表的身份證明（復(fù)印件）； 7、新受讓方資信證明（原件），應(yīng)附中文譯文（原件）； 8、企業(yè)批準(zhǔn)證書正、副本