商業(yè)項目合作協(xié)議書(DOC).doc

項目合作協(xié)議書 年 月甲方：，身份證號： ，住址：。電話：。乙方：丙方：根據(jù)相關法律規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商，本協(xié)議甲乙丙各方在平等自愿的基礎上，就“ ”項目合作事宜達成如下協(xié)議：一、合作項目1、項目名稱/項目公司擬定名稱： 2、項目地址： 3、項目管理公司：4、項目內容：（1）項目地址：甲乙丙三方合作投資 項目，各方按照比例投資，共同租賃位于 （地址）、租賃物總面積約為 平方米的建筑物和空地，用于經(jīng)營本協(xié)議約定的該項目。租賃物的具體情況與紅線圖規(guī)劃圖等見出租人與甲方簽訂的租賃合同。（2）租賃合同：本協(xié)議項目場地租賃合同先由甲方與出租方簽訂，待本協(xié)議書簽訂生效后，本協(xié)議書各方均同意改為由項目公司與項目場地出租方簽訂場地租賃合同，具體可由場地出租方、項目公司及甲方三方簽訂補充協(xié)議變更租賃合同當事人；本協(xié)議各方均同意，如果需要，則按照本條款約定出具變更租賃合同當事人的同意書并作出股東決議。（3）經(jīng)營期限：本協(xié)議各方均同意項目場地租賃期限與本協(xié)議約定的合作項目經(jīng)營期限一致，合作期為 年，自 年 月起至 年 月止。（4）委托管理：甲乙丙三方共同委托項目管理公司、即擬成立的暫定名稱為 有限公司（有限責任公司）經(jīng)營管理該項目。甲乙丙三方均同意將該項目的一切經(jīng)營管理權，包括但不限于籌建、工商登記、獲得相關經(jīng)營資質、經(jīng)營管理、財務管理、資金管理、人事管理等，全權委托項目管理公司負責實施和行使。（5）籌建監(jiān)督：甲乙丙三方均有權對本協(xié)議項目的籌建費用使用情況、成本核算、經(jīng)營利潤數(shù)據(jù)進行審查，如有異議各方協(xié)商解決。（6）委托管理費：本協(xié)議項目開業(yè)后，該項目每月經(jīng)營利潤的10%作為項目管理公司的經(jīng)營管理費。每月的經(jīng)營管理費在當月10號前，由項目管理公司在該項目專用賬戶中直接扣減繳納。如出現(xiàn)虧損，則項目管理公司不收取當月的經(jīng)營管理費。 二、合作方式1、投資比例：甲乙丙三方作為本項目投資人。本項目總投資為人民幣 萬元整（￥,000,000）。甲方以現(xiàn)金方式投資人民幣萬元整（￥0,00,000），占本項目投資份額為51%；乙方以現(xiàn)金方式投資人民幣 萬元整（￥0,000，000），占本項目投資份額為37%；丙方以現(xiàn)金方式投資人民幣 萬元整（￥000,000），占本項目投資份額為12%。2、出資增資：本合同簽訂之日起15日內，甲乙丙三方按各自投資份額完成出資，此出資將劃撥至甲乙丙三方共同指定的專用賬戶。如在籌建和經(jīng)營過程中出現(xiàn)資金不足情況時，應由甲乙丙三方按投資份額按比例增資。甲乙丙三方投資出資應按時繳納至本協(xié)議各方指定的下列該項目專用賬戶：戶名：賬號：銀行：3、出資約束：甲乙丙三方投資出資每逾期一日，守約方可按逾期應付金額的萬分之三收取違約方違約金，逾期超過十五日，其他占投資比例半數(shù)以上的投資人有權要求逾期出資人繼續(xù)按期出資或者要求逾期出資人退出該項目。4、出資使用范圍：甲乙丙三方的投資，用于本協(xié)議約定項目的初期籌建使用和日常經(jīng)營使用，包括但不限于承租項目使用的租賃物、裝修改建和擴建租賃物、購買設施設備、聘請工作人員、成立和運營項目公司、成立項目管理公司、委托項目管理公司等等全部事宜以及因該些事宜簽訂的法律文件和支付的服務費用等。三、各方共同權利義務（一）設立項目公司1、項目公司注冊資本：本協(xié)議各方共同決定成立項目公司，暫定名稱為“ ”，注冊資本 萬元，本協(xié)議各方按照投資比例成為該項目公司股東。2、項目公司組織架構：項目公司不設立董事會和監(jiān)事會，設一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由 擔任，執(zhí)行董事為公司法定代表人，行使法律、公司章程規(guī)定之權利。公司設總經(jīng)理一名，由 擔任，副總經(jīng)理名，由 擔任。3、項目公司設立的其他事宜：項目公司設立和開辦的其他事宜，由工商登記的出資協(xié)議和/或公司章程約定。4、項目公司擬設置 （固定設施）（具體實施中會有增減），其中包括在租賃物中的已有建筑物內設置，也包括在租賃物空地、與產權人和出租方簽訂協(xié)議后合作建房內設置。甲乙丙三方同意合作建房用于本協(xié)議項目經(jīng)營。合作建房擬由項目公司與租賃物產權人、出租方簽訂三方協(xié)議（該協(xié)議的具體權利義務等內容另行簽訂協(xié)議）后，使用本協(xié)議甲乙丙三方的投資款進行籌建。5、項目公司稅務、財務和審計（1）項目公司依法繳納各項稅金。（2）項目公司的簿本和會計支付按照中國法律并結合項目公司的實際情況加以制定和執(zhí)行，采用法律規(guī)定的記賬法記賬，一切賬簿、報表、報告、憑證用中文書寫。（3）項目公司的會計年度采用日歷年制，每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度；使用人民幣作為記帳本位幣。（4）項目公司的任何固定資產在法律規(guī)定的期限內采用直線折舊法折舊。但是，項目管理公司有權在特殊情況下，根據(jù)法律向有關稅務主管部門申請對某些固定資產采取加速折舊；及/或享受任何對其更有利的折舊方式。（二）委托項目管理公司1、全權委托管理：本協(xié)議各方共同決定按照本協(xié)議第一條內容全權委托項目管理公司運營該項目，并針對該委托事項依法作出股東會決議等。2、具體委托手續(xù)：項目公司、項目管理公司成立之后，項目公司股東會應作出股東會決議，委托項目管理公司全權管理項目公司和項目運營，并簽訂委托管理協(xié)議。項目公司委托項目管理公司按照本協(xié)議約定內容經(jīng)營管理項目一事，由項目管理公司股東及法定代表人（注冊中）在本合作協(xié)議后簽字確認。（三）管理模式項目公司以 營運模式、設計和原有風格概念進行經(jīng)營。具體運作模式為：（四）監(jiān)督管理1、甲乙丙三方有權利和義務對項目管理公司日常經(jīng)營管理的工作進行監(jiān)督，及時以書面形式提出改進意見和建議，項目管理公司應及時改進。2、甲乙丙三方任何一方對本協(xié)議第四條項目損益、第五條退出機制中約定的財務報表及項目債權債務有異議的，均可要求查詢財務報告等文件，或委托第三方專業(yè)機構/注冊會計師或審計師對項目情況進行獨立審查，費用由其自行承擔；若協(xié)議各方對第三方專業(yè)機構/注冊會計師或審計師出具的審計結果仍不能形成統(tǒng)一意見的，按本協(xié)議約定的爭議解決方式處理。（五）責任承擔1、甲乙丙三方共同承擔作為項目實際負責人和納稅人的一切責任。2、甲乙丙三方按投資比例分享利潤、承擔虧損等責任。經(jīng)營過程中產生的債權債務、食品安全、火災等安全生產事故等權利義務和責任，均由甲乙丙三方按投資比例承擔。3、甲乙丙三方（包括第三方審計機構）對項目經(jīng)營狀況承擔永久保密義務。四、項目損益1、權責分擔：甲乙丙三方按各自的投資比例分擔成本、分享利益。其中，項目成本包括本協(xié)議第二條約定的出資使用范圍、委托管理費、品牌/商標使用費以及經(jīng)營導致的各種風險和責任。利潤是指減除成本和法定費用（如公司資本金、稅費等）之外的盈利分配。2、財務報告及核算：（1）項目管理公司負責按照實際經(jīng)營狀況每月制作項目公司的財務報表，向各方投資人報告；或按照會計年度中每季度向各方投資人報告一次。（2）每一會計年度的前三個月內，項目管理公司應組織編制上一年度的資產負債表、損益表、利潤分配方案，經(jīng)注冊會計師審計后，提交項目公司執(zhí)行董事/股東會或各方投資人審查。應各方投資人要求，項目管理公司還應提交生產、成本、利潤和現(xiàn)金情況的月報表，中期資產負債表和損益表，現(xiàn)金流量表等文件，項目管理公司并應準備相關解釋說明和研究報告，以便使各方投資人對提交到項目公司執(zhí)行董事/股東大會的相關問題做出適當?shù)臎Q定。3、利潤分配/補充出資：（1）營業(yè)收入經(jīng)扣除所有日常營運支出（包括場地租金、場地管理費、經(jīng)營管理費、品牌/商標使用費、員工工資和保險、原材料支出、電費、水費、煤氣費、辦公費用及因風險所承擔的費用等）為經(jīng)營凈利潤。該利潤留存固定營運周轉金人民幣 元整（￥000,000.00）/或當期利潤的20%后由甲乙丙三方按其投資比例分配。如果出資經(jīng)營凈虧損，該虧損額由甲乙丙三方按投資比例分別補充出資。（2）項目管理公司必須于每一會計年度的前三個月內，組織編制上一年度的資產負債表、損益表、利潤分配方案，經(jīng)項目公司/項目公司股東會審查無誤后，項目管理公司在20個工作日內向項目公司/項目公司股東支付上一會計年度相應可分配的利潤；或收繳因虧損需補充的出資。如需補充出資，本協(xié)議各方須于每一會計年度結算后一個月內補充出資到位，否則應承擔違約責任。五、退出機制（投資份額轉讓）1、退出機制：本協(xié)議任何一方如果擬退出項目投資，均同意不以直接撤回投資的方式處理，而應通過轉讓投資份額的方式處理。2、內部轉讓及優(yōu)先購買權：本協(xié)議項目經(jīng)營過程中，任何一方轉讓其部分或全部投資份額時，須經(jīng)其他投資人同意。任何一方轉讓其部分或全部投資份額時，在同等條件下其他投資人有優(yōu)先購買權。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效，且構成違約。3、外部轉讓及轉讓條件：任何一方投資人向本協(xié)議其他投資人以外的人轉讓投資份額，應當經(jīng)超過本協(xié)議項目半數(shù)投資份額的其他投資人同意。投資人應就其投資份額轉讓事項書面通知其他投資人征求同意（書面通知應載明擬轉讓份額、轉讓價格、支付方式與期限、擬受讓人情況以及與投資份額轉讓有關的其他內容與條件），其他投資人自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。超過本協(xié)議項目半數(shù)投資份額的其他投資人不同意轉讓的，不同意的投資人應當購買該轉讓的投資份額；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)同意轉讓的投資份額，在同等條件下，其他投資人有優(yōu)先購買權。兩個以上投資人主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的投資比例行使優(yōu)先購買權。4、投資份額轉讓價格：投資份額轉讓的，應當按照轉讓時的項目公司財務報表和/或會計師核算的資產負債表，通過科學方法界定轉讓的投資份額的資產價值。5、工商變更登記：投資份額轉讓的，應當簽訂轉讓協(xié)議并交項目公司備案。同時，項目公司應按照轉讓后新的項目投資比例和投資人，確定項目公司股東并進行工商變更登記。六、合作期限與協(xié)議終止（一）合作期限1、本協(xié)議有效期為 年，與本協(xié)議第一條約定的經(jīng)營期限一致，自 年 月 日起至 年 月 日止。2、本協(xié)議約定的項目租賃物的租賃期限如有變更，本協(xié)議各方應協(xié)商確定項目合作期限，達成一致并簽訂書面補充協(xié)議。不能達成一致的，可按本協(xié)議第五條、第六條等約定處理。（二）到期終止1、本協(xié)議期限終止時，協(xié)議各方或協(xié)議部分投資人經(jīng)友好協(xié)商決定繼續(xù)經(jīng)營該項目的，由各方重新簽定新合作經(jīng)營協(xié)議，屆時相關的合作條款或細節(jié)將以新簽定的合作經(jīng)營協(xié)議為準。2、本協(xié)議期限終止時，協(xié)議各方或協(xié)議部分投資人擬到期終止本協(xié)議且不續(xù)簽時，須于本協(xié)議期限終止前六個月以書面形式通知協(xié)議其他投資人。在協(xié)議終止時由項目管理公司制作項目公司資產負債報告表并進行盤點項目公司各項債權債務后，由本協(xié)議各方確認；并視項目利潤或盈虧情況按各方所持投資比例清算并進行補損或分配；清算或分配最遲應于本協(xié)議終止后三個月內完成。（三）提前終止1、本協(xié)議各方全部協(xié)商一致并達成書面協(xié)議，可以終止本合作協(xié)議。2、本協(xié)議任何一方提前終止協(xié)議，須提前六個月以書面形式通知其他投資方，并按照本協(xié)議第五條退出機制的約定處理或者協(xié)商處理。3、本協(xié)議任何一方提出提前終止協(xié)議，由項目管理公司制作項目資產負債報告表并進行盤點項目各項債權債務后，由各方確認；并視項目利潤或虧損情況，申請?zhí)崆敖K止協(xié)議的一方承擔或享有終止協(xié)議前該項目的債務或利潤。有關承擔或享有債務或利潤的責任比例，將按申請?zhí)崆敖K止協(xié)議一方所持投資份額比例計算，最后由本協(xié)議各方確認。4、申請?zhí)崆敖K止協(xié)議的一方，必須在與其他各方簽訂書面確認后六十天內繳付清應承擔的所有債務；若有由本協(xié)議各方所確認的利潤，申請?zhí)崆敖K止協(xié)議的一方將于本協(xié)議各方確認后六十天內收到可分享的利潤。（四）不可抗力若因不可抗拒因素（如自然災害、戰(zhàn)爭、疫情、政府行政命令）而致使該合作無法繼續(xù)，則本協(xié)議自動終止執(zhí)行，該項目名下所有資產或負債按照本協(xié)議各方投資份額分配和承擔。七、違約責任1、任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定的，導致本協(xié)議目的不能實現(xiàn)或者其他投資人重大損失的（其他投資人合計損失人民幣壹拾萬元及以上視為重大損失），則視為根本性違約；守約方中占本協(xié)議項目投資份額一半以上的投資人有權單方面書面通知違約方要求其退出該項目并追究其違約責任；且該違約情形下，違約方應向其他投資人償付違約金50萬元，并賠償因違約行為給其他投資人造成的各種直接和間接損失，同時還應賠償其他投資人在向違約方追究違約責任過程中所支出的費用，包括但不限于訴訟費、律師費以及因此發(fā)生的包括差旅費在內的其他費用。2、相關違約情形及處理方式：（1）項目管理公司利潤清算延遲90天以上視為違約；未收到應付利潤的投資人可主張項目公司管理支付利潤并依法承擔逾期支付的違約金；（2）任何一方未按本協(xié)議約定的退出機制或未按約定提前終止協(xié)議視為違約，且其退出及提前終止協(xié)議的行為不產生法律效力；（3）違反本合同的禁止性規(guī)定；（4）未履行或未全部履行本合同約定的其它義務導致其他投資人協(xié)議目的不能實現(xiàn)的。3、本協(xié)議合作內容僅為本協(xié)議約定的養(yǎng)老院項目，協(xié)議各方應在本協(xié)議約定的范圍內使用相關資源以實現(xiàn)本協(xié)議的目的，否則將承擔違約責任。八、爭議解決本協(xié)議適用中華人民共和國有關法律，受中華人民共和國管轄。本協(xié)議各方當事人對協(xié)議條款的解釋或履行發(fā)生爭議時，應通過友好協(xié)商的方式予以解決。如果經(jīng)協(xié)商未達成書面一致，則任何一方當事人均有權向甲方所在地人民法院提起訴訟。九、其他約定1、本協(xié)議各方對本協(xié)議內容承擔保密義務。若因任何一方泄露協(xié)議內容致使其他方或項目公司、項目管理公司受損，其他方有權要求該方承擔違約責任。2、如合作經(jīng)營過程中，投資人或項目管理公司認為需擴大本協(xié)議項目經(jīng)營規(guī)模和范圍，應書面通知項目公司及本協(xié)議各方投資人，各方協(xié)商一致達成書面協(xié)議，方可進行再投資及擴大