公司章程范本.doc

青島安琪爾實(shí)業(yè)有限公司為適應(yīng)社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由龐學(xué)強(qiáng)、孫玉逢共同設(shè)立青島安琪爾實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），特于2000年01月31日制訂并簽署本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：青島安琪爾實(shí)業(yè)有限公司第二條 公司住所：青島市市南區(qū)蒙陰路1號(hào)2單元302戶第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：批發(fā)：預(yù)包裝食品（食品流通許可證 有效期至：2014-02-23）。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：批發(fā)零售：日用百貨，服裝鞋帽，針紡織品，皮革制品，文體用品，辦公用品，玩具，工藝品，化妝品，五金交電，化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品），陶瓷制品，建筑材料，裝飾材料，鋼材，木材，汽車(chē)配件，機(jī)電設(shè)備（不含小轎車(chē)）。第三章 公司注冊(cè)資本第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣伍拾萬(wàn)元整公司增加或減少注冊(cè)資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照設(shè)立有限公司繳納出資的有限規(guī)定執(zhí)行。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的名稱、出資方式、出資額第五條 股東的名稱、出資額、出資比例及出資方式如下：出資人身份證號(hào)認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元）出資比例%實(shí)繳出資額（萬(wàn)元）出資方式出資時(shí)間龐學(xué)強(qiáng)3702041955072013154590%45貨幣2000-1-31孫玉逢370204196302181845510%5貨幣2000-1-31第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)第七條 股東享有如下權(quán)利：（1）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（2）了接公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取勝利并轉(zhuǎn)讓；（5）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓出的出資；（6）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本；（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（8）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：（1）遵守公司章程；（2）繳納所認(rèn)繳的出資；（3）依其所認(rèn)繳的出資額承當(dāng)公司的債務(wù)；（4）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條 股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十條 以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意；股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十一條 去出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。第七章 及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 股東會(huì)由全體股東組成。是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（7）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（9）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議，決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（10）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（11）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（12）制定公司的基本管理制度；（13）修改公司章程；對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。第十六條 公司不設(shè)立董事會(huì)，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職責(zé)時(shí)，由監(jiān)事支持；因特使原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第十八條 公司設(shè)執(zhí)行董事1人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，全體股東一致同意。執(zhí)行董事任期不得超過(guò)三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選或者在任期內(nèi)此致導(dǎo)致股東會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的固定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(1)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會(huì)決議;(3)決定公司的經(jīng)營(yíng) 計(jì)劃和投資方案；（4）制定公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；（5）制定公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司的債券的方案；（7）擬定公司合并、分立、 變更公司形式、解散的方案；（8）章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十九條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會(huì)聘任或者解聘，全體股東一致同意，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列 職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）指定公司的具體規(guī)章；（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）聘任或者解聘應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員第二十條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，全體股東一致同意，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。第二十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對(duì)執(zhí)行董事、高層管理人員執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（3）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高層管理人員予以糾正；（4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。在股東會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)決議；（5）對(duì)執(zhí)行董事、高層管理人員提起訴訟。 第二十二條 公司執(zhí)行董事、高層管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第八章 公司的法定代表人 第二十三條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人任期不得超過(guò)三年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生和罷免，任期屆滿，可連選連任。 第二十四條 法定代表人行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)。檢查股東會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會(huì)決議；（3）代表公司簽署有關(guān)文件；（4）提名公司經(jīng)理人選、交股東會(huì)任免。第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。 第二十六條 公司利潤(rùn)分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)務(wù)主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。 第二十七條 勞動(dòng)用工制度按照國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司的解散事由與清算辦法 第二十八條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第二十九條 公司有些列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；（2）股東會(huì)議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；（5）因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；（6）宣告破產(chǎn)。 第三十條 公司解散時(shí)，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組隊(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記