有限公司合并的股東會(huì)決議.doc

. （公司登記文書(shū)范本之十八：有限公司合并的股東會(huì)決議）XXXX有限公司股東會(huì)決議會(huì)議時(shí)間：年月日會(huì)議地點(diǎn)：在市區(qū)路號(hào)（會(huì)議室）會(huì)議性質(zhì)：臨時(shí)（或者定期）股東會(huì)議參加會(huì)議人員：股東（或者股東代表）：XXX、XXX、XXX、XXX有限公司（股東代表：XXX），擬合并后的全體股東均已到會(huì)。（可以補(bǔ)充說(shuō)明會(huì)議通知情況及到會(huì)股東情況）吸收合并存續(xù)的A有限公司（或者新設(shè)合并的擬新設(shè)的有限公司）召開(kāi)本次股東會(huì)會(huì)議，會(huì)議由吸收合并存續(xù)的A有限公司董事長(zhǎng)（不設(shè)董事會(huì)的，由執(zhí)行董事）召集和主持（或者由新設(shè)合并的，合并后出資最多的股東召集和主持）。根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法及有關(guān)規(guī)定，A有限公司擬吸收合并B公司、C公司（、D公司），A有限公司存續(xù)，B公司、C公司（、D公司）解散；或者A有限公司擬與B公司、C公司（、D公司）合并成立有限公司，A公司、B公司、C公司（、D公司）解散?，F(xiàn)XXXX有限公司（指合并后的公司）股東會(huì)會(huì)議一致通過(guò)如下決議：一、公司合并時(shí)，合并前各方（公司）的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的A有限公司（或者由擬新設(shè)的X有限公司）承繼。二、同意合并前各方（公司）簽訂的合并協(xié)議。三、同意公司編制的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。四、同意按合并協(xié)議將合并前各方公司的財(cái)產(chǎn)，依法進(jìn)行移轉(zhuǎn)，同意合并后存續(xù)的A有限公司（或擬新設(shè)的X有限公司）的注冊(cè)資本（變更）為XXXX萬(wàn)元人民幣。合并后存續(xù)的A有限公司（或擬新設(shè)的X有限公司）各股東的認(rèn)繳出資情況如下：1、股東 ，認(rèn)繳出資額 萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本%。2、股東 ，認(rèn)繳出資額 萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本%。3、五、解散的B公司、C公司的分公司歸屬于存續(xù)的A公司（或擬新設(shè)的X有限公司）（或解散的B公司、C公司的分公司已辦理注銷登記）（注：B公司、C公司未辦理分公司的該條表述為：B公司、C公司未設(shè)立分公司）。六、解散的B公司、C公司持有其他有限公司的股權(quán)歸屬于存續(xù)的A公司（或解散的B公司、C公司持有其他有限公司的股權(quán)已通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資方式退出。）（注：B公司、C公司未持有其他有限公司的股權(quán)的該條表述為：B公司、C公司未持有其他有限公司的股權(quán)）（公司合并同時(shí)申請(qǐng)其他登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)申請(qǐng)變更登記并按相應(yīng)的提交材料格式規(guī)范提交相應(yīng)的材料。）七、同意就上述事項(xiàng)重新制定公司章程，附同意通過(guò)的公司新章程。全體股東簽字或蓋章：（自然人股東由本人簽字、法人股東由法定代表人或出席會(huì)議股東代表簽字并加蓋公章）200年月日注意事項(xiàng)：1、股東會(huì)會(huì)議作出合并決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。2、公司應(yīng)當(dāng)自合并（及清算）公告刊登之日起45日后，依法向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理（設(shè)立、變更或注銷）登記手續(xù)。如因合并而存續(xù)的公司，其登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記；因合并而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷登記；因合并而新設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。3、公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告；債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。4、合并協(xié)議：指