公司章程參考范本(設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)).doc

有限公司章程第一章 總 則 第一條 本章程依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。第二條 本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱(chēng)和住所第三條 公司名稱(chēng)： 有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）。第四條 公司住所： ；郵政編碼： 。 第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 。（注：參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)具體填寫(xiě)）第四章 公司注冊(cè)資本第六條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣。第五章 股東姓名（或名稱(chēng)）第七條 公司股東共 個(gè)，分別是：1、 ，住所（址）： ，證件名稱(chēng)： ，證件號(hào)碼 ；2、 ，住所（址）： ，證件名稱(chēng)： ，證件號(hào)碼 ；3、 ，住所（址）： ，證件名稱(chēng)： ，證件號(hào)碼 ；第六章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間第八條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：1、 ，以貨幣出資 萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 %，在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前繳納。2、 ，以貨幣出資 萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 %，在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前繳納。3、 ，以貨幣出資 萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 %，在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前繳納。第七章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第九條 股東享有下列權(quán)利：（一）依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；（二）要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū)，并將姓名（或名稱(chēng)）、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)記載于股東名冊(cè)上；（三）按以下第 種方式分取紅利：1、按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；2、按照股東約定： 。（四）公司新增資本時(shí)，原股東可以?xún)?yōu)先認(rèn)繳出資，并按以下第 種方式分配認(rèn)繳出資：1、按照增資前各自實(shí)繳出資比例認(rèn)繳新增出資；2、按照股東約定： 。 （五）按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)； （六）對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢(xún)。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 （七）在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。第十條 股東履行下列義務(wù)：（一）以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任； （二）應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)； （三）不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任； （四）公司已經(jīng)工商登記注冊(cè)，不得抽逃出資； （五）遵守公司章程，保守公司秘密； （六）支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。 （七）其他義務(wù)： 。第八章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和抵押第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，按以下第 種方法執(zhí)行：1、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東百分之 同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東百分之 以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。2、按照股東約定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng) 。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第十二條 自然人股東死亡后，其原持有的股權(quán)按以下第 種方法處理：1、自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承；2、按照股東約定：自然人股東死亡后，其原持有的股權(quán) 。第十三條 受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。第十四條 股東將其所持有的公司股權(quán)為第三人提供擔(dān)保質(zhì)押，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東百分之 同意。第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十五條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十六條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的工作報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十二）其他職權(quán)： 。第十七條 股東會(huì)的議事方式和表決程序除公司法有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)會(huì)議由股東按照以下第 種方式行使表決權(quán)：1、股東會(huì)會(huì)議由股東按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)；2、按照股東約定：股東會(huì)會(huì)議由股東按照 行使表決權(quán)。 第十八條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每 個(gè)月召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。 第十九條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十條 公司設(shè)董事會(huì)，成員 人（注：三至十三人），由股東會(huì)任命產(chǎn)生。 第二十一條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司（副）經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權(quán)： 。 第二十二條 董事任期 年（每屆任期不得超過(guò)三年）。任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。第二十三條 董事會(huì)的議事方式和表決程序：（一）召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 日以前通知全體董事；（二）董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持；（三）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；（四）董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票；（五）董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的百分之 以上通過(guò)。第二十四條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人、副董事長(zhǎng) 人。董事長(zhǎng)由 股東會(huì)任命產(chǎn)生，任期 年（每屆任期不得超過(guò)三年），任期屆滿(mǎn)，連選可以連任；副董事長(zhǎng)由股東會(huì)任命產(chǎn)生，任期 年（每屆任期不得超過(guò)三年），任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)任命產(chǎn)生。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章；（六）其他職權(quán)： 。第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 人（不得少于三人，其中職工代表所占比例為百分之 （不得低于三分之一），由股東會(huì)任命產(chǎn)生，其中，由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由職工大會(huì)（或職工代表大會(huì)）選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期年。任期屆滿(mǎn)，連選可連任。董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第二十七條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（七）其他職權(quán)： 。監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。第十章 公司法定代表人第二十八條 公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。第二十九條 法定代表人行使下列職權(quán)： 行使董事長(zhǎng)職權(quán) 。第十一章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第三十條 公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)； （二）股東會(huì)決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)； （五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散；（六）其他解散事由： 。第三十一條 公司清算辦法。公司因公司法第一百八十一條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)按公司法規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)按公司法規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東實(shí)繳出資比例分配。 第三十二條 公