初創(chuàng)企業(yè)的股票期權(quán)設(shè)計(jì)解釋.doc

初創(chuàng)企業(yè)的股票期權(quán)設(shè)計(jì)解釋前段時(shí)間，在和我的一位摯友通電話，他說到自己成立的外貿(mào)公司，將40%的股份分給了員工，我當(dāng)時(shí)就被這種義舉震驚了！如果要VC介入的話，我的這位朋友手中的股份將會稀釋到很薄。這位仁兄絕對是商界少帥，我覺得不出幾年，他和我就會在商界嶄露頭角，但是這幾年足以將我脫胎換骨，我的壓力承受度是非常強(qiáng)的，和朋友開玩笑的時(shí)候，我總說我的血液里流淌著就是一種激進(jìn)的血液。有一位很優(yōu)秀的銷售在給我的來信中寫道，自己在銷售領(lǐng)域的豐功偉績，然后索要30%期權(quán)，接下來的文章中會對這位優(yōu)秀的銷售人員這種行為給予解釋，其實(shí)30%的期權(quán)即使我現(xiàn)在給得起你，你未必能夠承受得起！廢話少說，我來解簽邵亦波(經(jīng)緯中國創(chuàng)始管理合伙人)對股票期權(quán)設(shè)計(jì)的方法和概念，給這幾天投遞簡歷和面試的人對股票期權(quán)不理解稍作解釋和說明。邵亦波1999年回國創(chuàng)業(yè)時(shí)，想請兩個(gè)工程師成為公司第三和第四名員工，花了九牛二虎之力，承諾每個(gè)人會有2%的stock option。他們問邵亦波這stock option是什么東西，邵亦波解釋了半天，翻字典查網(wǎng)絡(luò)，把這個(gè)stock option翻譯成股票期權(quán)。最終他們都沒有加入，錯(cuò)過了日后成為千萬富翁的機(jī)會。期權(quán)給一個(gè)員工以一定的行權(quán)價(jià)格(strike price)-一般是一個(gè)很低的價(jià)格-在一段時(shí)間里買入公司普通股的權(quán)利。這個(gè)權(quán)利是很值錢的。1999年易趣總共有400萬股，假設(shè)一個(gè)員工拿到2%即8萬股，行權(quán)價(jià)格是1美分。公司在2003年賣給eBay的時(shí)候，每股已經(jīng)拆分為10股，拆分后每股4美元，那么這些期權(quán)價(jià)值是(4-0.01/10)80,00010=3,200,000美元(行權(quán)價(jià)格可以忽略不計(jì)了)。公司在很小的時(shí)候，付不起很高的工資，而且要員工放棄原有穩(wěn)定的工作，這個(gè)時(shí)候期權(quán)就是一個(gè)很有用的東西去激勵(lì)員工。除了可以吸引員工加入之外，期權(quán)可以起到留住員工的作用。一個(gè)員工如果拿了工資或者獎(jiǎng)金，然后離開公司，對公司肯定有損害、但對員工自己沒有損害。員工如果拿了期權(quán)，情況就不一樣了：首先，期權(quán)需要幾年(一般是3到5年)Vest，早走就少拿，如果是5年Vest，他兩年就走，只能拿五分之二。其次，一般的期權(quán)協(xié)議規(guī)定，辭職的員工在離職后90天內(nèi)需要行使期權(quán)，過期作廢，這樣即使是一分錢、一毛錢美元的期權(quán)，如果是幾萬股，員工也可能要拿出上萬元人民幣才能拿到這些普通股。在公司上市前，這些普通股是不流通的，只是一張白紙而已，所以對很多員工來講，買不買是一個(gè)困難的決定。第三，一個(gè)重要的員工走了，對公司造成損失，同樣他作為股東也要承受這些損失，這也會成為促成一個(gè)員工留在公司的原因之一，或者至少不太會離開公司去競爭對手那邊去，做出對公司有害的事情。好了，講了這些基本的概念，接下來談一些操作層面上創(chuàng)業(yè)者經(jīng)常遇到的問題。第一，最常見的問題是給多少?當(dāng)然，總的來說，給多少主要取決于員工在公司的職位、薪水和公司的發(fā)展階段。如果我只說這些空話，可能沒有很大幫助，所以以我本人的經(jīng)驗(yàn)下面給大家一些大約的數(shù)字供參考。公司初創(chuàng)時(shí)(定義在VC進(jìn)入之前)，一個(gè)副總可能要2%到5%的期權(quán)；A輪融資之后，副總變成1%到2%；B輪融資后，副總變成0.5%到1%；C輪或者接近IPO的時(shí)候，副總就是0.2%到0.5%。公司除了創(chuàng)始人之外的核心高管(CTO、CFO等)一般是VP的2到3倍，總監(jiān)級別的一般是副總的三分之一到二分之一，依此類推。這只是一個(gè)大約的估計(jì)，實(shí)際操作上還有很多因素。例如一個(gè)副總可能想要更多的期權(quán)，肯把他的工資降到很低(這種人我喜歡，因?yàn)榭吹贸鏊麑镜臒崆楹托判?。公司到后期，期權(quán)就不再以百分比來談，而是以幾股幾股來談了。有人可能會問我如何定義副總、總監(jiān)，因?yàn)椴煌娜硕x可能是很不一樣的。我定義副總是一個(gè)能獨(dú)擋一個(gè)或幾個(gè)公司部門，管理至少幾十個(gè)人的人，是一個(gè)你可以想象在公司成熟、甚至上市后，還是一個(gè)隨著公司成長能繼續(xù)做副總的人?？偙O(jiān)是一個(gè)在公司早期能負(fù)責(zé)一個(gè)部門工作，但在未來還看不出能夠在公司成熟后繼續(xù)獨(dú)擋一面的人，他可能成為副總，也可能成為副總下面管理一個(gè)部門中一個(gè)或者幾個(gè)分支的負(fù)責(zé)人?？偙O(jiān)也可能是一個(gè)最核心、最厲害的技術(shù)高手。如果你對副總、總監(jiān)的定義不一樣，可以對我剛才的數(shù)字做調(diào)整。第二大問題是Vesting的問題，3年、4年還是5年?很多創(chuàng)業(yè)者都覺得短一些好，我覺得長一些好。做一個(gè)好公司，三年成功是非常幸運(yùn)的，五年是比較正常的。你不希望你的員工過了兩年半來找你問：我的期權(quán)再過半年就全部Vest了，請?jiān)俳o我一點(diǎn)吧。還有一個(gè)條款是在公司上市或被賣的時(shí)候，員工沒有被Vest的期權(quán)是不是應(yīng)該全部立即Vest(accelerated vesting)。這里大家沒有一個(gè)共識。我覺得可以把剩下的沒有Vest的期權(quán)Vest一半，這樣員工比較高興，覺得比較公平。同時(shí)，不全部Vest，可以避免公司上市或被賣后，很多員工都馬上走掉。第三大問題是期權(quán)給多少人。易趣當(dāng)時(shí)走的是硅谷道路，公司幾乎每個(gè)人都有期權(quán)，而且發(fā)得很早，公司剛開始就有，員工過了試用期就發(fā)。這種做法的好處是可以齊心協(xié)力，大家一起把公司做成功，大家都高興。壞處是因?yàn)槊總€(gè)人都有，每個(gè)人都免費(fèi)拿到，很多人不夠珍惜，覺得期權(quán)不會值很多錢。也有些公司，走的是另一個(gè)極端，發(fā)得很晚，到了公司快上市的時(shí)候才發(fā)，而且發(fā)得很少，很多員工都沒有，或者做了兩三年以上的老員工才有。我現(xiàn)在參與的幾家公司，包括安居客、諾凡麥等在內(nèi)，是采取折衷的方法，還是比較多的員工有期權(quán)，但不是自動(dòng)的，而是員工的職位或者工作表現(xiàn)滿足了一定的標(biāo)準(zhǔn)再給，要給的話是比較多的。第四大問題是行權(quán)價(jià)格該定多少。如果A輪的價(jià)格是2美元，行權(quán)價(jià)格應(yīng)該是2美元、1美元還是20美分呢?很多VC堅(jiān)持要定為2美元，理由是如果VC不賺錢、最終退出時(shí)股價(jià)不到2美元，那么員工也不應(yīng)該賺錢。我不是很同意這個(gè)觀點(diǎn)。首先，期權(quán)的目的就是要吸引、激勵(lì)員工，行權(quán)價(jià)格定得越低，每股期權(quán)的價(jià)值就越大，就越有吸引力。其次，在公司最終上市或賣掉時(shí)，期權(quán)的行權(quán)價(jià)格并不影響VC的回報(bào)。比如公司賣的價(jià)格是2億美元的話，每股定價(jià)就是2億美元減去優(yōu)先清算權(quán)(見上期)后再除以所有股票的數(shù)量(包括優(yōu)先股、普通股及所有期權(quán)，英文叫total outstanding shares on afully diluted basis)。理論上，正確的算法應(yīng)該是(總金額+期權(quán)量平均行權(quán)價(jià)格)/所有股票數(shù)量，但我從沒見一個(gè)投資銀行家或者并購的買家這