初創(chuàng)企業(yè)的股票期權設計解釋.doc

初創(chuàng)企業(yè)的股票期權設計解釋前段時間，在和我的一位摯友通電話，他說到自己成立的外貿公司，將40%的股份分給了員工，我當時就被這種義舉震驚了！如果要VC介入的話，我的這位朋友手中的股份將會稀釋到很薄。這位仁兄絕對是商界少帥，我覺得不出幾年，他和我就會在商界嶄露頭角，但是這幾年足以將我脫胎換骨，我的壓力承受度是非常強的，和朋友開玩笑的時候，我總說我的血液里流淌著就是一種激進的血液。有一位很優(yōu)秀的銷售在給我的來信中寫道，自己在銷售領域的豐功偉績，然后索要30%期權，接下來的文章中會對這位優(yōu)秀的銷售人員這種行為給予解釋，其實30%的期權即使我現(xiàn)在給得起你，你未必能夠承受得起！廢話少說，我來解簽邵亦波(經緯中國創(chuàng)始管理合伙人)對股票期權設計的方法和概念，給這幾天投遞簡歷和面試的人對股票期權不理解稍作解釋和說明。邵亦波1999年回國創(chuàng)業(yè)時，想請兩個工程師成為公司第三和第四名員工，花了九牛二虎之力，承諾每個人會有2%的stock option。他們問邵亦波這stock option是什么東西，邵亦波解釋了半天，翻字典查網絡，把這個stock option翻譯成股票期權。最終他們都沒有加入，錯過了日后成為千萬富翁的機會。期權給一個員工以一定的行權價格(strike price)-一般是一個很低的價格-在一段時間里買入公司普通股的權利。這個權利是很值錢的。1999年易趣總共有400萬股，假設一個員工拿到2%即8萬股，行權價格是1美分。公司在2003年賣給eBay的時候，每股已經拆分為10股，拆分后每股4美元，那么這些期權價值是(4-0.01/10)80,00010=3,200,000美元(行權價格可以忽略不計了)。公司在很小的時候，付不起很高的工資，而且要員工放棄原有穩(wěn)定的工作，這個時候期權就是一個很有用的東西去激勵員工。除了可以吸引員工加入之外，期權可以起到留住員工的作用。一個員工如果拿了工資或者獎金，然后離開公司，對公司肯定有損害、但對員工自己沒有損害。員工如果拿了期權，情況就不一樣了：首先，期權需要幾年(一般是3到5年)Vest，早走就少拿，如果是5年Vest，他兩年就走，只能拿五分之二。其次，一般的期權協(xié)議規(guī)定，辭職的員工在離職后90天內需要行使期權，過期作廢，這樣即使是一分錢、一毛錢美元的期權，如果是幾萬股，員工也可能要拿出上萬元人民幣才能拿到這些普通股。在公司上市前，這些普通股是不流通的，只是一張白紙而已，所以對很多員工來講，買不買是一個困難的決定。第三，一個重要的員工走了，對公司造成損失，同樣他作為股東也要承受這些損失，這也會成為促成一個員工留在公司的原因之一，或者至少不太會離開公司去競爭對手那邊去，做出對公司有害的事情。好了，講了這些基本的概念，接下來談一些操作層面上創(chuàng)業(yè)者經常遇到的問題。第一，最常見的問題是給多少?當然，總的來說，給多少主要取決于員工在公司的職位、薪水和公司的發(fā)展階段。如果我只說這些空話，可能沒有很大幫助，所以以我本人的經驗下面給大家一些大約的數(shù)字供參考。公司初創(chuàng)時(定義在VC進入之前)，一個副總可能要2%到5%的期權；A輪融資之后，副總變成1%到2%；B輪融資后，副總變成0.5%到1%；C輪或者接近IPO的時候，副總就是0.2%到0.5%。公司除了創(chuàng)始人之外的核心高管(CTO、CFO等)一般是VP的2到3倍，總監(jiān)級別的一般是副總的三分之一到二分之一，依此類推。這只是一個大約的估計，實際操作上還有很多因素。例如一個副總可能想要更多的期權，肯把他的工資降到很低(這種人我喜歡，因為看得出他對公司的熱情和信心)。公司到后期，期權就不再以百分比來談，而是以幾股幾股來談了。有人可能會問我如何定義副總、總監(jiān)，因為不同的人定義可能是很不一樣的。我定義副總是一個能獨擋一個或幾個公司部門，管理至少幾十個人的人，是一個你可以想象在公司成熟、甚至上市后，還是一個隨著公司成長能繼續(xù)做副總的人?？偙O(jiān)是一個在公司早期能負責一個部門工作，但在未來還看不出能夠在公司成熟后繼續(xù)獨擋一面的人，他可能成為副總，也可能成為副總下面管理一個部門中一個或者幾個分支的負責人?？偙O(jiān)也可能是一個最核心、最厲害的技術高手。如果你對副總、總監(jiān)的定義不一樣，可以對我剛才的數(shù)字做調整。第二大問題是Vesting的問題，3年、4年還是5年?很多創(chuàng)業(yè)者都覺得短一些好，我覺得長一些好。做一個好公司，三年成功是非常幸運的，五年是比較正常的。你不希望你的員工過了兩年半來找你問：我的期權再過半年就全部Vest了，請再給我一點吧。還有一個條款是在公司上市或被賣的時候，員工沒有被Vest的期權是不是應該全部立即Vest(accelerated vesting)。這里大家沒有一個共識。我覺得可以把剩下的沒有Vest的期權Vest一半，這樣員工比較高興，覺得比較公平。同時，不全部Vest，可以避免公司上市或被賣后，很多員工都馬上走掉。第三大問題是期權給多少人。易趣當時走的是硅谷道路，公司幾乎每個人都有期權，而且發(fā)得很早，公司剛開始就有，員工過了試用期就發(fā)。這種做法的好處是可以齊心協(xié)力，大家一起把公司做成功，大家都高興。壞處是因為每個人都有，每個人都免費拿到，很多人不夠珍惜，覺得期權不會值很多錢。也有些公司，走的是另一個極端，發(fā)得很晚，到了公司快上市的時候才發(fā)，而且發(fā)得很少，很多員工都沒有，或者做了兩三年以上的老員工才有。我現(xiàn)在參與的幾家公司，包括安居客、諾凡麥等在內，是采取折衷的方法，還是比較多的員工有期權，但不是自動的，而是員工的職位或者工作表現(xiàn)滿足了一定的標準再給，要給的話是比較多的。第四大問題是行權價格該定多少。如果A輪的價格是2美元，行權價格應該是2美元、1美元還是20美分呢?很多VC堅持要定為2美元，理由是如果VC不賺錢、最終退出時股價不到2美元，那么員工也不應該賺錢。我不是很同意這個觀點。首先，期權的目的就是要吸引、激勵員工，行權價格定得越低，每股期權的價值就越大，就越有吸引力。其次，在公司最終上市或賣掉時，期權的行權價格并不影響VC的回報。比如公司賣的價格是2億美元的話，每股定價就是2億美元減去優(yōu)先清算權(見上期)后再除以所有股票的數(shù)量(包括優(yōu)先股、普通股及所有期權，英文叫total outstanding shares on afully diluted basis)。理論上，正確的算法應該是(總金額+期權量平均行權價格)/所有股票數(shù)量，但我從沒見一個投資銀行家或者并購的買家這