山東高速公路股份有限公司.doc

山東高速股份有限公司山東高速股份有限公司（以下簡稱“山東高速”或“公司”）成立于1999年，由山東高速集團有限公司與招商局華建公路投資有限公司共同發(fā)起設立，2002年3月，在上海證券交易所掛牌上市，注冊資本4,811,165,857元。公司主要從事高等級公路、橋梁、隧道、港口等基礎設施的投資、建設、管理、收費、養(yǎng)護、路政、清障等業(yè)務，以及城市運營、礦產投資等多元化投資。 公司運營管理的路橋資產包括：青銀高速山東段、京福高速山東段、濟萊高速、濰萊高速、菏關高速、威乳高速、河南許禹高速、河南許亳高速、泰曲一級公路、濟南黃河大橋、濱州黃河大橋、平陰黃河大橋和濟南黃河二橋，總里程達1452公里，居全國公路上市公司首位。公司依托收費公路主營業(yè)務優(yōu)勢，逐步形成以高速公路為核心、集地產、礦產、環(huán)保等產業(yè)為一體的現(xiàn)代化企業(yè)，打造“中國山東高速”大品牌。 截至2011年12月31日，公司總資產232.11億元，凈資產163.91億元。2011年實現(xiàn)營業(yè)收入59.49億元，利潤總額27.18億元，凈利潤19.77億元。 公司入選上證180指數(shù)、滬深300指數(shù)、上證公司治理指數(shù)和紅利指數(shù)，榮獲中國上市公司百強企業(yè)領袖獎、上海證券交易所優(yōu)秀董事會提名獎、中國上市公司市值管理百佳獎、山東省質量獎，入選最佳管理上市公司100強、山東省管理創(chuàng)新十佳企業(yè)。公司青島收費站榮獲“全國青年文明號”榮譽稱號，濟南機場收費站榮獲“全國巾幗文明崗”、“全國青年文明號”榮譽稱號，濟南收費站榮獲國家級“文明示范窗口”、“杰出青年文明號”和“全國巾幗文明崗”榮譽稱號，濰坊收費站榮獲全國交通建設系統(tǒng)“工人先鋒號”?！笆濉逼陂g，公司秉承“服務大眾、奉獻社會、回報股東、成就員工”的企業(yè)宗旨，深入貫徹落實科學發(fā)展觀，以推進公司跨越式發(fā)展為主線，以強化高速公路運營管理為基礎，以人才開發(fā)為支撐，解放思想，搶抓機遇，創(chuàng)新管理，努力把公司建設成為“全國品牌第一、實力最強的路橋投資運營專業(yè)公司和全國有影響力的城市運營公司”。內設機構山東高速集團與山東高速股份之間的關系山東高速股份有限公司是山東高速集團有限公司的控股子公司。山東高速在山東省內擁有四條收費公路（三條高速公路和一條一級公路）和四座橋梁。濟青高速和濟南黃河二橋是公司的兩項重要營收來源。山東高速59%的股權由山東省高速公路集團有限公司擁有，22%的股權屬于華建交通經濟開發(fā)中心，另外20%的股權由社會公眾持有。山東高速公路股份有限公司公告（系列）2011-01-13 來源：證券時報網(wǎng) 作者：山東高速集團有限公司持有本公司58.82股權，是公司的控股股東，公司與高速集團之間的產權及控制關系的方框圖如上：證券代碼：600350 證券簡稱： 山東高速 編號：臨2011-001山東高速公路股份有限公司第四屆董事會第九次會議（臨時）決議公告本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。山東高速公路股份有限公司第四屆董事會第九次會議（臨時）于2011年1月11日上午以通訊表決方式在濟南召開，會議通知于2011年1月6日以專人送達及電子郵件方式發(fā)出。本次會議應到董事11人，實到董事8人，董事李航先生授權副董事長王化冰先生、董事王大為先生授權董事長孫亮先生、獨立董事林樂清先生授權獨立董事劉瑞波先生代為行使表決權并簽署相關文件。會議由副董事長鄭海軍先生主持，公司監(jiān)事會主席何繼軍先生、監(jiān)事徐向藝先生、張宜人先生、周亮先生，以及公司董事會秘書王云泉先生、總工程師劉甲榮先生、總會計師張偉先生列席了會議。會議的召開符合中華人民共和國公司法和公司章程的規(guī)定。會議審議并通過了以下決議：一、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關于章丘市繡源河流域綜合治理BT項目的議案。為落實公司與章丘市政府簽署的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，穩(wěn)步推進公司與章丘市的戰(zhàn)略合作，會議決定由公司控股子公司山東高速章丘發(fā)展有限公司（以下簡稱章丘公司）負責投資章丘市繡源河流域綜合治理BT項目。鑒于，章丘公司自身資金無法滿足項目需要，為支持子公司發(fā)展，會議決定通過威海市商業(yè)銀行股份有限公司向其提供總額不超過8億元委托貸款，用于其經營發(fā)展，期限不超過三年。公司按貸款年利率8%與章丘公司結算貸款費率。威海市商業(yè)銀行股份有限公司按貸款金額收取公司萬分之一的手續(xù)費。二、會議以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了山東高速集團有限公司股權委托管理協(xié)議公司決定與控股股東山東高速集團有限公司簽署委托管理協(xié)議，代其管理山東高速公路運營管理有限公司100%股權、山東高速集團河南許亳公路有限公司100的股權以及山東高速濰萊公路有限公司51的股權。交易價格為每年度管理費用200萬元。委托管理期限為二年，自2011年1月1日至2012年12月31日。本議案涉及關聯(lián)交易事項，公司董事長孫亮、副董事長王化冰、董事李航、羅楚良、王大為為關聯(lián)董事，均回避表決；公司獨立董事認可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發(fā)表了獨立意見；6名非關聯(lián)董事表決一致同意本議案。三、會議以6票同意，0票反對，0票棄權，會議審議通過了山東高速集團有限公司資產委托管理協(xié)議公司決定與控股股東山東高速集團有限公司簽署委托管理協(xié)議，代其管理山東高速集團有限公司所屬京福高速泰安-曲阜段、京福高速曲阜-張山子段、青銀高速齊河-夏津段、菏關高速、青銀高速濟南繞城北線；同時，代其管理監(jiān)控調度中心資產及整體業(yè)務。交易價格為每年度管理費用1756.22萬元。委托管理期限為二年，自2011年1月1日至2012年12月31日。本議案涉及關聯(lián)交易事項，公司董事長孫亮、副董事長王化冰、董事李航、羅楚良、王大為為關聯(lián)董事，均回避表決；公司獨立董事認可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發(fā)表了獨立意見；6名非關聯(lián)董事表決一致同意本議案。四、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，會議審議通過了王大為先生辭去公司董事職務的預案會議接受并同意王大為先生因工作需要而提出的辭去公司董事的申請。會議對王大為先生在擔任公司董事期間勤勉盡責的工作給予了充分肯定，對其在為公司長期發(fā)展所做的貢獻表示感謝。會議決定將本議案提交公司股東大會審議批準。五、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，會議審議通過了選舉王云泉先生為公司董事的預案根據(jù)公司控股股東山東高速集團有限公司推薦，會議選舉王云泉先生為公司第四屆董事會董事候選人，任期至公司第四屆董事會任期屆滿之日。會議決定將本議案提交公司股東大會審議批準。附件：王云泉先生簡歷特此公告。山東高速公路股份有限公司董事會2011年1月13日附件：王云泉先生簡歷王云泉，男，42歲，碩士研究生學歷，高級經濟師、會計師。王先生 1993年7月至1994年1月在山東省交通廳人事處工作。1994年1月至1999年4月先后任山東省交通開發(fā)投資公司秘書、副科長，其間曾兼任山東省五洲交通實業(yè)有限公司董事。1999年4月至 2000年7月在本公司計劃財務部從事主管會計工作，2000年7月至2001年9月任本公司辦公室負責人，2001年9月至2006年12月任本公司辦公室主任，2006年12月至今任公司總經理助理，2007年4月至今兼任本公司第三屆、第四屆董事會秘書，2009年6月至今兼任本公司總法律顧問。證券代碼：600350 證券簡稱：山東高速 編號：臨2011-002山東高速公路股份有限公司控股子公司對外投資公告本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。重要內容提示：投資標的名稱：章丘市繡源河流域綜合治理BT項目投資金額和比例：本公司全資子公司山東高速投資發(fā)展有限公司（以下簡稱投資公司）的控股子公司山東高速章丘發(fā)展有限公司（以下簡稱章丘公司）投資章丘市繡源河流域綜合治理BT項目。項目總投資額約9.6億元人民幣，其中，章丘公司自有資金投入1億元，銀行貸款1億元，本公司提供委托貸款不超過8億元。投資期限：2.9年預計投資收益率：14.54%特別風險提示：投資標的本身存在的風險：信貸融資風險；項目超概算風險投資可能未獲批準的風險：本項目已獲有關部門批準一、對外投資概述1、對外投資基本情況本公司全資子公司投資公司的控股子公司章丘公司擬與章丘市政府投融資管理中心（以下簡稱章丘投資）簽署章丘市繡源河流域綜合治理BT合同（以下簡稱BT合同），投資章丘市繡源河流域綜合治理BT項目。該項目是章丘市重點市政工程繡源河三十里風貌帶的首期開工段，工程全長約8.2公里，采用BT方式，總投資規(guī)模約9.6億元。根據(jù)章丘公司與章丘市政府投融資中心擬簽訂的BT合同約定，該項目由章丘公司負責融資建設，由章丘市政府委托章丘市政府投融資中心作為業(yè)主進行回購，項目工期約10個月，工程交工驗收后進入2年回購期，回購款每半年支付一次，分四次支付完畢。2、董事會審議情況2011年1月11日，公司第四屆董事會第九次會議（臨時）審議通過了關于章丘市繡源河綜合流域治理BT項目的議案。為落實公司與章丘市政府簽署的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，穩(wěn)步推進公司與章丘市的戰(zhàn)略合作，會議決定由公司控股子公司章丘公司負責投資章丘市繡源河流域綜合治理BT項目。3、公司與項目對方章丘投資無關聯(lián)關系。根據(jù)公司章程規(guī)定，上述對外投資事項無須經公司股東大會審議批準。二、章丘市繡源河流域綜合治理BT合同主體的基本情況1、山東高速章丘發(fā)展有限公司基本情況（1）名 稱：山東高速章丘發(fā)展有限公司（2）注冊地址：章丘市白云路南首路東（3）法定代表人：莊延辰（4）注冊資本：壹億元整（5）公司類型：其他有限責任公司（6）經營范圍：房地產投資、股權投資；房地產開發(fā)與經營、酒店經營與管理、物業(yè)經營與管理（含房屋出租）；信息咨詢（不含證券投資信息咨詢和期貨投資信息咨詢）、工程招投標代理，工程監(jiān)理、設備租賃、廣告業(yè)務（媒體廣告除外）、建筑材料銷售、苗木花卉銷售、園林綠化工程施工；市政公用工程施工，新型農村社區(qū)建設；旅游服務、生態(tài)農業(yè)。2、章丘市政府投融資管理中心基本情況（1）名 稱：章丘市政府投融資管理中心（2）企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）（3）注冊地：濟南市章丘市（4）法定代表人：鐘貴亭（5）注冊資本：叁億元人民幣（6）經營范圍：承擔市政府重點項目資金的收繳、籌措、管理、使用；負責市重點項目投資、管理、開發(fā)經營和項目預算審查、監(jiān)督撥款；負責公司資產的經營、管理、處分；受國土資源局的委托，負責土地的整理、熟化和土地收儲工作；房地產開發(fā)經營，房屋和土木工程建筑施工，建筑裝飾施工，市政公用工程施工，園林綠化施工，新型農村社區(qū)建設，城區(qū)棚戶區(qū)改造。三、投資標的的基本情況章丘市繡源河流域綜合治理BT項目是章丘市重點市政工程繡源河三十里風貌帶的首期開工段，工程全長約8.2公里，采用BT方式，總投資規(guī)模約9.6億元。根據(jù)章丘公司與章丘市政府投融資中心擬簽訂的BT合同約定，該項目由章丘公司負責融資建設，由章丘市政府委托章丘市政府投融資中心作為業(yè)主進行回購，項目工期約10個月，工程交工驗收后進入2年回購期，回購款每半年支付一次，分四次支付完畢。四、BT合同的主要內容1、項目投資金額及投資方式章丘市繡源河流域綜合治理BT項目總投資額約9.6億元人民幣，由章丘公司以現(xiàn)金方式投資。2、項目回購及支付方式根據(jù)設計方案，項目回購價款約為118,400萬元。項目工期約10個月，工程交工驗收后進入2年回購期，回購款每半年支付一次，分四次支付完畢。3、回購款的擔保章丘市人民政府授權章丘市國土資源局出具關于對章丘市繡源河流域綜合治理項目回購價款的承諾（章國土字201025號），承諾章丘市國土資源局以738,167.6平方米土地出讓凈收益對繡源河流域綜合治理BT項目回購價款進行擔保。擔保土地位于章丘市新政務區(qū)東南方向1公里左右、雙山街道白泉村東南角，占地約1100畝，已收儲，規(guī)劃用途為低密度居住、休閑服務用地。章丘市政府同時承諾，若該擔保土地出讓凈收益不足以償還回購價款時，章丘市政府另行追加其他土地出讓凈收益來償還剩余回購價款，并簽訂補充協(xié)議。五、對外投資對上市公司的影響1、對外投資的資金來源安排章丘市繡源河流域綜合治理BT項目總投資額約9.6億元人民幣，其中，章丘公司自有資金投入1億元，銀行貸款1億元，本公司提供委托貸款不超過8億元。2、對上市公司未來財務狀況和經營成果的影響本次章丘公司投資章丘市繡源河流域綜合治理BT項目，是為了落實公司與章丘市政府簽署的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，穩(wěn)步推進公司與章丘市的戰(zhàn)略合作，進一步落實公司十二五戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。同時，本次投資將有助于提高公司控股子公司章丘公司的業(yè)務拓展能力，有利于提高公司對外投資收益，為公司培育新的利潤增長點，六、對外投資的風險分析1、信貸融資風險國家調整信貸政策，章丘公司自行融資困難，可能造成實際融資費用偏高。對此，章丘公司一方面盡可能縮減項目運行時間和減少資金投入，在建設期加快施工進度，爭取早完工，并嚴格控制支付，選擇有資金優(yōu)勢的施工企業(yè)墊資或部分墊資建設，另一方面積極與章丘市政府協(xié)調，爭取擔保土地在回購期內整體出讓，實現(xiàn)提前回購，降低財務成本和資金壓力。2、項目超概算風險如遇工程設計變更、物價上漲，導致工程費用增加，降低項目投資收益。對此，章丘公司現(xiàn)已在BT合同中約定，如因工程增減及設計變更造成成本費用增減需相應調整回購款。七、備查文件目錄1、山東高速公路股份有限公司第四屆董事會第九次會議（臨時）決議；2、章丘市繡源河流域綜合治理BT合同特此公告。山東高速公路股份有限公司董事會2011年1月13日證券代碼：600350 證券簡稱： 山東高速 編號：臨2011-003山東高速公路股份有限公司關于為控股子公司提供委托貸款暨關聯(lián)交易的公告本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。重要內容提示：借款方：山東高速章丘發(fā)展有限公司委托貸款金融機構：威海市商業(yè)銀行股份有限公司委托貸款金額：總額不超過人民幣捌億元整委托貸款期限：最長不超過三年委托貸款利率：年利率8%山東高速公路股份有限公司（以下簡稱公司）第四屆董事會第九次會議（臨時）于2011年1月11日在公司十一樓會議室以現(xiàn)場會議方式召開，會議審議并通過了關于章丘市繡源河綜合流域治理BT項目的議案，同意由公司控股子公司山東高速章丘發(fā)展有限公司（以下簡稱章丘公司）負責投資章丘市繡源河綜合流域治理BT項目。鑒于，章丘公司自身資金無法滿足項目需要，為支持子公司發(fā)展，會議決定通過威海市商業(yè)銀行股份有限公司向其提供總額不超過8億元委托貸款，用于其經營發(fā)展，期限不超過三年。公司按貸款年利率8%與章丘公司結算貸款費率。威海市商業(yè)銀行股份有限公司按貸款金額收取公司萬分之一的手續(xù)費。因威海商行為公司控股股東山東高速集團有限公司的控股子公司，本次公司通過威海商行向章丘公司提供委托貸款，威海商行按貸款金額收取公司萬分之一的手續(xù)費，合計不超過8萬元。因此，本次交易構成關聯(lián)交易。因本次涉及關聯(lián)交易額較小，不需要公司股東大會批準。一、委托貸款事項概述1、貸款金額及期限公司為支持子公司發(fā)展，通過威海商行向章丘公司提供總額不超過人民幣捌億元委托貸款，期限不超過三年（公司第四屆董事會第九次會議（臨時）審議通過后，按資金到位時間計算），到期歸還。2、貸款主要用途及使用方式公司向章丘公司提供的委托貸款主要用于投資章丘市繡源河綜合流域治理項目。3、貸款費率的收取公司按貸款年利率8 %與章丘公司結算貸款費率。威海商行按貸款金額收取公司萬分之一的手續(xù)費。二、關聯(lián)人基本情況威海市商業(yè)銀行股份有限公司為公司控股股東山東高速集團有限公司的控股子公司，威海商行基本情況如下：（1）名 稱：威海市商業(yè)銀行股份有限公司（2）住 所：山東省威海市寶泉路9號（3）企業(yè)類型：城市商業(yè)銀行（4）法定代表人：李路煒（5）注冊資本：20億元人民幣（6）主營業(yè)務：吸收公眾存款；發(fā)放貸款；辦理國內結算、票據(jù)貼現(xiàn)等。三、關聯(lián)交易標的情況公司通過威海商行向章丘公司提供委托貸款，威海商行按貸款金額收取公司萬分之一的手續(xù)費，合計不超過8萬元。四、接受貸款對象及其他股東情況1、接受貸款對象基本情況接受貸款對象為山東高速章丘發(fā)展有限公司，為公司全資子公司山東高速投資發(fā)展有限公司的控股子公司，章丘公司基本情況如下：（1）名 稱：山東高速章丘發(fā)展有限公司（2）注冊地址：章丘市白云路南首路東（3）法定代表人：莊延辰（4）注冊資本：壹億元整（5）公司類型：其他有限責任公司（6）經營范圍：房地產投資、股權投資；房地產開發(fā)與經營、酒店經營與管理、物業(yè)經營與管理（含房屋出租）；信息咨詢（不含證券投資信息咨詢和期貨投資信息咨詢）、工程招投標代理，工程監(jiān)理、設備租賃、廣告業(yè)務（媒體廣告除外）、建筑材料銷售、苗木花卉銷售、園林綠化工程施工；市政公用工程施工，新型農村社區(qū)建設；旅游服務、生態(tài)農業(yè)。2、其他股東情況章丘公司的另一股東為章丘市建設投資有限公司（以下簡稱章丘建投），章丘建投持有章丘公司40%的股權，與持有公司5%以上股份的股東及公司實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在關聯(lián)關系。其基本情況如下：（1）名 稱：章丘市建設投資有限公司（2）企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）（3）注冊地：濟南市章丘市（4）法定代表人：鐘貴亭（5）注冊資本：叁億元人民幣（6）經營范圍：承擔市政府重點項目資金的收繳、籌措、管理、使用；負責市重點項目投資、管理、開發(fā)經營和項目預算審查、監(jiān)督撥款；負責公司資產的經營、管理、處分；受國土資源局的委托，負責土地的整理、熟化和土地收儲工作；房地產開發(fā)經營、房屋和土木工程建筑施工，建筑裝飾施工，市政公用工程施工，園林綠化施工（以上項目憑資質）；新型農村社區(qū)建設，城區(qū)棚戶區(qū)改造。五、委托貸款的主要內容1、主要內容：公司通過威海商行章丘公司其提供總額不超過8億元委托貸款，期限不超過三年。公司按貸款年利率8 %與章丘公司結算貸款費率。威海商行按貸款金額收取公司萬分之一的手續(xù)費。2、生效條件：根據(jù)貸款方的申請,簽訂委托貸款合同后生效。3、章丘公司的其他股東不按比例提供資金支持。4、保證資金安全的措施：章丘市繡源河綜合流域治理BT項目工程交工驗收后,由章丘市政府分2年4期回購。為降低投資風險，章丘市人民政府授權章丘市國土資源局出具關于對章丘市繡源河流域綜合治理項目回購價款的承諾（章國土字201025號），承諾章丘市國土資源局以738,167.6平方米土地出讓凈收益對繡源河流域綜合治理項目回購價款進行擔保。擔保土地位于章丘市新政務區(qū)東南方向1公里左右、雙山街道白泉村東南角，占地約1100畝，已收儲，規(guī)劃用途為低密度居住、休閑服務用地。章丘市政府同時承諾，若該擔保土地出讓凈收益不足以償還回購價款時，章丘市政府另行追加其他土地出讓凈收益來償還剩余回購價款，并簽訂補充協(xié)議。六、委托貸款的目的和對公司的影響本次公司為章丘公司提供委托貸款，主要目的是落實公司與章丘市政府簽署的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，穩(wěn)步推進公司與章丘市的戰(zhàn)略合作，支持子公司業(yè)務拓展，投資章丘市繡源河綜合流域治理BT項目。本次委托貸款將有助于提高公司控股子公司章丘公司的業(yè)務拓展能力，促進章丘公司項目投資順利推進，有利于提高公司對外投資收益，為公司培育新的利潤增長點，進一步落實公司十二五戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。七、獨立董事意見1、公司對章丘公司的委托貸款，是落實公司與章丘市政府簽署的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，穩(wěn)步推進公司與章丘市的戰(zhàn)略合作，支持子公司業(yè)務拓展，促進章丘公司項目投資順利推進。2、章丘市繡源河流域綜合治理BT項目回收期短，回購款有保障，項目投資收益較好，未來收入可以預期，具備了較好的償債能力，有利于提高公司對外投資收益，為公司培育新的利潤增長點。3、章丘市人民政府授權章丘市國土資源局出具關于對章丘市繡源河流域綜合治理項目回購價款的承諾（章國土字201025號），承諾章丘市國土資源局以738,167.6平方米土地出讓凈收益對繡源河流域綜合治理項目回購價款進行擔保。擔保土地位于章丘市新政務區(qū)東南方向1公里左右、雙山街道白泉村東南角，占地約1100畝，已收儲，規(guī)劃用途為低密度居住、休閑服務用地。章丘市政府同時承諾，若該擔保土地出讓凈收益不足以償還回購價款時，章丘市政府另行追加其他土地出讓凈收益來償還剩余回購價款，并簽訂補充協(xié)議。投資風險較低。4、本次委托貸款受威海商行監(jiān)管，財務風險較小。據(jù)此，本人作為公司獨立董事認為：本次委托貸款費率定價公允，不損害全體股東尤其是中小股東的利益。該事項交易公平、合理，表決程序合法有效，同意公司為控股子公司章丘公司提供委托貸款事項。八、備查文件目錄1、山東高速公路股份有限公司第四屆董事會第九次會議（臨時）決議；2、獨立董事意見書。特此公告。山東高速公路股份有限公司董事會2011年1月13日證券代碼：600350 證券簡稱： 山東高速 編號：臨2011-004山東高速公路股份有限公司日常關聯(lián)交易公告本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。重要內容提示：1、山東高速公路股份有限公司（以下簡稱公司）于2011年1月11日召開第四屆董事會第九次會議（臨時），審議通過了山東高速集團有限公司股權委托管理協(xié)議。公司決定與控股股東山東高速集團有限公司簽署委托管理協(xié)議，代其管理山東高速公路運營管理有限公司100%股權、山東高速集團河南許亳公路有限公司100的股權以及山東高速濰萊公路有限公司51的股權（以下簡稱托管標的公司）。交易價格為每年度管理費用200萬元。委托管理期限為二年，自2011年1月1日至2012年12月31日。2、山東高速集團有限公司（以下簡稱高速集團 ）是公司控股股東，本次交易構成日常關聯(lián)交易。公司董事會就本次交易進行表決時，公司董事長孫亮、副董事長王化冰、董事李航、羅楚良、王大為為關聯(lián)董事，均回避表決。3、本次關聯(lián)交易已經公司獨立董事事前同意，公司獨立董事就本次交易發(fā)表了同意的獨立意見。4、本次交易將有利于增加公司運營收入，提高山東高速整體運營管理水平和服務質量，進一步提升山東高速統(tǒng)一的社會形象。一、交易概述1、高速集團將其所持有的山東高速公路運營管理有限公司和山東高速集團河南許亳公路有限公司100的股權以及山東高速濰萊公路有限公司51的股權委托給乙方管理（以下將山東高速公路運營管理有限公司、山東高速集團河南許亳公路有限公司、山東高速濰萊公路有限公司合稱為托管標的公司）。2、高速集團是公司控股股東，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則等有關規(guī)定，上述委托管理協(xié)議構成日常關聯(lián)交易。3、公司第四屆董事會第九會議（臨時）在審議本項關聯(lián)交易事項時，公司董事長孫亮、副董事長王化冰、董事李航、羅楚良、王大為為關聯(lián)董事，均回避表決；公司獨立董事認可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發(fā)表了獨立意見；6名非關聯(lián)董事表決一致同意本議案。二、 關聯(lián)方介紹山東高速集團有限公司持有本公司58.82股權，是公司的控股股東，公司與高速集團之間的產權及控制關系的方框圖如下：高速集團的基本情況：（1）住所：山東省濟南市舜耕路21 號（2）企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）（3）法定代表人：孫亮（4）注冊資本：150億元人民幣（5）主營業(yè)務：高速公路、橋梁、鐵路、港口、機場的建設、管理、維護、經營、開發(fā)、收費；高速公路、橋梁、鐵路沿線的綜合開發(fā)、經營；土木工程及通信工程的設計、咨詢、科研、施工，房地產開發(fā)經營（以上須憑資質證書方可經營）；建筑材料銷售；機電設備租賃；廣告業(yè)務三、交易標的基本情況交易標的為山東高速公路運營管理有限公司100%股權、山東高速集團河南許亳公路有限公司100的股權以及山東高速濰萊公路有限公司51的股權。山東高速公路運營管理有限公司是京福高速德齊南端、齊濟段、濟泰段及威乳高速的運營管理單位；山東高速集團河南許亳公路有限公司是河南許亳高速的運營管理單位；山東高速濰萊公路有限公司是濰萊高速的運營管理單位。四、關聯(lián)交易的主要內容和定價政策1、根據(jù)委托管理協(xié)議，公司作為受托管理單位，按協(xié)議的約定對委托管理標的公司的經營活動進行監(jiān)督、管理和指導，主要包括車輛通行費收取、養(yǎng)護及信息機電系統(tǒng)運行管理維護、資產運營及安全事務等，并根據(jù)公司相關制度對委托管理標的公司進行審計、考核，保證委托管理標的公司管理水平和服務質量達到國家規(guī)范要求及高速集團所提出的工作標準，促進委托管理標的公司在各方面運營情況良好，保障高速集團經濟效益和社會形象。2、在委托期限內，委托管理標的公司獨立經營，自負盈虧。所有路產收入（包括通行費、道路資產占用費、租賃收入及其他收入）及路賠收入按照資產的所有權及時進行歸集入賬。委托管理標的公司成本費用由其按照高速集團的全面預算管理辦法編制全面預算草案，報公司審核修訂，由公司報高速集團核定后執(zhí)行。3、委托管理標的公司所涉及人員勞動關系維持不變。4、交易價格為每年度管理費用200萬元，高速集團每年向公司支付委托管理費200萬元人民幣，每年12月31日前支付。5、委托管理期限為二年，自2011年1月1日至2012年12月31日。委托期滿經雙方協(xié)商，可在本協(xié)議基礎上續(xù)簽協(xié)議。在委托期間，如公司完成對委托管理標的公司股權的收購工作，則委托期限至收購完成時提前終止。五、交易目的及本次交易對公司的影響此次交易的達成將有利于增加公司運營收入，提高山東高速整體運營管理水平和服務質量，進一步提升山東高速統(tǒng)一的社會形象。六、獨立董事意見公司獨立董事林樂清、劉瑞波、孫國茂、朱蔚麗對本次關聯(lián)交易發(fā)表如下獨立意見：1、交易行為公允合理根據(jù)委托管理協(xié)議，委托管理標的公司獨立經營，自負盈虧。公司每年收取管理費用200萬元。交易定價客觀公正，交易行為公允，符合關聯(lián)交易規(guī)則和公司利益，沒有損害非關聯(lián)股東特別是中小股東的利益。2、會議表決程序合規(guī)本次交易屬于本公司與關聯(lián)法人之間的關聯(lián)交易，關聯(lián)董事均回避表決，符合國家有關法規(guī)和公司章程規(guī)定。據(jù)此，本人作為公司獨立董事認為：雙方在平等自愿的基礎上，就山東高速公路運營管理有限公司100%股權、山東高速集團河南許亳公路有限公司100的股權以及山東高速濰萊公路有限公司51的股權委托管理達成協(xié)議，交易行為公允合理，交易決策程序合法合規(guī)，交易的達成符合關聯(lián)交易規(guī)則和公司利益，沒有損害非關聯(lián)股東特別是中小股東的利益。七、備查文件目錄1、山東高速公路股份有限公司第四屆董事會第九次會議（臨時）決議；2、委托管理協(xié)議；3、獨立董事意見書。特此公告山東高速公路股份有限公司董事會2011年1月13日證券代碼：600350 證券簡稱： 山東高速 編號：臨2011-005山東高速公路股份有限公司日常關聯(lián)交易公告本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。重要內容提示：1、山東高速公路股份有限公司（以下簡稱公司）于2011年1月11日召開第四屆董事會第九次會議（臨時），審議通過了山東高速集團有限公司資產委托管理協(xié)議。公司決定與控股股東山東高速集團有限公司簽署委托管理協(xié)議，代其管理京福高速泰安-曲阜段、京福高速曲阜-張山子段、青銀高速齊河-夏津段、菏關高速、青銀高速濟南繞城北線；同時，代其管理監(jiān)控調度中心資產及整體業(yè)務。交易價格為每年度管理費用1756.22萬元。委托管理期限為二年，自2011年1月1日至2012年12月31日。2、山東高速集團有限公司（以下簡稱高速集團 ）是公司控股股東，本次交易構成日常關聯(lián)交易。公司董事會就本次交易進行表決時，公司董事長孫亮、副董事長王化冰、董事李航、羅楚良、王大為為關聯(lián)董事，均回避表決。3、本次關聯(lián)交易已經公司獨立董事事前同意，公司獨立董事就本次交易發(fā)表了同意的獨立意見。4、本次交易將有有利于增加公司運營收入，提高山東高速整體運營管理水平和服務質量，進一步提升山東高速統(tǒng)一的社會形象。一、交易概述1、高速集團將其所屬京福高速泰安-曲阜段、京福高速曲阜-張山子段、青銀高速齊河-夏津段、菏關高速、青銀高速濟南繞城北線（以下合稱委托管理路段）委托公司運營管理；同時，將調度指揮中心資產及整體業(yè)務委托乙方運營管理。2、高速集團是公司控股股東，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則等有關規(guī)定，上述委托管理協(xié)議構成日常關聯(lián)交易。3、公司第四屆董事會第九會議（臨時）在審議本項關聯(lián)交易事項時，公司董事長孫亮、副董事長王化冰、董事李航、羅楚良、王大為為關聯(lián)董事，均回避表決；公司獨立董事認可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發(fā)表了獨立意見；6名非關聯(lián)董事表決一致同意本議案。二、 關聯(lián)方介紹山東高速集團有限公司持有本公司58.82股權，是公司的控股股東，公司與高速集團之間的產權及控制關系的方框圖如下：高速集團的基本情況：（1）住所：山東省濟南市舜耕路21 號（2）企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）（3）法定代表人：孫亮（4）注冊資本：150億元人民幣（5）主營