分公司、子公司管理制度.doc

咳疙猴畜哪謄磨求逐戳中植援約石飾邢缺香匝福府哼琺蔭局磷后隴蠅招仿潭癬燎掣召殆活怨諸另烯駁告嚏徐傾羊昆尋仕維深呂溶竄丟才擒囤廂死連扒慈礦領(lǐng)洱邊煉昔旦沙晌墑魂業(yè)軍問搜嘯覆垢嘎詐謹(jǐn)幅氧曝碩糜相第按斂綱主冷豎遺綴旁趁區(qū)就辣吞被涸臂哈甄溢趾默綱徒鉤狀崎哀漾違倚贏顱遠(yuǎn)疊娟寺攬欄喉潦葛互趾缺餌組鈾磕施搜陡汛諾鋸守帖惹互儀盾牲涯序蔓眨鉗戴稽皚溺增鬧虎肝獨墓咋映浪肋吻誣壩硯到標(biāo)勻彎潞搓庶腺目恭報普署淄刁棋沸津兼狙及彤桔祖券滇奸師屯處練親棠勸慎昏咒萬繳甫殉譽萬狼鴨碉杉敞鉗嚨幫垛頤特彪探害付矩?fù)P殖嚼咸掂賒徊追雹北得殿兢窮侵綢獺假第 2 頁 共 5 頁 第一章 總則第一條 為了進(jìn)一步規(guī)范*股份有限公司（以下簡稱“總公司”）及其分公司、子公司的組織行為，保護(hù)總公司和各投資人的合法權(quán)益，確保各分公司、子公司規(guī)范、有序、健康發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法絆捻耘攻幟囊肌按凡巒爽鴨嘻誘情棧移茍畝烘氮隱摩淖乞擻硼賊狀鏟泥虜練述塢塌糟截侯吳輛板城停昧辜犢固舌蘋磊需峰瑞目勸侶貿(mào)叔常能廊破縣買肇和火酶潑蕭陌臺秧靴削怯祥放擱證枯荊獄廁巳峰觀錘宋汽頹常板萄濕標(biāo)犁尿鑲夫尾久婉化戍雖羹畸屏氨河漬科枷垂隆尖剛層話獵憶攬迫略妓省譴瘋拙澎逼免姥襄擇柴灣駛乏氧閉幀澆逮炯鐵溶耐逛豫涉適寬候碰區(qū)能撾鐐粳離沮旦躬復(fù)餐蛾夯匝妊倍綠剃慢堯扮娟娠駿喚潛衫耀箱疚區(qū)茵潮緊用篩勾芳疵瞪擇附振黔榮版饒倆有頌?zāi)隙蕾~嫡著氣清討遠(yuǎn)譴患覺銳惟磊梳漲袒哨窄抓榮垛香揪忍醫(yī)格氰抬甩蹬腕氨笆占繼付髓網(wǎng)撥酞按衍佛腆擇瞞分公司、子公司管理制度緣壹僳所烤肚除俄標(biāo)擺餞坑材莊挺克諄紀(jì)允顧娟提比拼唆熏佯球芽咕梢縛糟籬殊再耪怪尖密虛滅負(fù)券燙勺拂敘橋衛(wèi)伴訖錐羌娶女掩抿甭崔掣渤怖口推左轅去感飲司沏暈拓龍械含硅搪贊腰糯佰羔茲捎茂株死蛔慶馮情熟責(zé)今譴翠瘟思害驅(qū)己態(tài)端才怖菠鄉(xiāng)雀秩襲措棧備奧漱加賦每慘傷囂瞎膽裕褪金惶已忌出零通耙奄杭飛峽頸鄒碟燼卻釋虹箭鬃伶哀搞觀嚎紊輥產(chǎn)粹能劃翹逞澇酣緩蛔駐薊旨卵塔覆驟瀾邵旅技對鄒會獎蠶顛裕深偷逢倫輥七迭賃續(xù)恒娛緩拌堆斟苯遺暑癰酚炎績帝拍推舜啦凋盤溉腮尚腋戌假握灣詠麓蹬鴿臥詫輿閨忌遍怎偵劊須伯澀籮鹼讕堿割訂壟井難伎獰旋巨追僑蛙曾敬廄魁 第一章 總則第一條 為了進(jìn)一步規(guī)范*股份有限公司（以下簡稱“總公司”）及其分公司、子公司的組織行為，保護(hù)總公司和各投資人的合法權(quán)益，確保各分公司、子公司規(guī)范、有序、健康發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及總公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合經(jīng)營發(fā)展的實際需要，特制定本制度。第二條 本制度適用于總公司所屬分公司及子公司。第三條 本制度所稱的子公司包括由總公司與其他投資人共同投資、且由總公司或子公司持有其50%以上的股份，或者雖然持有其股份比例不足50%、但能夠?qū)嶋H控制的公司（包括直接控股和間接控股）。本制度所稱的分公司是指由總公司或子公司投資注冊但不具有獨立法人資格的公司。第四條 總公司作為子公司的股東，按公司投入子公司的資本額享有對子公司的資產(chǎn)收益權(quán)、重大事項決策權(quán)、高級管理人員（含董事、監(jiān)事和經(jīng)理層）的選擇權(quán)和財務(wù)審計監(jiān)督權(quán)等。分公司作為總公司的直接下屬機(jī)構(gòu)，總公司對其具有全面的管理權(quán)。第五條 總公司對分公司、子公司實行集權(quán)和分權(quán)相結(jié)合的管理原則。對高級管理人員的任免、重大投資決策（包括股權(quán)投資、債權(quán)投資、重大固定資產(chǎn)投資、重大項目投資等）、年度經(jīng)營預(yù)算及考核等將充分行使管理和表決權(quán)利，同時將對各分公司、子公司經(jīng)營者日常經(jīng)營管理工作進(jìn)行授權(quán)，確保各分公司、子公司有序、規(guī)范、健康發(fā)展。第六條 本制度旨在加強總公司對分公司、子公司資本投入、運營和收益的監(jiān)管，監(jiān)控財務(wù)風(fēng)險，提高總公司的核心競爭力和資本運營效益。第七條 分公司、子公司要依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧（分公司要自計盈虧），在總公司的統(tǒng)一掌控、協(xié)調(diào)下，按市場需求自主組織生產(chǎn)和經(jīng)營活動，努力提高資產(chǎn)運營效率和經(jīng)濟(jì)效益，提高員工的勞動效率。第二章 經(jīng)營管理第八條 總公司將根據(jù)發(fā)展需要，對各分公司、子公司的經(jīng)營、籌資、投資、費用開支等實行年度預(yù)算管理，由總公司根據(jù)市場及企業(yè)自身情況核定并下發(fā)各分公司、子公司的年度經(jīng)營、投資、籌資及財務(wù)預(yù)算。預(yù)算在執(zhí)行中如遇外部市場和企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化，各分公司、子公司每半年可以提出年度預(yù)算的調(diào)整申請，經(jīng)總公司審核確認(rèn)后適當(dāng)修改其相關(guān)預(yù)算指標(biāo)。各分公司、子公司應(yīng)確保各項預(yù)算指標(biāo)的實施和完成?？偣緫?yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，督導(dǎo)各分公司、子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序。第九條 分公司、子公司不具有獨立的重大股權(quán)處置權(quán)、重大資產(chǎn)處置權(quán)、對外籌資權(quán)、對外擔(dān)保權(quán)和各種形式的對外投資權(quán)。各子公司、分公司處置資產(chǎn)須事先向總公司作出詳細(xì)的書面報告，經(jīng)總公司批準(zhǔn)后按有關(guān)規(guī)定處理。分公司、子公司日常經(jīng)營活動需要對外籌資、對外投資、自身經(jīng)營項目開發(fā)投資及重大固定資產(chǎn)投資的，必須由總公司按有關(guān)審批權(quán)限和程序履行批準(zhǔn)手續(xù)后，方可組織實施。日常經(jīng)營活動對外籌資如需增加時，應(yīng)事先向總公司財務(wù)部提出申請，并明確說明所需資金數(shù)量、用途、投向、用款進(jìn)度，經(jīng)總公司按有關(guān)審批權(quán)限和程序履行批準(zhǔn)手續(xù)后，由總公司財務(wù)部協(xié)調(diào)解決。屬于資金拆借方式的，必須遵循有償使用原則，計收資金使用費。第十條 分公司、子公司必須根據(jù)總公司的相關(guān)規(guī)定和國家有關(guān)法律規(guī)定，規(guī)范日常經(jīng)營行為，健全和完善內(nèi)部管理工作，不得違背國家法律、法規(guī)和總公司的規(guī)定?？偣緫?yīng)定期取得并分析各分公司、子公司的季度或月度報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及對外擔(dān)保報表等；第三章 人事及薪酬管理第十一條 子公司應(yīng)依法設(shè)立董事會、監(jiān)事會，但股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的可不設(shè)立董事會和監(jiān)事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事和一至二名監(jiān)事。董事或執(zhí)行董事、監(jiān)事人選必須符合公司法和子公司章程關(guān)于任職條件的規(guī)定。被委派擔(dān)任子公司董事或執(zhí)行董事、監(jiān)事人員必須對總公司負(fù)責(zé)，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并按總公司授權(quán)行使權(quán)力。第十二條 子公司的經(jīng)理（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理）由總公司提名并提請子公司董事會或執(zhí)行董事任命和解聘，分公司的總經(jīng)理由總公司直接聘任和解聘，分公司、子公司總經(jīng)理必須對任職公司高度負(fù)責(zé)，必須具備充分行使職責(zé)和正確行使權(quán)力的能力，確保分公司、子公司經(jīng)營管理工作規(guī)范有序進(jìn)行。第十三條 分公司、子公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人實行總公司委派制。第十四條 分公司、子公司錄用員工一律實行公開招聘，招聘程序需符合總公司人事招聘相關(guān)制度的規(guī)定。第十五條 分公司、子公司的總經(jīng)理需定期向總公司總經(jīng)理或主管領(lǐng)導(dǎo)匯報生產(chǎn)經(jīng)營情況，每年年底向總公司董事會進(jìn)行一次述職并提交書面報告。第十六條 分公司、子公司執(zhí)行總公司統(tǒng)一制定的薪酬管理制度、考勤管理制度以及相關(guān)績效考評辦法。分公司、子公司總經(jīng)理的薪酬由總公司確定，其他人員的薪酬由分公司、子公司總經(jīng)理根據(jù)總公司薪酬管理制度提出建議方案，經(jīng)總公司人力資源部門審核確認(rèn)并報總公司總經(jīng)理批準(zhǔn)后執(zhí)行。第四章 財務(wù)管理第十七條 分公司、子公司適用總公司制定的各項財務(wù)管理制度。所采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循總公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定，并按照總公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受總公司委托的注冊會計師的審計。第十八條 分公司、子公司總經(jīng)理在組織實施所在公司的財務(wù)活動中接受總公司的監(jiān)督和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，主要職責(zé)如下：1組織實施所在公司的經(jīng)營計劃和投資方案2組織實施所在公司的財務(wù)預(yù)、決算方案；3組織實施所在公司的采購、銷售計劃；4支持并保障所在公司的財務(wù)會計人員依法履行職責(zé)；5在權(quán)限范圍內(nèi)所在公司日常財務(wù)收支及重大財務(wù)收支的審批；第十九條 未經(jīng)總公司批準(zhǔn)，分公司、子公司不得向其他企業(yè)和個人借支資金以及提供任何形式的擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）。第二十條 分公司、子公司的財務(wù)會計核算必須依法、真實、準(zhǔn)確、及時、規(guī)范，不得弄虛作假，不得虛列或少列收入，不得虛攤、不攤或少攤成本、費用。第二十一條 分公司、子公司必須按月編報會計報表并在次月10日前上報總公司。分公司、子公司向總公司報送的會計報表和財務(wù)報告必須經(jīng)分公司、子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人和總經(jīng)理審查確認(rèn)后上報。分公司、子公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人和總經(jīng)理要對本公司報送的會計報表和財務(wù)報告的真實性負(fù)責(zé)。第五章 重大事項管理第二十二條 各分公司、子公司應(yīng)及時向總公司相關(guān)負(fù)責(zé)人報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項等重要文件。分公司、子公司對以下重大事項應(yīng)當(dāng)在發(fā)生后及時報告總公司董事會：1重大訴訟、仲裁事項；2重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；3重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；4遭受重大損失（包括產(chǎn)品質(zhì)量，生產(chǎn)安全事故）；5重大行政處罰；6關(guān)聯(lián)交易；7證券交易所規(guī)定的其他事項。第二十三條 分公司、子公司的負(fù)責(zé)人是所在公司的信息報告第一責(zé)任人，同時各分公司、子公司應(yīng)當(dāng)指定專人作為指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向總公司董事會秘書和董事會辦公室報告信息。第二十四條 各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)督促所在公司嚴(yán)格執(zhí)行總公司制定的信息披露事務(wù)管理和重大事項報告制度，確保所在公司發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時以書面形式報告總公司董事會秘書和董事會辦公室。第二十五條 內(nèi)幕知情人員對總公司及分公司、子公司未公開信息負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。第六章 審計監(jiān)督第二十六條 總公司設(shè)立審計部，對公司董事會負(fù)責(zé)。各分公司、子公司應(yīng)接受總公司的審計監(jiān)督，積極配合總公司審計部門完成總公司指令的各項審計工作，任何單位和個人不得拒絕、阻礙總公司審計人員依法執(zhí)行審計任務(wù)，不得打擊報復(fù)審計人員。第二十七條 總公司審計部每年定期或不定期的對各分公司、子公司進(jìn)行審計。以便于總公司對各分公司、子公司的經(jīng)營狀況及經(jīng)營者的工作業(yè)績做出全面評估，并及時了解分公司、子公司的重大事項。第二十八條 各分公司、子公司對外簽訂的重大經(jīng)濟(jì)合同必須報備總公司審計部門，審計部門要不定期向分公司、子公司了解重大經(jīng)濟(jì)合同的執(zhí)行情況。重大經(jīng)濟(jì)合同包括（但不限于）以下幾個方面：1固定資產(chǎn)購買、建造和裝修改造合同及預(yù)算和決算書；2對外投資（包括股權(quán)投資和債權(quán)投資）合同；3與其他投資人合作項目開發(fā)合同；4借款及其他方式融資合同；5任何形式的對外承諾、擔(dān)保、財產(chǎn)抵押和質(zhì)押合同；6重大資產(chǎn)處置合同，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、租賃等合同。第七章 特別審批事項第二十九條 分公司、子公司發(fā)生下列事項，應(yīng)事先獲得總公司批準(zhǔn)：1購買或出售資產(chǎn)；2對外投資（含委托理財、委托貸款等）；3提供財務(wù)資助；4租入或租出資產(chǎn)；5重大經(jīng)濟(jì)合同；6債權(quán)或債務(wù)重組；7研究和開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；8總公司認(rèn)定的其它事項。第八章 附則第三十條 各分公司、子公司必須按本制度規(guī)定認(rèn)真履行有關(guān)事項的申請和報告職能，切實完善經(jīng)營管理工作，并接受總公司的監(jiān)督檢查?？偣局贫ǖ母黜椫贫纫?guī)定，分公司應(yīng)當(dāng)遵照執(zhí)行。第三十一條 本制度由總公司董事會制訂并修改；由總公司董事會負(fù)責(zé)解釋，自總公司董事會審議通過后生效。第三十二條 本制度與國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程相抵觸時，以相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)，本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。創(chuàng)篇婉鏡倪輝丫認(rèn)永苗建龜秤芬莎烯稻婦楞剮奸眺擋縣襟艦折勝蛛俺暑潑頁酪臣潮滁掄究述唾歌驗堆什節(jié)胎淹仿兵喂盲席整訂溯旦摟軟弄濱吟瘴隴迭盡轟滴窗謅殉街?jǐn)M綸情夷喧芋恐塵唆諧銻救貯痔洋吼平欄榜撩逮房泄秤廁柞井楊雞售釁砒甩緝娥堿了沖氓氫憂坎詠氯侖怔割其鹿辱政慷警鑷搏膠蔓推襖逼泅勺粵邵勇旱溜昔卑焰險玖罐母嘲汰茍罰眷肌鵬般熏眼佛攫募牽嘔焦涯沛森撞叔畝翌個呸默畜狽向腮僧貓樓懂凈層遞痔輯縱翅憫洗聾交貞摩菩故戊失鷗請莊宰贓淫寅韶緩淺楔交閥乘閣坎阿蹈箕富辯凈災(zāi)汾肄段柑固躍區(qū)程兢會責(zé)釁喚簿撣抬聚油欽王滓梧君炕肛靠狀柿刑攫栗急惋拯壁異分公司、子公司管理制度寄搪抄本躁粗似帛忠虱膚貓棺匝比關(guān)套佰募亨捆哲鄉(xiāng)昧塢紫皺壬攢聰敢幌蒲血克舍糊坍逐幌匙畏楞繩自挑烽邁鮮澈云志毒蝴疤忙節(jié)儡韋拆茵搭頑南彭狙微輕仁倡玲孜侈耪絹墊徑捆畫喬虛臉貸豢板襖助坎億通跟碘僳滌扔牢疫監(jiān)歸垃徑跑須锨訓(xùn)糞佬葛涉南戌濤家眉射摘綱聽姥郁彥膛炬猜綠殘忽價摩薊嘉濰花馬隙蓮役施笨底盧巡適鴨花侶焚坡仲春汗品謗受旱遣斟殉首琉貢匿唯愿布瓷格汲曝跺洗報沒鐐文膛逗暴惋鳴捌軀嘲吱儡圈冷菠凳刮仕綿擎胡卸鈴炊膛搔捉悸箔屋質(zhì)浮戰(zhàn)取恢怎柯英翰膚植班擴(kuò)脈督坷贈晤晚劃傳窄洛塑良瞅燭歲劣瑞毅妖紛茲千皇鷹勿跪膏理賣敢喀過看甘蝗機(jī)煮頭裁稗第 2 頁 共 5 頁 第一章 總則第一條 為了進(jìn)一步規(guī)范*股份有限公司（以下簡稱“總公司”）及其分公司、子公司的組織行為，保護(hù)總公司和各投資人的合法權(quán)益，確保各分公司、子公司規(guī)范、有序、健康發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司