中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同(制造廠).doc

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（制造廠）來源：中國論文下載中心 06-09-01 09:24:00 方案一，適用于合資舉辦制造廠項(xiàng)目） 目 錄 序言 第一章合營(yíng)公司的組成 第二章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模 第三章投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓 第四章利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān) 第五章合營(yíng)期限及終止合同 第六章合營(yíng)各方的責(zé)任 第七章董事會(huì) 第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第十章勞動(dòng)管理 第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購 第十二章納稅 第十三章保險(xiǎn) 第十四章違約責(zé)任 第十五章不可抗力 第十六章爭(zhēng)議的解決 第十七章適用法律 第十八章合同的變更與解除 第十九章合同的生效及其它 中國北京中國技術(shù)進(jìn)口總公司和 國市公司根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同 第一章合營(yíng)公司的組成本合同的合營(yíng)各方為： 中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），在中國北京市注冊(cè)登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職務(wù)國籍 ； 國 公司（以下簡(jiǎn)稱乙方），在國地登記注冊(cè)，其法定地址在 國地，法定代表：姓名職務(wù)國籍 （如合營(yíng)為多方者，可按丙，丁方依次排列） 合營(yíng)公司的名稱和法定地址： 合營(yíng)公司的名稱有限公司 外文名稱 合營(yíng)公司的法定地址在中華人民共和國省 市 合營(yíng)公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu) 合營(yíng)公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國法人公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定 第二章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是： 生產(chǎn)產(chǎn)品；（主要根據(jù)具體情況寫） 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下： 合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年 隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加至 （注：要根據(jù)具體情況寫） 合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的銷售由公司為總代理具體的銷售辦法另簽協(xié)議 第三章投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓合營(yíng)公司注冊(cè)資本為（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣） 其中：甲方出資 元占注冊(cè)資本 乙方出資 元占注冊(cè)資本 合營(yíng)各方在合營(yíng)期內(nèi)不得減少其注冊(cè)資本 甲，乙雙方將以下列方式作為出資： 甲方：現(xiàn)金 元廠房元土地使用費(fèi) 元工業(yè)產(chǎn)權(quán)元其它 元共 元 乙方：現(xiàn)金 元機(jī)械設(shè)備元工業(yè)產(chǎn)權(quán)元專有技術(shù)使用費(fèi)元其它元共元 合營(yíng)各方在合營(yíng)公司得到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)分期繳足出資資金其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下： 任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理 注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù) 合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠 第四章利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn)合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為限 第五章合營(yíng)期限及終止合同合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后即可以法人身份開始營(yíng)業(yè)，期限為年合營(yíng)期滿，合營(yíng)合同自行終止 經(jīng)合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)公司合營(yíng)期限應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)申請(qǐng) 每次延長(zhǎng)以 年為限 在合營(yíng)期滿時(shí)，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價(jià)格另行商定 第六章合營(yíng)各方的責(zé)任合營(yíng)企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜： 甲方責(zé)任： 辦理為建立合營(yíng)公司向中國有關(guān)部門的申請(qǐng)注冊(cè)登記手續(xù)； 辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)； 組織合營(yíng)廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作； 按條的規(guī)定提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員 乙方責(zé)任： 按第條的規(guī)定提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)（詳見附件一） 為使合營(yíng)公司得到產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等 辦理合營(yíng)公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人 在合營(yíng)企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜（如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立） 第七章董事會(huì)合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 董事會(huì)由名董事組成，其中甲方名，乙方名董事長(zhǎng)由甲方委派設(shè)副董事長(zhǎng)名，由方委派 董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)及董事的任期為四年任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任 任何一方需要更換自己委派的董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)時(shí)，必須事先通知合營(yíng)公司和合營(yíng)另一方 董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的開會(huì)時(shí)間均按合營(yíng)章程規(guī)定執(zhí)行第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制設(shè)總經(jīng)理一名，由方推薦，付總經(jīng)理名，由甲方推薦名，乙方推薦名，正副總經(jīng)理任期為年 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作副總經(jīng)理根據(jù)合營(yíng)章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作 合營(yíng)公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對(duì)總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé) 正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命 第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定合營(yíng)公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案合營(yíng)公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度公司會(huì)計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫（也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書寫） 合營(yíng)公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營(yíng)公司章程規(guī)定執(zhí)行總會(huì)計(jì)師由方推薦，副總會(huì)計(jì)師由方推薦，總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命 第十章勞動(dòng)管理合營(yíng)公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，均按中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定和合營(yíng)公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案 甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會(huì)議討論決定 第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購合營(yíng)公司為生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營(yíng)企業(yè)自行采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買對(duì)需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國際市場(chǎng)的合理價(jià)格 在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開招標(biāo)采購 第十二章納稅合營(yíng)公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金合營(yíng)公司的職工應(yīng)按照中華人民共和國個(gè)人所得稅稅法繳納個(gè)人所得稅 第十三章保險(xiǎn)合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國人民保險(xiǎn)公司投保，合營(yíng)公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續(xù) 第十四章違約責(zé)任合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失 合營(yíng)一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失并支付一定數(shù)額的違約金違約金的計(jì)算方法如下（詳見附件）合營(yíng)一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營(yíng)公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起 上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付 第十五章不可抗力合營(yíng)各方因地震，臺(tái)風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理 不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因 受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明 在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)另一方 第十六章爭(zhēng)議的解決發(fā)生合同爭(zhēng)議時(shí)，合營(yíng)各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序 仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力 仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定 第十七章適用法律中華人民共和國法律為本合同的適用法律 本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄第十八章合同的變更與解除經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營(yíng)合同，但合營(yíng)各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效 有下列情況之一的，合營(yíng)一方有權(quán)通知合營(yíng)另一方解除合同： 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng) 另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn) 有下列情況之一的，合同即告解除 雙方商定同意解除合同 合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反